600119_2009_长江投资_2009年年度报告_2010-03-15.pdf

长发集团长江投资实业股份有限公司 长发集团长江投资实业股份有限公司 600119600119 2009 年年度报告 2009 年年度报告 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.105 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李 凯 董事 因病未能出席 居 亮 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 居亮 主管会计工作负责人姓名 王建国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 田志伟 公司负责人居亮、主管会计工作负责人王建国及会计机构负责人（会计主管人员）田志伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 长发集团长江投资实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长江投资 公司的法定英文名称 Y.U.D.Yangtze River Investment industry Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Y.I.C.公司法定代表人 居 亮 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱 联 俞 泓 联系地址 上海市浦东世纪大道 1500 号 9 楼上海市浦东世纪大道 1500 号 9 楼电话 021-68407009 021-68407032 传真 021-68407010 021-68407010 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东世纪大道 1500 号 9 楼 注册地址的邮政编码 200122 办公地址 上海市浦东世纪大道 1500 号 9 楼 办公地址的邮政编码 200122 公司国际互联网网址 电子信箱 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市浦东世纪大道 1500 号 9 楼(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长江投资 600119 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东世纪大道 1500 号 9 楼 首次变更 企业法人营业执照注册号 3100001004981 税务登记号码 31011513229432X 组织机构代码 13229432-X 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-3,004,329.65 利润总额 12,108,759.43 归属于上市公司股东的净利润 13,012,958.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-70,257,527.44经营活动产生的现金流量净额-150,785,176.15(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 81,276,616.93股权处置收益 70,176,742.52,投资性房地产处置收益6,735,763.54,其余为固定资产、无形资产处置收益。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）587,769.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,794,352.19为处置交易性金融资产收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 699,730.67 所得税影响额-3,568,815.81 少数股东权益影响额（税后）-2,519,167.19 合计 83,270,485.79 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 567,769,277.54 903,776,496.80 903,776,496.80-37.181,197,562,837.19 1,197,562,837.19 利润总额 12,108,759.43-1,337,532.69-1,249,833.691,005.3116,087,911.51 16,163,722.37归属于上市公司股东的净利润 13,012,958.35 1,287,814.92 1,358,424.93910.47 9,990,707.00 10,049,599.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-70,257,527.44-20,463,019.32-20,392,409.31-243.34 -34,832,529.44-34,773,637.11经营活动产生的现金流量净额-150,785,176.15-27,737,420.34-27,737,420.34-443.6238,787,782.07 38,787,782.072008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,214,064,732.39 1,026,522,583.86 1,026,522,583.8618.271,002,211,895.78 1,002,211,895.78所有者权益（或股东权益）613,578,115.06 424,751,756.12 424,751,756.1244.46423,393,331.19 423,393,331.19 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.0429 0.00500.0053 758.000.0388 0.0390长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 6稀释每股收益（元股）0.0429 0.0050 0.0053 758.000.0388 0.0390 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.2317-0.0795-0.0792-191.45-0.1353-0.1351 加权平均净资产收益率（%）2.20 0.300.32增加 1.90个百分点2.38 2.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.86-4.83-4.81减少 7.03个百分点-8.30-8.28每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.4973-0.1078-0.1078-361.320.1507 0.1507 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.996 1.6502 1.6502 20.961.6449 1.6449(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 6,746,447.80577,648.66577,648.66合计 6,746,447.80577,648.66577,648.66 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 92,957,39136.11 50,000,000-92,957,391-42,957,391 50,000,00016.273、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 71、人民币普通股 164,442,60963.89 92,957,39192,957,391 257,400,00083.732、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 257,400,000100 50,000,000050,000,000 307,400,000100 股份变动的批准情况 1、长发集团长江投资实业股份有限公司关于本次非公开发行股票方案于 2007 年 11 月 6 日经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，并于 2007 年 11 月 23 日经公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过。2008 年 11 月 12 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于长江投资公司非公开发行股票方案及授权有效期延期一年的议案。公司本次发行申请于 2008 年 6 月 6 日由中国证券监督管理委员会受理，经中国证监会发行审核委员会 2008 年 7 月 16 日召开的审核工作会议审议通过，于 2008 年 8 月 12 日取得中国证监会核准（证监许可20081031 号）文件。2、2009 年 1 月 5 日，公司根据上市公司股权分置改革管理办法和公司股权分置改革方案的有关规定，向上海证券交易所递交了公司有限售条件的流通股上市流通申请，经审核同意后公司于2009 年 1 月 7 日发布公告，公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司所持有公司92,957,391 股限售流通股股份自 2009 年 1 月 12 日起允许上市。股份变动的过户情况 本次发行新增股份已于2009年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2010 年 2 月 5 日。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 92,957,391 92,957,39100股权分置改革 2009 年 1 月12 日 武汉经济发展投资(集团)有限公司 0 050,000,00050,000,000认购非公开发行股份 2010 年 2 月5 日 合计 92,957,391 92,957,39150,000,00050,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司发行非公开发行股票方案申请于 2008 年 7 月 16 日经中国证监会发行审核委员会审议通过，本次发行新增股份 50,000,000 股已于 2009 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,上市流通日为 2010 年 2 月 5 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 81、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,577 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量长江经济联合发展(集团)股份有限公司 国有法人 38.61118,697,3910 0无 武汉经济发展投资(集团)有限公司 国有法人 16.2750,000,00050,000,000 50,000,000无 长江联合资产经营有限公司 国有法人 1.755,390,000-391,782 0无 国信证券股份有限公司 国有法人 1.574,821,8884,821,888 0无 交通银行中海优质成长证券投资基金 国有法人 1.073,299,9633,299,963 0无 徐力群 境内自然人 0.521,589,7091,589,709 0无 长江证券股份有限公司 国有法人 0.401,234,5131,234,513 0无 盛宏 境内自然人 0.341,053,5001,053,500 0无 高鹏（上海）房地产发展有限公司 境内非国有法人 0.28850,000850,000 0无 梅文 境 内 自 然人 0.26802,809802,809 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 118,697,391人民币普通股 长江联合资产经营有限公司 5,390,000人民币普通股 国信证券股份有限公司 4,821,888人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 3,299,963人民币普通股 徐力群 1,589,709人民币普通股 长江证券股份有限公司 1,234,513人民币普通股 盛宏 1,053,500人民币普通股 高鹏（上海）房地产发展有限公司 850,000人民币普通股 梅文 802,809人民币普通股 楼光荣 738,000人民币普通股 上述十大股东中有关联关系的股东分别是长江经济联合发展（集团）股份有限公司、长江联合资产经营有限公司。长江联合资产经营有限公司为长江经济联合发展（集团）股份有限公司控股的子公司。其他股东之间的关联关系情况未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 武汉经济发展投资(集团)有限公司 50,000,0002010 年 2 月 5 日50,000,000 武汉经济发展投资(集团)有限公司认购的长江投资公司非公开发行的5,000 万股票为有长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 9限售条件的流通股，锁定期限为 12个月。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 武汉经济发展投资(集团)有限公司 2009 年 2 月 5 日 2010 年 2 月 5 日 武汉经济发展投资(集团)有限公司认购的长江投资公司非公开发行的 5,000 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为 12 个月，锁定期自 2009 年 2 月 5 日开始计算，将于 2010 年 2 月 5 日上市流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 王亚奇 成立日期 1992 年 9 月 10 日 注册资本 64,763主要经营业务或管理活动 实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，国内外经济信息咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 10单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 武汉经济发展投资（集团）有限公司 马小援 2005 年 8 月 8 日开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。40 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 居 亮 董事长 男49 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 1.2 是 王建国 董事、总经理 男56 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 30 否 李 凯 董事 男54 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 0.8 是 陆金祥 董事 男49 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 0.8 是 赵晓雷 独立董事 男54 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 5.9 否 李心丹 独立董事 男43 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 5.9 否 陈亦英 独立董事 女60 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 5.9 否 江林根 监事会主席 男60 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 1.2 是 平颂恩 监事 男59 2009 年 4月 10 日 2010 年 12月 19 日 000 0.6 是 宋 磊 监事 男45 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 0.8 是 吴钧镇 职工监事 男56 2009年12月 17 日 2010 年 12月 19 日 000 10.86 否 孙海红 职工监事 女42 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 12.39 否 奚 政 副总经理 女48 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 0 否 朱 联 副总经理、董秘 女51 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 13,90013,9000 25 否 田志伟 财务总监 男40 2007年12月 20 日 2010 年 12月 19 日 000 25 否 合计/126.35/居 亮：2004 年至今担任长发集团副总裁，董事，执行董事，长江投资实业股份有限公司董事长。王建国：2004 年至今担任长江投资实业股份有限公司董事、总经理。李 凯：2004 年至今担任长发集团重庆公司董事长、总经理。长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 11陆金祥：2004 年至今长江联合资产经营有限公司副总经理，党委副书记。赵晓雷：2004 年至今担任上海财经大学教授、博导、财经研究所所长。李心丹：2004 年至今担任南京大学工程管理学院院长，教授、博士生导师,复旦大学金融发展研究院兼职教授。陈亦英：曾任财政部驻上海市财政监察专员办事处，业务一处（企业财务处）副处长，现任上海建瑞税务师事务所业务经理。江林根：曾任上海工业设备安装公司财务科股长，绿地集团财务部总经理、总会计师，后又兼任绿地投资管理公司董事、总经理，长江联合置地有限公司副总经理等职,现任长江联合发展集团财务统计部负责人。平颂恩：曾任长发集团公司投资部经理，长江投资公司副总经理兼杏灵科技股份公司董事及董事会秘书，现任长发集团公司审计监察室主任。宋 磊：曾任武汉物业发展有限公司主办，现任武汉物业发展有限公司董事、常务副总经理。吴钧镇：2004 年至今担任长江投资实业股份有限公司人力资源部经理。孙海红：曾任长江投资实业股份有限公司计财部副经理，现任长江投资实业股份有限公司计财部经理。奚 政：曾任上海长发国际货运公司总经理。现任长江投资实业股份有限公司公司副总经理，上海长发国际货运公司总经理，上海西铁长发国际货运有限公司董事长，上海长发物流有限公司董事长，上海陆上货运交易中心总经理，上海长发货运公司董事长。朱 联：2004 年至今担任长江投资实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。田志伟：曾任长江经济联合发展（集团）股份公司项目部副总经理，现任长江投资实业股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴居 亮 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 副总裁 2001 年 7 月/是 李 凯 长发集团重庆公司 董事长、总经理 1998 年 9 月/是 陆金祥 长江联合资产经营公司 副总经理、党委副书记 2002 年 9 月/是 江林根 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 财务统计部负责人 2007 年 1 月/是 平颂恩 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 审计监察室主任 2009 年 9 月/是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴上海财经大学 教授、博导、财经研究所所长 2000 年 1 月/是 上海三毛企业（集团）股份有限公司 独立董事 2007 年 5 月 2010 年 5 月 是 赵晓雷 新疆青松建材化工股份有限公司 独立董事 2007 年 7 月 2010 年 7 月 是 南京大学工程管理学院 院长 2001 年 1 月/是 李心丹 江苏宏图高科技股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 2010 年 6 月 是 上海航天汽车机电股份有限公司 独立董事 2008 年 3 月 2011 年 3 月 是 陈亦英 上海建瑞税务师事务所 业务经理 2004 年 6 月/是 广州天赐高新材料股份有限公司 独立董事 2007 年 11 月2010 年 11 月 是 田志伟 中国光华科技基金会 理事 2006 年 11 月2010 年 11 月 是 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司薪酬与考核委员会讨论通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经营者考核责任制的规定，对其进行绩效考评。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2009 年，董事、监事和高级管理人员（包括本年度已离任的董监事）报酬的实际支付为 127.75 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢 毅 董事 离任 因工作变动不再担任公司董事职务。杨鹤振 董事 离任 因工作变动不再担任公司董事职务。陈岐益 监事 离任 由于工作调动不再担任公司监事职务。钱毓声 职工监事 离任 由于到龄退休不再担任公司职工监事职务。平颂恩 监事 聘任 吴钧镇 职工监事 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 555公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 35销售人员 17行政人员 128技术人员 207生产人员 168教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 6本科 86专科 116中等职业教育 94高中及以下 253 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，严格按照股东大会、董事会、经营层的决策权限执行，董事会、监事会和经营层各司其职，有效制衡，结合自身制度情况和业务特点，不断完善公司治理。一、公司规范运作情况 1、股东大会 在股东大会的规范运作上，股东大会的召集、召开程序严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定及要求执行。按照公司章程、股东大会议事规则及股票上市规则的要求，公司所有的需经股东大会审议的重大事项都经过股东大会审议通过，不存在先实施后审议的情况。提案审议符合程序，确保中小股东的话语权。大股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司提出临时提案的情况也完全符合股东大会等规定的要求。股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。2、董事会 长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 13 在董事会的规范运作上，董事会的召集、召开程序完全符合上市规则、公司章程、董事会议事规则的相关规定。公司董事会还设立了下属的专门委员会（薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会）。公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，及时了解公司业务经营管理状况，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决，对公司定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。独立董事还按照独立董事制度的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加公司的董事会，积极了解公司的各项运作情况，对公司增补董事、聘任和解聘高级管理人员，关联交易、股权分置改革等发表了独立意见，在董事会上，还提出了一些合理的建议，对董事会科学客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。3、监事会 在监事会的规范运作上，监事会的召集、召开程序完全符合公司章程、监事会议事规则的相关规定。公司监事会通过听取经营班子的工作汇报以及了解公司财务状况，积极并认真参加公司股东大会、董事会和监事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性的意见，对公司的科学决策、规范运作以及发展都起到积极作用，切实维护广大中小股东的利益。4、经理层 公司经营层根据公司制定的总经理工作细则及其它相关规定，管理人员的责权明确，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；二、公司内部控制情况 2008 年度，根据公司法、证券法、企业会计准则等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了完善的各项内部控制制度，并得到有效执行：1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、投资管理制度、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度，董事会下设各专业委员会议事规则、重大事项报告制度、募集资金管理制度、财务管理制度、财务内部控制制度、分（子）公司管理制度以及人力资源管理、行政管理、等各个方面的企业管理制度。内部控制制度、公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。2、财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括公司主要会计政策及会计估计、全面预算管理制度等制度和资金管理、付款报销审批、固定资产管理、财务信息化等方面的规范性文件，明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。3、募集资金使用的内部控制：公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。4、信息披露控制：公司已制订严格的信息披露事务管理制度、重大事项报告制度等，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。5、内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经营指标审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。审计部每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、经营指标完成情况等进行审计。三、公司独立性情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全独立的状态。从人员方面，除公司董事长在公司控股股东长发集团任副总裁，经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无任何兼职；从业务独立方面，公司独立从事业务经营、对控股股东和关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品产、销体系，完全独立于控股股东。从资产方面独立方面，公司拥有独立的房产、设备、专利技术、非专利技术等有形和无形资产。从机构方面独立方面，公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应的部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有隶属关系。长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 14从财务独立方面，公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的跨及核算体系合财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。公司与控股股东或其控股的其他关联单位一旦发生关联交易，都按照相关规定履行必要的决策程序。遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其它股东的利益的现象。四、公司前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 2008 年 8 月 12 日证监许可20081031 号文核准，公司非公开发行人民币普通股 5,000.00 万股。实际募集资金净额为 175,750,000.00 元。公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所有关规定要求制定了募集资金管理专项存储制度，对募集资金实行专户存储制度。上述募集资金由公司于 2009 年 2 月 25 日至 2009 年 7 月 8日将 17,589.99 万元（其中 14.99 万元为利息）划入陆交中心账户。公司此次非公开发行申请文件中说明该次非公开发行募集资金具体运用为二个项目：1、投资 25,200.00 万元用于上海陆上货运交易中心建设项目；2、投资 5,338.00 万元用于上海陆上货运交易中心城市配送物流建设项目。根据立信会计师事务所有限公司对本公司截至 2009 年 7 月 21 日止募集资金使用情况报告进行专项审核。（信会师报字（2009）第 11658 号），募集资金项目的资金使用没有发生变更。陆交中心将该资金用于上述项目工程款项支付。截止 2009 年 7 月 21 日，该款项已支付完毕。根据中国证券监督管理委员会200827 号精神，全面贯彻落实上市公司监管专题工作会议要求，结合公司治理工作中的实际情况，本公司作了进一步的自查，尚未发现有不足的地方。公司董事会认为，公司规范运作意识和治理水平虽得到了强化和提升，但是仍会存在不足之处。今后，公司仍应持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平和内部控制，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 居 亮 否 13 11200 否 王建国 否 13 11200 否 李 凯 否 13 01210 否 陆金祥 否 13 11200 否 陈亦英 是 13 11200 否 赵晓雷 是 13 11200 否 李心丹 是 13 01210 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 12现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，各独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥专业特长，从维护投资者和各利益相关者的利益出发，积极参加股东大会、董事会及董事会各委员会会议，认真履行职责，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 15(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营、对控股股东和关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品产、销体系，完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司的高管人员未在控股股东及其关联企业担任职务；公司的劳动用工、人事及工资管理完全独立；控股股东推荐董监事的程序合法。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的房产、设备、专利技术、非专利技术等有形和无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司相应的部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有隶属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的跨及核算体系合财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会及下属的审计委员会按照公司法、证券法、上市公司内部控制指引等相关法律法规和公司规章制度的要求，积极健全和完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情况，促进了公司的规范运作和健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司法、证券法、企业会计准则等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了完善的各项内部控制制度，并得到有效执行：1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、投资管理制度、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度，董事会下设各专业委员会议事规则、重大事项报告制度、募集资金管理制度、财务管理制度、财务内部控制制度、分（子）公司管理制度以及人力资源管理、行政管理、等各个方面的企业管理制度。内部控制制度、公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。2、财务管理控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括公司主要会计政策及会计估计、全面预算管理制度等制度和资金管理、付款报销审批、固定资产管理、财务信息化等方面的规范性文件，明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。3、募集资金使用的内部控制：公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。4、信息披露控制：公司已制订严格的信息披露事务管长发集团长江投资实业股份有限公司 2009 年年度报告 16理制度、重大事项报告制度等，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息