002339_2009_积成电子_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

积成电子股份有限公司 积成电子股份有限公司 Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.（济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层）Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.（济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层）2009 年年度报告 2009 年年度报告 股票代码：002339 股票简称：积成电子 披露日期：2010 年 4 月 2 日 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨志强先生、主管会计工作负责人严中华先生、会计机构负责人秦晓军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨志强先生、主管会计工作负责人严中华先生、会计机构负责人秦晓军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.27 第七节 董事会报告.29 第八节 监事会报告.44 第九节 重要事项.47 第十节 财务报告.51 第十一节 备查文件目录.125 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：积成电子股份有限公司 公司中文名称缩写：积成电子 公司英文名称：Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.公司英文名称缩写：IESLAB 二、公司法定代表人：杨志强 三、公司联系人和联系方式：职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚斌 刘慧娟 联系地址 济南市花园路东段 188 号 济南市花园路东段 188 号 电话 0531-88018000-2207 0531-88018000-2217 传真 0531-88061716 0531-88061716 信箱 四、公司注册及办公地址：济南市华阳路 69 号留学人员创业园 1 号楼 6 层 邮编：250100 公司网址： 电子信箱： 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券日报、证券时报 刊登 2009 年年度报告的网站：http:/ 公司 2009 年年度报告全文备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：积成电子 股票代码：002339 4七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 10 日 公司最近变更注册登记日期：2007 年 6 月 7 日 公司注册地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370000018063188 税务登记号码：70112724299685 组织机构代码证号：72429968-5 聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据：一、主要会计数据：单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业总收入 302,581,061.99 274,337,626.95 10.30%246,502,003.45 利润总额 50,424,306.60 41,116,817.97 22.64%35,606,333.95 归属于上市公司股东的净利润 44,076,665.71 36,732,489.79 19.99%29,249,234.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,669,330.95 35,508,426.81 11.72%27,262,275.39 经营活动产生的现金流量净额 26,130,515.52 10,293,939.37 153.84%23,872,738.76 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 总资产 426,554,321.73 390,708,628.24 9.17%337,948,192.85 归属于上市公司股东的所有者权益 241,926,737.67 205,850,071.96 17.53%169,117,582.17 股本 64,000,000.00 64,000,000.00 0.00%64,000,000.00 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益（元/股）0.69 0.57 21.05%0.50 稀释每股收益（元/股）0.69 0.57 21.05%0.50 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.62 0.55 12.73%0.47 加权平均净资产收益率（%）19.92%19.59%0.33%20.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.93%18.94%-1.01%19.27%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.41 0.16 156.25%0.37 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.78 3.22 17.39%2.64 计算过程(1)加权平均净资产收益率的计算过程 计算过程(1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1(P0/NP)44,076,665.71 非经常性损益 2 4,407,334.76 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=12(P0)39,669,330.95 归属于公司普通股股东的期初净资产 4(E0)205,850,071.96 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5(Ei)-6新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6(Mi)0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7(Ej)8,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8(Mj)10 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9(Ek)-发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10(Mk)0 报告期月份数 11(M0)12 加权平均净资产 12=E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0 221,221,738.15 加权平均净资产收益率 13=112 19.92%扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=312 17.93%(2)基本每股收益及稀释每股收益的计算过程 (2)基本每股收益及稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1(P0/NP)44,076,665.71 非经常性损益 2 4,407,334.76 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=12(P0)39,669,330.95 期初股份总数 4(S0)64,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5(S1)-发行新股或债转股等增加股份数 6(Si)-增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7(Mi)0 因回购等减少股份数 8(Sj)-减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9(Mj)0 报告期缩股数 10(Sk)-报告期月份数 11(M0)12 发行在外的普通股加权平均数 12=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 64,000,000.00 基本每股收益 131/12 0.69 扣除非经常损益基本每股收益 0.62 非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2009 年金额 非流动资产处置损益-36,160.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,890,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 108,272.86 少数股东权益影响额-48,965.09 所得税影响额-505,812.21 合计 4,407,334.76 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况 报告期，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）没有发生变动。1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 64,000,000 100.00%64,000,000 100.00%1、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0.00%3、其他内资持股 64,000,000 100.00%64,000,000 100.00%其中：境内非国有法人持股 3,688,900 5.76%3,688,900 5.76%境内自然人持股 60,311,100 94.24%60,311,100 94.24%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 0 0.00%0 0.00%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100.00%64,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 8股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨志强 4,484,800 0 0 4,484,800 首发承诺 2013 年 1 月 22 日王 浩 4,484,800 0 0 4,484,800 首发承诺 2013 年 1 月 22 日严中华 4,322,600 0 0 4,322,600 首发承诺 2013 年 1 月 22 日王 良 4,320,500 0 0 4,320,500 首发承诺 2013 年 1 月 22 日冯 东 4,320,100 0 0 4,320,100 首发承诺 2013 年 1 月 22 日魏新华 3,853,400 0 0 3,853,400 首发承诺 2013 年 1 月 22 日孙合友 3,778,700 0 0 3,778,700 首发承诺 2013 年 1 月 22 日山东大学威海分校电子系统实验所 3,688,900 0 0 3,688,900 首发承诺 2011 年 1 月 22 日张志伟 3,557,500 0 0 3,557,500 首发承诺 2013 年 1 月 22 日张跃飞 3,400,000 0 0 3,400,000 首发承诺 2011 年 1 月 22 日王培一 3,165,100 0 0 3,165,100 首发承诺 2011 年 1 月 22 日谢永琪 3,129,400 0 0 3,129,400 首发承诺 2011 年 1 月 22 日朱伟强 3,100,000 0 0 3,100,000 首发承诺 2011 年 1 月 22 日耿生民 3,087,300 0 0 3,087,300 首发承诺 2011 年 1 月 22 日李 俊 2,864,100 0 0 2,864,100 首发承诺 2011 年 1 月 22 日云昌钦 2,853,400 0 0 2,853,400 首发承诺 2011 年 1 月 22 日张 焱 2,089,400 0 0 2,089,400 首发承诺 2011 年 1 月 22 日张东娟 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2011 年 1 月 22 日陈 曦 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2011 年 1 月 22 日汪 涛 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2011 年 1 月 22 日合计 64,000,00064,000,000 0 0 64,000,00064,000,000 （二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2007 年 5 月 19 日，根据公司 2006 年度股东大会决议，公司新增注册资本1,300 万元，公司部分原股东和其他投资者按 2.40 元/股的价格认购上述新增股本，其中：杨志强认购 13.14 万股；王浩认购 13.14 万股；严中华认购 39.06 万股；王良认购 80.97 万股；冯东认购 73.44 万股；孙合友认购 68.93 万股；张志伟认购 88.92 万股；谢永琪认购 55.71 万股；王培一认购 26.28 万股；耿生民认购86.38 万股；李俊认购 54.03 万股；张跃飞认购 340 万股；朱伟强认购 310 万股；汪涛认购 50 万股，上述股东出资方式均为货币出资。本次增资后，公司注册资本变更为 6,400 万元。2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 2009 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会以关于核准积成电子股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091402 号），核准本公司公开发 9行 2,200 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 440 万股，网上定价发行为 1,760 万股，发行价格为 25.00 元/股。本次发行股票于 2010 年 1 月 11 日完成。经深圳证券交易所关于积成电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201028 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“积成电子”，股票代码“002339”。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 6,400 万股增加到 8,600 万股，其中，无限售条件的股份数为 1,760 万股，自 2010 年 1 月 22 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的 20.47%；有限售条件的股份总数为 6,840万股，其中向询价对象配售的 440 万股限售三个月，于 2010 年 4 月 22 日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。（三）公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东情况（三）公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东情况 单位：股 股东总数 20 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杨志强 境内自然人 7.01%4,484,8004,484,800 0 王浩 境内自然人 7.01%4,484,8004,484,800 0 严中华 境内自然人 6.75%4,322,6004,322,600 0 王良 境内自然人 6.75%4,320,5004,320,500 0 冯东 境内自然人 6.75%4,320,1004,320,100 0 魏新华 境内自然人 6.02%3,853,4003,853,400 0 孙合友 境内自然人 5.90%3,778,7003,778,700 0 山东大学威海分校电子系统实验所境内非国有法人 5.76%3,688,9003,688,900 0 张志伟 境内自然人 5.56%3,557,5003,557,500 0 张跃飞 境内自然人 5.31%3,400,0003,400,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类-10上述股东的关联关系 上述股东之间不存在关联关系。（二）控股股东与实际控制人情况（二）控股股东与实际控制人情况 由于本公司股权结构比较分散，各主要股东所持股权比率均低于 8%，各股东之间亦不存在投资关系、协议或者其他安排，因此本公司不存在控股股东和实际控制人。股东杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、魏新华、孙合友、张志伟（合计持股比例为 51.75%）均持股 5%以上且在公司担任职务，为公司主要股东。（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况（三）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数杨志强 董事长 男 56 2007.2.3 2010.2.2 4,484,800 4,484,800严中华 副董事长、常务副总经理兼财务负责人 男 44 2007.2.3 2010.2.2 4,322,600 4,322,600王良 董事、总经理 男 47 2007.2.3 2010.2.2 4,320,500 4,320,500冯东 董事、副总经理 男 48 2007.2.3 2010.2.2 4,320,100 4,320,100孙合友 董事、副总经理 男 44 2007.2.3 2010.2.2 3,778,700 3,778,700张志伟 董事 男 45 2007.2.3 2010.2.2 3,557,500 3,557,500刘剑文 独立董事 男 51 2007.7.14 2010.2.2 0 0 陈武朝 独立董事 男 40 2007.7.14 2010.2.2 0 0 王成山 独立董事 男 48 2007.7.14 2010.2.2 0 0 王浩 监事会主席 男 61 2007.2.3 2010.2.2 4,484,800 4,484,800耿生民 监事 男 51 2007.2.3 2010.2.2 3,087,300 3,087,300吴晓博 监事 男 47 2007.2.3 2010.2.2 0 0 李文峰 副总经理 男 43 2007.2.6 2010.2.5 0 0 姚斌 董事会秘书 男 42 2007.2.3 2010.2.2 0 0 合计-32,356,300 32,356,300注：2010 年 3 月 17 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举第四届董事会董事的议案和关于选举第四届监事会监事的议案，除独立董事王成山离任，选举王璞为第四届独立董事外，其余人员均未变。新一届董事会、监事会的任期自 2010 年 3 月 17 日至 2013年 3 月 16 日。（二）主要工作经历（二）主要工作经历 1、曾经任职与现在本公司任职（1）董事 杨志强先生，曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所副所长兼总工程师、所长，2000 年起历任本公司监事会主席、总经理。现任本公司董事长。严中华先生，曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所副所长、常务副所长兼综合计划办公室主任，2000 年起任本公司董事、总经理。现任本公司副董事长、常务副总经理兼财务负责人。12王良先生，曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所软件部部长、应用软件部部长、副所长兼总工程师及研发办公室主任，2000 年起任本公司董事。现任本公司董事、总经理。冯东先生，曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所硬件技术部部长、副总工程师、副所长兼生产部部长及质管办主任，2000 年起任本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。孙合友先生，曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所厂站技术部部长、副所长，2000 年起任本公司董事。现任本公司董事、副总经理。张志伟先生，曾任哈尔滨师范专科学校教师，山东大学威海分校教师，济南高新开发区积成电子系统实验所系统软件部经理，2000 年起历任本公司系统软件部副部长、部长、预研部部长。现任本公司董事、研发中心经理。刘剑文先生，曾任武汉大学法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长、博士生导师。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学财经法研究中心主任；兼任世界税法协会（ITLA）主席，中国法学会财税法学研究会会长，中国财税法学教育研究会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国法律咨询中心咨询专家。郑州燃气股份有限公司（H）非执行董事，浙江海亮股份有限公司独立董事，北京北陆药业股份有限公司独立董事，南通富士通微电子股份有限公司独立董事，本公司独立董事。陈武朝先生，男，出生于 1970 年 1 月，管理学博士，副教授。曾任中华会计师事务所审计项目经理、注册会计师，清华大学经济管理学院讲师。现任清华大学会计研究所副教授；兼任深圳发展银行股份有限公司独立董事，国都证券有限责任公司独立董事，北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。王成山先生，曾任天津大学电力及自动化系助教、讲师、副教授、教授，美国康奈尔大学高级访问学者，美国卡耐基-梅隆大学访问教授。现任天津大学电气与自动化工程学院院长、教授、博士生导师，“电力系统仿真控制”教育部重点实验室主任，教育部长江学者特聘教授；兼任中国电机工程学会常务理事、学术委员会委员、城市供电专委会委员、电力系统专委会委员，天津市自动化学会副理事长等，为本公司第三届董事会独立董事，已于 2010 年 3 月 17 日离任。13（2）监事 王浩先生，曾任山东大学教师，济南高新开发区积成电子系统实验所副所长、监事，2000 年起历任本公司董事、监事。现任本公司监事会主席。耿生民先生，曾任电子工业部 54 所工程师，山东大学威海分校教师，济南高新开发区积成电子系统实验所硬件部部长，2000 年起历任本公司硬件部部长、研发中心总工程师。现任本公司监事。吴晓博先生，曾任职于中国计算机软件与技术服务总公司，北京燕山过程控制中心，1995 年至今在本公司从事产品研发工作。现任本公司职工代表监事。（3）高级管理人员 王良先生，总经理，详见本节“（二）、1、（1）董事”部分。严中华先生，常务副总经理兼财务负责人，详见本节“（二）、1、（1）董事”部分。冯东先生，副总经理，详见本节“（二）、1、（1）董事”部分。孙合友先生，副总经理，详见本节“（二）、1、（1）董事”部分。李文峰先生，曾任山东省公共安全器材有限公司副总工程师、总经理助理，济南高新开发区积成电子系统实验所厂站技术部工程师、质量管理部部长，2000 年起历任山东鲁能积成电子股份有限公司质管部部长、企业管理部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。姚斌，曾任济南金钟电子衡器股份有限公司技术员、车间副主任、设备动力部长、董事，2000 年起历任本公司董事会办公室主任、董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书。2、现在股东单位及其他单位任职或兼职 姓名 职务 任职情况 所兼职单位与本公司的关联关系 一、董事 一、董事 杨志强 董事长 青岛积成电子有限公司董事长 本公司控股子公司 严中华 副董事长 上海积成电子系统有限公司执行董事 本公司控股子公司 北京大学法学院教授、博士生导师 无关联关系 刘剑文 独立董事 郑州燃气股份有限公司（H）非执行董事 无关联关系 14浙江海亮股份有限公司独立董事 无关联关系 北京北陆药业股份有限公司独立董事 无关联关系 南通富士通微电子股份有限公司独立董事 无关联关系 清华大学会计研究所副教授 无关联关系 深圳发展银行股份有限公司独立董事 无关联关系 国都证券有限责任公司独立董事 无关联关系 陈武朝 独立董事 北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事 无关联关系 王成山 独立董事 天津大学电气与自动化工程学院院长、教授、博士生导师 无关联关系 二、监事 二、监事 王浩 监事会会主席 青岛积成电子有限公司监事 本公司控股子公司（三）年度薪酬情况（三）年度薪酬情况 1、决策程序和确定依据 2009 年 2 月 14 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事薪酬的决定，确定了董事、监事 2009 年薪酬考核办法及标准。2009 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的决定，确定了高级管理人员 2009 年薪酬考核办法及标准。2、实际支付情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 杨志强 董事长 33.3 否 严中华 副董事长、常务副总经理兼财务负责人29.4 否 王良 董事、总经理 29.4 否 冯东 董事、副总经理 25 否 孙合友 董事、副总经理 23.7 否 张志伟 董事 18.6 否 刘剑文 独立董事 4 否 陈武朝 独立董事 4 否 王成山 独立董事 4 否 王浩 监事会主席 29.4 否 耿生民 监事 17.2 否 吴晓博 监事 15.4 否 李文峰 副总经理 20.4 否 姚斌 董事会秘书 21.2 否 合计-275 15（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。2、报告期截止日后的公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）董事变动情况 2010 年 3 月 17 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举第四届董事会董事的议案，选举杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、刘剑文、陈武朝、王璞为公司第四届董事会董事，任期三年。同日，公司第四届董事会第一次会议选举杨志强为公司董事长，选举严中华为公司副董事长。（2）监事变动情况 2010 年 3 月 11 日，公司职工代表大会选举吴晓博为公司第四届监事会职工代表监事。2010 年 3 月 17 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于选举第四届监事会监事的议案，选举王浩、耿生民为公司第四届监事会股东代表监事；同日，公司第四届监事会第一次会议选举王浩为公司监事会主席。（3）高级管理人员变动情况 2010 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第一次会议选举王良为公司总经理，聘任严中华为公司常务副总经理兼财务负责人，聘任冯东、孙合友、李文峰为公司副总经理，聘任姚斌为公司副总经理、董事会秘书。二、员工情况 二、员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 615 人。具体构成如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 序号 专业构成 人数 比例（%）1 管理人员 99 16.10%2 专业技术人员 367 59.67%3 技术工人 87 14.15%4 普通操作工及勤杂人员 62 10.08%合计 615 100.00%（二）员工受教育程度结构（二）员工受教育程度结构 序号 文化程度 人数 比例（%）1 硕士及以上 100 16.26%162 本科 302 49.11%3 大中专 194 31.54%4 高中以下 19 3.09%合计 615 100.00%（三）员工年龄分布结构（三）员工年龄分布结构 序号 年龄 人数 比例（%）1 30 岁以下 380 61.79%2 31-40 岁 185 30.08%3 41-50 岁 38 6.18%4 51 岁以上 12 1.95%合计 615 100.00%17第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的关于上市公司治理的相关规范性文件。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，根据公司章程，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程中规定的必须由股东大会审议批准的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于控股股东与公司 （二）关于控股股东与公司 公司目前无控股股东和实际控制人。公司业务和经营在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司董事、监事、高管人员及所有股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。18（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与透明度 （五）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。二、董事履行职责的情况 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关法律法规及公司章程的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司股东的权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程的要求，依法履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，在其权限内决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。19公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，公司独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内公司第三届董事会共召开了 5 次会议，董事出席会议情况如下：姓名 职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯表决方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议杨志强 董事长5 5 0 0 0 否 严中华 副董事长 5 5 0 0 0 否 王良 董事 5 5 0 0 0 否 冯东 董事 5 5 0 0 0 否 孙合友 董事 5 4 0 1 0 否 张志伟 董事 5 5 0 0 0 否 刘剑文 独立董事 5 3 2 0 0 否 陈武朝 独立董事 5 2 3 0 0 否 王成山 独立董事 5 2 2 1 0 否 三、独立性情况 三、独立性情况 本公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：（一）业务独立情况（一）业务独立情况 本公司主要从事电力自动化产品的研发、生产、销售与服务，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务；本公司的研发、采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，与股东不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。（二）资产完整情况（二）资产完整情况 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部 20门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、计算机软件著作权、商标所有权等资产，不存在资产、资金和其他资源被股东和其他关联方占用而损害公司利益的情况。（三）人员独立情况（三）人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程等规定的合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部门，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。本公司的人事、工资管理与股东完全分离。本公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和业务部门负责人均属专职，且均在本公司领取薪酬。（四）机构独立情况（四）机构独立情况 本公司成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构，设有股东大会、董事会、监事会以及相应的办公机构和生产经营机构，公司各级管理部门独立行使经营管理职权，与股东不存在混合经营、合署办公的情形及隶属关系。自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）财务独立情况（五）财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策及对外签订合同；本公司独立开设银行账户，不存在与股东共用银行账号的情况；本公司持有山东省济南市地方税务局和山东省济南市国家税务局联合签发的“鲁济税字 370112724299685 号”税务登记证，依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制制度建立健全情况 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制制度建立健全情况 1、法人治理结构 根据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了包括股东大会、董事会、监事 21会和经理层的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。其中，董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。2、合理的内部组织机构 公司按照业务运营的需要，设置了电网自动化事业部、厂站自动化事业部、电量与营销信息化事