600273_2009_华芳纺织_2009年年度报告_2010-04-13.pdf

华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 华芳纺织股份有限公司 华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co,.LTD.HUAFANG TEXTILE Co,.LTD.二九年年度报告 二九年年度报告 股票简称：华芳纺织 股票代码:600273 地址：张家港市塘桥镇人民南路 1 号 二一年四月十二日 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动和股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介20 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告31 第十节 重要事项33 第十一节 财务报告41 第十二节 备查文件41 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长秦大乾先生、总经理戴云达先生、会计机构负责人陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长秦大乾先生、总经理戴云达先生、会计机构负责人陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 4 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：华芳纺织股份有限公司 公司中文简称：华芳纺织 公司法定英文名称：HUAFANG TEXTILE Co.,Ltd.二、法定代表人：秦大乾先生 三、董事会秘书：韩义民先生 联系地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 电话：(0512)58438202 传真：(0512)58438282 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 邮政编码：215611 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：上海证券报 指定信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：华芳纺织 股票代码：600273 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期 1998年4月3日 公司变更注册登记日期 2005年1月11日 公司变更注册登记地址 张家港市塘桥镇人民南路1号 企业法人营业执照注册号：320000000011319 税务登记号码：32058213479837X 组织机构代码证：13479837-X 公司聘请的会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据 第三节 会计数据和业务数据 一、报告期内公司主要财务数据 单位：人民币元 指标名称 2009年度 营业利润-65,873,517.49 利润总额-55,017,773.00 归属于上市公司股东的净利润-39,549,546.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-47,468,328.61 经营活动产生的现金流量净额-328,838,348.15 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 55,606.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,490,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 309,927.63 非经常性损益的所得税影响-2,936,852.15 非经常性损益合计：7,918,782.09 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 6三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2009年 2008年 本年比上年增减(%)2007年 营业收入 1,443,827,048.231,731,638,138.55-16.62 1,775,801,875.54利润总额-55,017,773.003,538,181.63-1,654.97 80,059,488.48归属于上市公司股东的净利润 -39,549,546.522,987,667.93-1,423.76 51,810,219.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -47,468,328.61 2,621,267.55-1,910.89 16,869,193.15基本每股收益（元股）-0.130.01-1,400 0.16稀释每股收益（元股）-0.130.01-1,400 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.150.01-1,600 0.06加权平均净资产收益率（%）-5.010.37减少5.38个百分点 6.44扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-6.010.32减少6.33个百分点 2.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.010.32减少6.33个百分点 2.10经营活动产生的现金流量净额-328,838,348.15199,000,465.36-265.25-354,838,295.75每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.040.63-265.08-1.13 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减(%)2007年末 总资产 1,765,477,052.911,573,706,381.43 12.19 1,633,269,491.32 所有者权益（或股东权益）770,120,869.48809,441,949.65-4.86 822,632,748.07归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.442.57-5.06 2.61 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 7第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况一、报告期内公司股本变动情况 （一）股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 176,240,000 55.95 -76,240,000-76,240,000 100,000,00031.75其中：境内法人持股 176,240,000 55.95 -76,240,000-76,240,000 100,000,00031.75境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 176,240,000 55.95 -76,240,000-76240000 100,000,00031.75二、无限售条件股份 1、人民币普通股 138,760,000 44.05 76,240,00076,240,000 215,000,00068.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 138,760,000 44.05 76,240,00076,240,000 215,000,00068.25三、股份总数 315,000,000 100 0 315,000,000100注：7,6240,000股有限售条件的流通股限售期满，已于2009年度12月申请上市流通，详见上海证券交易所网站（）。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 82、限售条件股份变动情况表有限售条件股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 2009-12-12华芳集团有限公司 176,240,000 76,240,000 0 100,000,000股权分置改革规定的限售期限已满；定向发行新股1亿股，集团承诺增发完成后三十六个月不上市交易 2010-08-03 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A股（增发）2007-08-03 3.07元 10,000 2010-08-03 10,000 2007年，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007114号文审核批准，公司向华芳集团发行10,000万股人民币普通股(A股),华芳集团以华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业”）和华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）两公司100股权为对价认购。相关资产过户手续已经于2007年7月31日办理完毕。2007年8月3日，公司办理完成了该次资产认购的股权登记相关事宜。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变动,控股股东华芳集团有限公司7,6240,000股有限售条件的流通股限售期满，已于2009年度12月申请上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 9三、公司股东情况 三、公司股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,289户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华芳集团有限公司 境内非国有法人55.95 176,240,0000100,000,000 无深圳海雅(集团)有限公司 其他3.24 10,200,00010,200,0000 未知深圳市中跃投资有限公司 其他1.46 4,600,0004,600,0000 未知广东粤财信托有限公司新价值2期 其他0.70 2,216,3382,216,3380 未知汪耀元 其他0.58 1,811,0311,811,0310 未知列海权 其他0.48 1,520,0001,520,0000 未知山东省国际信托有限公司新价值4号集合信托 其他0.46 1,456,4321,456,4320 未知袁琳 其他0.44 1,371,8291,371,8290 未知苏琪 其他0.43 1,350,0001,350,0000 未知田英 其他0.43 1,350,0001,350,0000 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 华芳集团有限公司 76,240,000 人民币普通股深圳海雅(集团)有限公司 10,200,000人民币普通股深圳市中跃投资有限公司 4,600,000人民币普通股华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 10广东粤财信托有限公司新价值2期 2,216,338人民币普通股汪耀元 1,811,031人民币普通股列海权 1,520,000人民币普通股山东省国际信托有限公司新价值4号集合信托 1,456,432人民币普通股袁琳 1,371,829人民币普通股苏琪 1,350,000人民币普通股田英 1,350,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司有限售条件的股东之间无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；无限售条件的流通股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系（其中深圳海雅（集团）有限公司与深圳市中跃投资有限公司为关联公司），也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009-12-1276,240,0002009年12月12日，76,240,000股股份已上市流通 华芳集团 有限公司 176,240,0002010-08-03100,000,000承诺自2007年8月3日起，三十六个月内不上市流通和转让。3、公司控股股东及实际控制人简介（1）控股股东简介 公司名称 ：华芳集团有限公司 注册地址 ：江苏省张家港市塘桥镇 法定代表人：秦大乾 注册资本 ：人民币25,098万元 成立时间 ：1992年12月14日 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 11主要经营业务或管理活动：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：秦大乾 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年工作经历：担任华芳集团有限公司董事长兼总经理，本公司第四届董事会董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 35.80%55.95%4、报告期内，公司无其他持股10%以上的法人股东 秦大乾 华芳集团有限公司 华芳纺织股份有限公司 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 秦大乾 董事长 男 56 2007年6月28日 2010年6月28日 000 0是 戴云达 董事兼总经理 男 57 2007年6月28日 2010年6月28日 000 33.94否 钱树良 董事 男 53 2007年6月28日 2010年6月28日 000 0是 吴丽华 董事 女 48 2009年5月11日 2010年6月28日 000 29.99否 叶振新 董事 女 56 2009年5月11日 2010年6月28日 9,0009,0000 0是 高允斌 独立董事 男 43 2008年5月30日 2010年6月28日 000 2否 顾顺华 独立董事 男 66 2007年6月28日 2010年6月28日 000 2否 浦莉芬 独立董事 女 63 2007年6月28日 2010年6月28日 000 2否 霍荣鑫 独立董事 男 76 2007年6月28日 2010年6月28日 000 2否 陶硕虎 监事会主席 男 62 2007年6月28日 2010年6月28日 000 0是 朱海亚 监事 女 45 2009年5月11日 2010年6月28日 000 0是 朱建波 监事 男 47 2007年6月28日 2010年6月28日 000 10.90否 陈惠娟 财务负责人 女 40 2007年6月28日 2010年6月28日 000 12.00否 韩义民 董事会秘书 男 36 2009年9月21日 2010年6月28日 000 7.20否 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 秦大乾：历任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，华芳集团有限公司董事长、总经理。现任华芳集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长。戴云达：历任华芳集团有限公司副总经理；现任华芳集团有限公司董事，本公司董事兼总经理。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 13钱树良：任华芳集团有限公司董事、副总经理，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，华芳房地产公司董事长、总经理，本公司董事。吴丽华：历任华芳集团有限公司色织厂副厂长、华芳集团毛纺织染有限公司副总经理；现任本公司织染公司总经理，本公司董事。叶振新：历任华芳集团有限公司董事、副总经理，本公司董事、监事会主席；现任华芳集团有限公司董事，本公司董事。高允斌：历任原江苏税务事务所副所长，江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成员，江苏康缘药业股份有限公司独立董事，南京云海特种金属股份有限公司独立董事、本公司独立董事。顾顺华：2003年1月至今任江苏正大房地产评估工程造价有限公司顾问和帮助联系业务，现任本公司独立董事。浦莉芬：本公司独立董事。霍荣鑫：本公司独立董事。陶硕虎：历任华芳集团物资贸易有限公司总经理，华芳集团副总经理等；现任华芳集团有限公司董事，本公司监事会主席。朱海亚：历任华芳集团毛纺织染有限公司主办会计、华芳集团棉纺有限公司主办会计、华芳集团有限公司财务部经理。现任华芳集团有限公司财务企管部经理，本公司监事。朱建波：历任本公司染整厂生产科科长；现任本公司监事，染整厂副厂长。陈惠娟：历任华芳集团毛纺织染有限公司主办会计；现任公司财务负责人。韩义民：曾任铜陵三佳科技股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。（三）董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况 姓名 任职单位 职 务 任职期限 是否领取报酬秦大乾 华芳集团有限公司 董事长 1992年至今 是 陶硕虎 华芳集团有限公司 董事 1992年至今 是 戴云达 华芳集团有限公司 董事 1992年至今 否 钱树良 华芳集团有限公司 董事、副总经理 2000年至今 是 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 14叶振新 华芳集团有限公司 董事 2003年至今 是 朱海亚 华芳集团有限公司 财务经理 2009年至今 是 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 1、董事长秦大乾先生担任华芳集团棉纺有限公司董事长，任职起始日期为2003年1月；均未在上述单位领薪。2、董事钱树良先生担任张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，任职起始日期为2003年6月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司总经理，任职起始日期为2004年3月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，任职起始日期为2009年2月8日。均未在上述单位领薪。（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司由股东单位出任的董事以及监事均不在本公司领取报酬与津贴。独立董事、董事、高级管理人员及职工监事在公司领取报酬与津贴。2、高级管理人员及职工监事的年度报酬是由职务基本报酬加效益年薪组成，即根据其行政职务并结合2009年度的公司年度利润总额、安全指标、资产完好程度等指标综合考核后确定。3、公司独立董事的年度津贴由公司股东大会审议批准后实施。独立董事的津贴为每人每年2万元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照公司章程、独立董事制度相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。4、不在公司领取报酬津贴的董、监事有：秦大乾、钱树良、叶振新、陶硕虎、朱海亚，全部在股东单位华芳集团有限公司领薪。（六）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 1、2009年4月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过董事沈护东、王栋明因工作调动，辞去公司董事职务，同时，董事会提名叶振新女士、吴丽华女士为公司第四届董事会董事。2009年5月11日，经公司年度股东大会选举，叶振新女士、吴丽华女士聘任为公司董事。2、2009年4月16日召开的第四届监事会第七次会议审议通过吴丽华女士辞去公司监事职务，同时，在广泛征求各方意见后，提名朱海亚女士为公司监事。2009年5月11日，经公司年度股东大会选举，朱海亚女士聘任为公司监事。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 153、2009年5月11日，接董事宋满元先生书面辞呈，董事会同意其辞去公司董事、副总经理及董事会秘书职务。公司董事会秘书空缺期间，董事会指定董事张萍女士代为行使董事会秘书职责。4、2009年7月13日，董事张萍女士因个人原因，辞去公司董事、董事会秘书及董事会审计委员会委员职务。公司董事会秘书空缺期间，董事会指定董事戴云达先生代为行使董事会秘书职责。5、2009年9月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过聘请韩义民先生为公司董事会秘书的议案，任职期限自2009年9月21日起。二、公司员工情况 在职员工总数 4,897 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,660 销售人员 55 技术人员 166 财务人员 16 教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上 176 中专、中技及高中 337 高中以下 4,384 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 16第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司认真按照公司法、证券法以及中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露管理工作。对公司现有内控制度及落实情况进行核查，持续开展公司治理专项工作，并进一步新建和修订了一系列内部控制制度。公司“三会”和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，具体如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东的平等地位，确保所有股东，充分行使股东的合法权益。报告期内公司共召开两次股东大会，严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权与表决权。2、董事与董事会：公司严格按照公司章程、董事会议事规则等相关规定，规范运作，报告期内，各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。2009年，公司董事会各专业委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，积极向董事会提供专业的意见和建议，发挥了各委员会的职能，有效地保证了公司决策的科学性。3、监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定规范运作，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责，对公司的经营、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、公司信息披露与透明度：公司证券部负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询，根据上海证券交易所有关通知和公司信息披露管理制度的相关规定，公司对调研人员均告知调研采访须知，对访谈内容形成纪要并及时进行备案，公司能真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。5、控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会行使其出资人权利，与公司之间做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作，确保公司各项决策均能按照规范的程序作出。6、公司治理专项活动情况：根据中国证监会200827 号文关于进一步深入推华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 17进公司治理专项活动的通知,对公司治理整改报告中所列事项开展了自查自纠,重点对公司治理专项活动整改落实情况以及控股股东占用上市公司资金问题深入开展了自查工作,公司治理专项活动中发现的问题全部在2008 年整改完成。在本报告期内,公司在2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化,切实保证公司治理结构更加规范、完整。对于整改报告中的持续改进性问题，本公司坚持持续改进、不断提高的方针，针对每个问题的不同特点，结合新形势和监管部门的新要求，不断加强和完善本公司内部控制体系建设、投资者关系的制度化管理等工作，进一步提高了本公司规范运作水平、增强了本公司透明度，取得了较好的效果。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。本公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，来加强科学决策与内部控制，不断提高本公司规范运作和法人治理水平，促进本公司的平稳健康发展。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 秦大乾 否 6 6 0 0 0 否 戴云达 否 6 6 0 0 0 否 钱树良 否 6 6 0 0 0 否 吴丽华 否 5 5 0 0 0 否 叶振新 否 5 5 0 0 0 否 高允斌 是 6 5 0 0 1 否 浦莉芬 是 6 6 0 0 0 否 顾顺华 是 6 5 0 1 0 否 霍荣鑫 是 6 6 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 18报告期内，本公司独立董事按照公司章程的规定和上市公司治理准则的要求，积极出席公司董事会会议和股东大会，通过公司董事会及四个专门委员会积极履行职责，对各项议案发表自己的意见。报告期内，公司独立董事对董事候选人、日常关联交易预计情况、收购关联人部分资产等发表了独立意见、薪酬与考核委员会对公司年度审计情况发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则及公司章程的有关规定,制定独立董事制度及独立董事年报工作制度。独立董事职责具体内容如下：（一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此外，根据中国证监会关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知、公司章程及公司独立董事制度的有关规定，公司于2009 年4 月制定了独立董事年报工作制度。制度中对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行规定，公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排和其他华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 19相关材料，独立董事对年度审计工作安排提出意见和建议。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会由财务总监和董事会秘书组织，证券部安排专人记录，并由当事人签字。独立董事在年报编制和披露过程中，与年审会计师的见面会、经理层的年度经营情况汇报、财务总监的有关年度审计工作安排的汇报和独立董事的实地现场考察，所形成签字文件及记录，均作为董事会文件，年报公告前统一归档。另外，独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事按照法律法规的要求，诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司召开的董事会，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，并对公司发生的关联方资金往来、董事、监事、高级管理人员的薪酬及其他有关事项发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，强化了董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事按照独立董事制度及独立董事年报工作制度 认真履职，详细了解公司经营生产情况，积极参与年报的编制及披露工作，充分发挥其专业化作用，为公司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整、自主独立经营，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立的业务体系和自主经营能力，股控股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。资产方面独立情况 公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形。公司各机构均独立于控股股东，均具有独立完整的业务及自主管理能力。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户，并依法独立纳税，独立作出财务决算。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 20四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，建立健全符合公司实际的内部控制制度，并得到良好执行。公司的内部控制制度体系，贯穿决策、执行和监督全过程，基本已覆盖公司及其下属公司的各种业务和事项。公司结合企业发展的实际情况对内控制度进行不断的完善和修改，在近几年上市公司专项治理活动中，对已有制度进行梳理和补充，使内控制度得到了进一步的完善。公司内部控制的目标是建立和完善符合企业发展管理要求的公司法人治理结构，确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。内部控制制度建立健全的工作计划及实际情况 报告期内，公司已建立健全了较为完善的内部 控制制度管理体系，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务、审计、生产管理、行政管理及安全保密等各个方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况，此外，公司设立审计部作为专门的内控管理机构的常设机构，进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立了总部及各子公司之间的监督检查体系，通过定期及不定期检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。董事会对内部控制有关工作的安排 在建立健全一系列内控制度的同时，公司通过董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会，发挥各专业委员会的有效监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 在财务管理上，公司制订了一系列财务管理制度，包括预算管理制度、应收账款管理办法、成本控制制度、财产日常管理制度和定期清查制度等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制。通过健全会计岗位责任制，确保会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。内部控制存在的缺陷及整改情况在实际运行过程中，公司内控控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强防范风险的能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。五、高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东大会决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考评确定。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 21六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。七、公司是否披露履行社会责任的报告 报告期，公司未披露履行社会责任的报告。八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度对应当追究责任的情况、追究责任的流程、追究责任的形式和种类做出了明确规定。该制度的实际将有助于提高年报信息披露的质量。截止报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 22第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，即一次年度股东大会及一次临时股东大会，具体情况如下：(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008年年度股东大会 2009年5月11日 上海证券报第C15版2009年5月12日公司2008年度股东大会于2009年5月11日上午在张家港市华芳园酒店三楼会议室以现场方式召开，会议审议并通过了以下议案：1、2008年度公司董事会工作报告；2、2008年度公司监事会工作报告；3、2008年度公司财务决算报告；4、公司2008年年度报告和报告摘要；5、2008年度公司利润分配议案；6、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度外部审计机构的议案；7、关于调整公司部分董事的议案；8、关于调整公司部分监事的议案；9、2008年度公司独立董事述职报告；10、关于2009年度日常关联交易预计情况的议案；11、华芳纺织董监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案；12关于修改公司章程部分条款的议案；(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009年11月26日 上海证券报B26版 2009年11月27日 公司2009年第一次临时股东大会于2009年11月26日上午在华芳金陵国际酒店会议室以现场方式召开，会议审议并通过了以下议案：1、关于公司与控股股东华芳集团及其关联方提供银行贷款互担保的议案；2、关于公司以部分资产抵押方式向银行借款的议案；3、关于修改公司章程部分条款的议案。华芳纺织股份有限公司 2009年年度报告 23 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内管理层讨论和分析 2009 年，棉纺织业受国际金融危机影响，国际市场居民消费指数急剧下降、内外销订单减少，纺织市场持续低迷；能源涨价、棉花价格持续走高，而产成品价格涨幅较小，公司经历了经营极为困难的一年。面对困难局面，通过狠抓成本控制经营风险，抓项目调整产品结构，抓创新增强企业活力，抓质量强化产品品质，抓订单拓展市场空间等措施，保持了较稳定的营业收入水平，但是纺织主业仍然出现了较大亏损。报告期内，公司实现营业收入144,382.7万元，同比减少28,781.11 万元；营业利润-6,587.35 万元，同比减少6,890.79万元；归属于母公司所有者的净利润-3,954.95 万元，同比减少4,253.72 万元；基本每股收益为-0.13元。二、报告期内公司经营情况（一）公司所属行业及主营业务的范围 公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。（二）公司2009年度主营业务业绩：1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（