600287_2009_江苏舜天_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

江苏舜天股份有限公司 江苏舜天股份有限公司 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD.600287 600287 2009 年年度报告 2009 年年度报告 二零一零年四月二零一零年四月 2009 年年度报告 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.19 七、股东大会简介.28 八、董事会报告.30（一）管理层讨论与分析.30（二）公司投资情况.50（三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响.53（四）董事会日常工作情况.53（五）利润分配或资本公积金转增预案.56（六）公司前三年分红情况.57（七）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况.57（八）公司无其他披露事项.57 九、监事会报告.58 十、重要事项.61（一）重大诉讼仲裁事项.61（二）破产重整相关事项.61（三）公司持有的其他上市公司股权、参股金融企业股权情况.61（四）资产交易事项.74（五）重大关联交易.76（六）重大合同及其履行情况.80（七）承诺事项履行情况.84（八）聘任、解聘会计师事务所情况.84（九）上市公司及其董事、监事、高级管管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况.84（十）其他重大事项的说明.85（十一）信息披露索引.87 十一、财务报告.89（一）审计报告.90（二）财务报表.91（三）财务报表附注.103 十二、备查文件目录.186 2009 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人 董事长成俊先生 主管会计工作负责人 董事、总经理徐志远先生 会计机构负责人 财务部经理张平女士 公司负责人董事长成俊先生、主管会计工作负责人董事、总经理徐志远先生及会计机构负责人财务部经理张平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2009 年年度报告 2 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）（一）公司信息公司信息 公司的法定中文名称 江苏舜天股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏舜天 公司的法定英文名称 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD 公司法定代表人 成 俊（二）（二）联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓 名 陈浩杰 联系地址 南京市宁南大道 21 号 B 座 电 话 025-52875628 传 真 025-84201927 电子信箱 （三）（三）基本情况简介基本情况简介 注册地址 南京市雨花台区宁南大道 21 号 注册地址的邮政编码 210012 办公地址 南京市宁南大道 21 号 B 座 办公地址的邮政编码 210012 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）（四）信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京市宁南大道 21 号 B 座 2009 年年度报告 3（五）（五）公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所江苏舜天 600287-（六）（六）其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点 南京市珠江路 185 号 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 24 日 公司变更注册登记地点 南京市雨花台区宁南大道 21 号 企业法人营业执照注册号320000000006614 税务登记号码 320105134775688 公司最新变更 组织机构代码 134775688 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 营业利润 46,939,118.86 利润总额 56,422,280.11 归属于上市公司股东的净利润 18,284,329.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-78,399,636.97 经营活动产生的现金流量净额 138,002,571.78 （二）（二）扣除非经常性损益项目及金额扣除非经常性损益项目及金额 单位：元 币种：人民币 项项 目目 金金 额额 非流动资产处置损益 95,529,331.58 计入当期损益的政府补助 4,201,300.57 交易性金融资产处置收益 7,453,985.38 交易性金融资产公允价值变动损益 22,210,811.69 债务重组利得-2,279,291.05 收取的资金占用费 12,005,085.62 其他营业外收支净额 8,238,507.58 所得税影响金额-32,198,112.22 归属于少数股东非经常性损益影响金额-18,477,652.92 合合 计计 96,683,966.23 2009 年年度报告 5（三）（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年年 2009 年年 2008 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）调整后调整后 调整前调整前 营业收入 4,149,143,218.045,469,640,226.43-24.14 5,427,023,322.80 5,361,554,363.80 利润总额 56,422,280.1126,220,027.65 115.19 127,156,610.73 117,591,121.90 归属于上市公司股东的净利润 18,284,329.26-20,042,733.28不适用 68,593,956.9664,999,849.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-78,399,636.97-47,616,144.91不适用-87,926,547.77-48,749,140.64 基本每股收益（元股）0.0419-0.0459不适用 0.1570 0.1488 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1795-0.1090不适用-0.2013-0.1116 加权平均净资产收益率（%）2.19-2.29增加 4.48 个百分点 7.587.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.39-5.44减少 3.95 个百分点-9.72-5.56 经营活动产生的现金流量净额 138,002,571.78-63,351,545.03 不适用 27,141,548.14 49,111,238.68 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3159-0.1450不适用 0.06210.1124 2007 年末年末 2009 年末年末 2008 年末年末 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）调整后调整后 调整前调整前 总资产 4,691,388,885.023,932,024,888.20 19.31 3,764,663,632.32 3,634,533,364.96 所有者权益（或股东权益）841,439,378.25826,751,626.35 1.78 927,815,011.90 898,411,118.50 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.92641.89281.78 2.12412.0568 2009 年年度报告 6（四）（四）采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 公允价值计量公允价值计量 对当期利润的对当期利润的 影响金额影响金额 交易性金融资产 35,161,391.0448,631,564.5113,470,173.4722,553,505.20可供出售的金融资产 10,113,307.662,805,000.00-7,308,307.660合合 计计 45,274,698.7051,436,564.516,161,865.8122,553,505.20 2009 年年度报告 7 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 177,498,036 40.64-177,498,036-177,498,036 001、国家持股 177,498,036 40.64-177,498,036-177,498,036 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 259,298,038 59.36+177,498,036+177,498,036 436,796,074100.001、人民币普通股 259,298,038 59.36+177,498,036+177,498,036 436,796,074100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 436,796,074 100.0000 436,796,074100.00 股份变动的批准情况：股份变动的批准情况：根据公司 2006 年股权分置改革相关股东会议审定的股权分置改革方案，2009 年 4 月 13 日，第三批有限售条件的流通股 177,498,036 股上市流通，所有有 2009 年年度报告 8 限售条件的流通股全部上市流通。公司无限售条件流通股份由 259,298,038 股增加至436,796,074 股，公司总股本 436,796,074 股保持不变。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数年 末 限售股数限售原因 解除限售 日 期 江苏舜天国际集团 有限公司 177,498,036 177,498,0360股改法定承诺 04/13/2009合合 计计 177,498,036 177,498,0360/（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2009 年年度报告 9（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 53,299 户户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的 股份数量股份数量 江苏舜天国际集团有限公司 国有法人 50.43 220,263,6440 0 0 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 国有法人 0.62 2,706,072 0 0 0 陈子晖 境内自然人 0.61 2,646,100 未知 0 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人0.57 2,500,000 未知 0 0 江苏开元股份有限公司 境内非国有法人0.53 2,325,986-3,673,250 0 0 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金境内非国有法人0.51 2,228,211 未知 0 0 中国外运江苏公司 国有法人 0.37 1,613,837 0 0 0 梅亚辉 境内自然人 0.32 1,406,799 未知 0 0 陈丽莹 境外自然人 0.29 1,280,600 未知 0 0 江苏弘业股份有限公司 境内非国有法人0.26 1,156,771-1,549,301 0 0 2009 年年度报告 10 2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是江苏舜天国际集团有限公司，实际控制人是江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。（2）控股股东情况（法人）控股股东名称：江苏舜天国际集团有限公司 法人代表：董启彬 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的持有无限售条件股份的 数数 量量 股份种类股份种类 江苏舜天国际集团有限公司 220,263,644 人民币普通股广东省广新外贸轻纺（控股）公司 2,706,072 人民币普通股陈子晖 2,646,100 人民币普通股中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,500,000 人民币普通股江苏开元股份有限公司 2,325,986 人民币普通股中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金2,228,211 人民币普通股中国外运江苏公司 1,613,837 人民币普通股梅亚辉 1,406,799 人民币普通股陈丽莹 1,280,600 人民币普通股江苏弘业股份有限公司 1,156,771 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 第四大股东中国银行华夏大盘精选证券投资基金和第六大股东中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的基金。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。2009 年年度报告 11 成立日期：1996 年 12 月 18 日 注册资本：44,241 万元 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14 种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。（3）实际控制人情况 实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2009 年年度报告 12 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 性别年龄任期起始日期任期终止日期性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 报告期内报告期内 从公司领取的从公司领取的 报酬总额报酬总额（万元）（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 成 俊 董事长 男 51 2008-12-23 2011-12-22 47,829 47,829 36.43 否 徐志远 董事、总经理 男 43 2008-12-23 2011-12-22 36,172 36,172 36.43 否 金国钧 董事、副总经理 男 50 2008-12-23 2011-12-22 47,829 47,829 32.79 否 董事 2008-12-23 2011-12-22 杨青峰 董秘、副总经理 男 35 2008-12-23 2009-04-17 13,949 13,949-是 钟永一 独立董事 男 67 2008-12-23 2011-12-22 0 0 5.00 否 周友梅 独立董事 男 49 2008-12-23 2011-12-22 0 0 5.00 否 曹怀娥 监事会主席 女 53 2008-12-23 2011-12-22 47,829 47,829-是 张晓林 监事 男 53 2008-12-23 2011-12-22 2,300 2,300-是 魏庆文 监事 男 41 2008-12-23 2011-12-22 23,539 23,539-是 郑震宇 监事 男 39 2008-12-23 2011-12-22 0 0 12.47 否 刘 熠 监事 男 39 2008-12-23 2011-12-22 177,800177,80012.65 否 曹小建 副总经理 男 57 2008-12-23 2011-12-22 47,800 47,800 39.98 否 张 平 财务部经理 女 46 2008-12-23 2011-12-22 29,000 29,000 12.70 否 陈浩杰 董事会秘书 男 30 2009-04-17 2011-12-22 0 0 12.63 否 龚建人 副总经理 男 48 2008-12-23 2009-9-23 47,829 47,829 46.10 否 陆云伟 副总经理 男 45 2008-12-23 2009-9-23 35,859 35,859 49.02 否 合合 计计/557,735557,735301.20/2009 年年度报告 13 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1、成俊：1958 年 6 月生，研究生学历，中共党员，高级国际商务师。2005 年任江苏舜天国际集团有限公司董事、党委副书记；2006 年至今任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁；2004 年至 2007 年 8 月底任江苏舜天股份有限公司副董事长、总经理；2007 年 9月起任本公司董事长。现任本公司董事长，江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁。2、徐志远：1966 年 3 月生，研究生学历，中共党员。2005 年至今任江苏舜天国际集团置业有限公司总经理；2007 年 8 月 30 日起任本公司总经理，2007 年 9 月 30 日起任本公司董事。现任本公司董事、总经理；兼任本公司控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司总经理。3、金国钧：1959 年 3 月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。2005年至今任本公司董事、副总经理、党委书记。现任本公司董事、副总经理、党委书记。4、杨青峰：1974 年 8 月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。2005 年至 2009年 4 月任本公司董事会秘书；2005 年 3 月任本公司总经理助理，2005 年 3 月至 2009 年 4月任本公司副总经理；2007 年 9 月 30 日起任本公司董事。现任江苏舜天国际集团有限公司总裁助理、董事会秘书、总裁办公室主任；兼任本公司董事。5、钟永一：1942 年 1 月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。6、周友梅：1960 年 10 月生，研究生学历，民建会员，第十届江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师，兼任江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、南京新港高科技股份有限公司独立董事、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经贸会计学会副会长。7、曹怀娥：1956 年 4 月生，管理学硕士，中共党员，高级国际商务师。2005 年 1 月 1日至 2005 年 12 月 26 日任本公司监事；2005 年 12 月任本公司监事会主席；2005 年至今任 2009 年年度报告 14 江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记；2005 年至 2008 年任江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。现任本公司监事会主席，江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记。8、张晓林：1956 年 10 月生，本科学历，中共党员。2005 年至今任江苏舜天国际集团有限公司投资审计部副总经理、投资管理部总经理；2008 年 12 月 22 日起担任本公司监事。9、魏庆文：1968 年 8 月生，本科学历，中共党员，高级会计师。2005 年 1 月至 2005年 3 月任本公总经理助理；2005 年 3 月至今任江苏舜天国际集团资产财务部副总经理。10、郑震宇：1970 年 3 月生，本科学历，中共党员。2005 年至 2006 年担任本公司党委办公室主任；2007 年担任本公司质量管理部经理；2008 年 12 月 22 日起担任本公司监事。现任本公司监事、党委办公室主任、质量管理部经理。11、刘熠：1970 年 10 月生，大专学历，中共党员，会计师。2005 年至 2007 年 3 月担任本公司财务部副经理；2007 年 4 月至 2008 年 3 月担任本公司风险控制部经理；2008 年 4月至今担任公司审计部经理；2008 年 12 月 22 日起担任本公司监事。12、曹小建：1952 年 8 月生，本科学历，高级国际商务师。2005 年至今任本公司副总经理、本公司控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司总经理、本公司控股子公司江苏舜天利华工贸有限公司董事长。13、张平：1963 年 11 月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。2005 年至今任本公司财务部经理。14、陈浩杰：1979 年 3 月生，法学学士，中共党员。2005 年起任公司证券事务代表、投资审计部经理助理，2008 年 4 月起任公司证券事务部、法律证券部副经理等职务，2009年 4 月至今任公司董事会秘书。2009 年年度报告 15（二）（二）在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴曹怀娥 江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁 是 成 俊 江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁 否 杨青峰 江苏舜天国际集团有限公司总裁助理、董事会秘书、总裁办公室主任 是 张晓林 江苏舜天国际集团有限公司投资管理部总经理 是 魏庆文 江苏舜天国际集团有限公司资产财务部副总经理 是 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓姓 名名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 曹怀娥 江苏舜天海外旅游有限公司 董事长 否 江苏舜天鸿泰贸易有限责任公司 董事 否 紫金财产保险股份有限公司 董事 否 南京江大服饰有限公司 董事长 否 成 俊 上海苏豪舜天投资管理有限公司 监事 否 徐志远 上海苏豪舜天投资管理有限公司 董事 否 常州溢达服装有限公司 董事 否 华安证券有限责任公司 董事 否 金国钧 南京江大服饰有限公司 董事 否 南京聚隆化学实业有限责任公司 董事 否 江苏苏物期货经纪有限公司 董事 否 天津鎏宏科技有限公司 董事 否 厦门银行股份有限公司 监事 否 南京江大服饰有限公司 董事 否 江苏舜天梦岛时装有限公司 董事长 否 江苏舜天海外旅游有限公司 董事 否 江苏舜天鸿基贸易有限公司 董事 否 江苏舜天国际集团无锡有限公司 董事 否 杨青峰 天津鎏宏科技发展有限公司 董事 否 2009 年年度报告 16 姓姓 名名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 南京财经大学会计学院 院长 是 江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事 是 周友梅 南京新港高科技股份有限公司 独立董事 是 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 董事 否 江苏舜天国际集团新元贸易有限公司 董事 否 江苏舜天国际集团科技发展有限公司 董事长 否 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 监事会主席 否 江苏舜天船舶股份有限公司 监事会主席 否 江苏舜天海外旅游有限公司 监事会主席 否 张晓林 江苏苏物期货经纪有限公司 董事 否 紫金财产保险股份有限公司 监事 否 江苏舜天海外旅游有限公司 财务总监 否 江苏舜天船舶股份有限公司 董事 否 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 监事 否 魏庆文 江苏舜天国际集团碧波度假村有限公司 监事 否 刘 熠 天津鎏宏科技发展有限公司 监事 否（三）（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下属薪酬与考核委员会根据各类考核办法提出高级管理人员的薪酬方案和计划，其中：提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为 16 万元。2009 年年度报告 17 绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬来确定。公司董事长成俊先生；董事、总经理徐志远先生按照上述年薪制度核定其全年薪酬；董事、副总经理金国钧先生按照上述年薪制度核定的数额 90%计算其全年薪酬。（2）副总经理曹小建先生、原副总经理龚建人先生、原副总经理陆云伟先生按照其外销业务岗位奖金分配办法确定其全年薪酬；监事郑震宇先生、刘熠先生；财务部经理张平女士、董事会秘书陈浩杰先生按照其管理岗位薪酬制度确定其全年薪酬水平。（四）（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓姓 名名 担任的职务担任的职务 变动情形变动情形 变动原因变动原因 杨青峰 董秘、副总经理 离任 工作调动 龚建人 副总经理 离任 辞职 陆云伟 副总经理 离任 辞职 陈浩杰 董事会秘书 聘任 聘任（五）（五）公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，本公司（母公司）在职员工为 252 人，需承担费用的离退休职工为 88 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 业务人员 153 管理人员 33 财务人员 31 行政及后勤人员 35 2009 年年度报告 18 2、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 大专及大专以上 208 大专以下 44 2009 年年度报告 19 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 1、公司治理的概况 公司及公司董事会重视法人治理结构的规范工作，建立健全了较为规范的法人治理结构，股东大会董事会、监事会总经理实行清晰的分级授权体制，组织架构的各个部门均在公司治理文件的框架内履行职权，严格遵守 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等法律、法规及其他各类规范文件的要求，保证公司运作规范。报告期内，公司注重关联方资金往来和对外担保等各项规范化工作，要求各子公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人等认真学习中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资200829 号关于规范省属企业对外担保若干问题的通知、公司章程、信息披露管理制度、敏感信息管理制度等公司自治文件，严格杜绝资金被控股股东及其他关联方违规占用，对外担保、出现重大敏感信息事项等须按照规定履行法定的审批程序。报告期内，公司进一步加强对控股子公司的管理，加强了财务监督的职能，制定并施行了委派财务负责人管理制度、委派财务负责人工作职责，有效控制财务风险、资金风险等。报告期内，公司制定发布了内部审计制度，明确规范内部审计机构和人员的职责和权限、审计内容、审计工作程序和方式等内容，进一步健全了内部审计职能，以期能防范风险、促进管理、提高效益。公司注重对高级管理人员的培训和教育，报告期内，公司累计安排七人次参加上海证券交易所及中国证监会江苏监管局举办的各类高管培训，进一步强化了高管人员的规范化意识和科学决策的理念。2009 年年度报告 20 公司注重信息披露工作和投资者关系的管理，公司董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对于公司发展所提的各类建议和意见，定期汇总和总结，并有选择地展开相关调研和核查工作。2、公司治理专项活动总结 根据中国证券监督管理委员会证监公司字200728 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和江苏证监局苏证监公司字2007104 号关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知的要求，公司先后召开了多次会议，组织董事会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人，传达通知要求，学习公司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究，对公司治理情况进行了深度自查，形成 自查报告和整改计划，并于 2007 年 8 月 21 日正式公告。根据江苏证监局苏证监函2007278 号关于江苏舜天股份有限公司公司治理专项检查监管意见的函，公司第五届董事会第十五次会议审议通过江苏舜天股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告，并于 2007 年 11 月10 日正式公告。根据中国证监会 200827 号公告的有关要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，公司第五届董事会二十三次会议审议通过关于公司治理专项活动整改情况的说明，并于 2008 年 7 月 28 日正式公告。本报告期内，公司对公司治理活动能够的整改落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，在各级证券监管部门的监督和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并已取得一定成效。公司认识到，随着市场环境以及政策法规的变化，公司治理是一个长期的系统工程，必须因地制宜、审时度势及时进行调整和改进。公司将严格遵守各项法律法规、规章制度，以现有公司治理机制为基础，持续改进，重点是不断完善内部管理规范和风险控制制度，加强相关人员的教育和培训，在满足公司不同发展阶段不同需求的基础上探索建立公司治理的长效机 2009 年年度报告 21 制，保持公司持续、健康、稳定的发展，切实保证公司治理结构更加规范、完整，给投资者一个公开的、规范的、可持续发展的上市公司。（二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事董事 姓名姓名 是否是否 独立董事本年应参加独立董事本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数以通讯方式参加次数 委托出席次数委托出席次数 缺席缺席 次数次数 是否是否 连续两次连续两次 未亲自未亲自 参加会议参加会议 成 俊 否 8 8 5 0 0 否 徐志远 否 8 8 5 0 0 否 金国钧 否 8 8 5 0 0 否 杨青峰 否 8 8 5 0 0 否 钟永一 是 8 8 5 0 0 否 周友梅 是 8 8 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为了促进公司的规范运作水平和科学决策水平，公司于 1999 年率先设立了独立董事；公司股票上市后，公司董事会为进一步健全董事会决策制度，提高运作水平，不断完善了独立董事制度。公司制定了专门的独立董事工作制度，并成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并 2009 年年度报告 22 制定了各专业委员会实施细则，保障独立董事能自由行使各项职权，进一步促进公司健康、规范、快速发展。报告期内，公司对公司年度报告若干规定实施了修订，详细规定了：独立董事和董事会审计委员会在公司年度报告编制过程中所享有的职权和应履行的职责，进一步明确了独立董事和董事会审计委员会在年度报告编制前、编制过程中以及审计初稿出具后等各个阶段的工作程序和要求；并对公司续聘、改聘会计师事务所等事项作了专门的规定，从制度上保障独立董事、董事会审计委员会在年报财务报告编制、审计和披露过程中的监督作用。公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职。报告期内，公司独立董事积极出席公司的股东大会、董事会，共同对部分项目进行了前期论证和考察，并对公司的关联交易、定期报告等发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面独立完整。公司实行自主经营，拥有完整的原材料供应、生产加工、产品销售系统，完全独立于控股股东及其关联方，不存在对控股股东及其他关联方的业务依赖关系。公司与关联方江苏舜天国际集团响水服装厂之间的关联采购均按照市场合理的价格和条件进行，保证各项交易的公平、诚信。2、人员方面独立完整。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务部经理等高级管理人员均未在控股股东单位兼职或领取薪酬。公司股东大会、董事会及总经理可自主决定有关人员的选举和聘用。公司拥有完全独立的员工队伍、劳动人事制度以及考评制度等。3、资产方面独立完整。公司相对于控股股东资产完整，公司对其所拥有的资产有完全的控制权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。2009 年年度报告 23 4、机构方面独立完整情况。公司股东大会、董事会、监事会及经理层分层授权、独立运作。公司拥有独立、完整的内部组织架构，各个内部组织与控股股东及其职能部门之间没有从属关系，完全独立于控股股东。同时，公司在经营管理方面具备自主独立性，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情形。5、财务方面独立完整情况。公司独立核算、自负盈亏，设有单独的财务部门，建立健全了独立的会计核算和财务管理体系，公司拥有独立的银行帐号并依法单独纳税登记。公司能够独立作出各项财务决策，控股股东未干预公司财务、会计活动。（四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 公司内部控制的目标是：保证企业经营合法；管理有效；经营高效；财务真实；资产安全；信息披露及时、完整、客观和公平；保证实现企业发展战略。公司董事会和管理层注重内部控制制度的建立和健全。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，已经形成了较为完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系，对子公司能够实施相对有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的规范化不断加强。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了较为规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会及总经理室在各自的职责和权限内各行其事又相互监督和制约，按照公司法、证券法及公司章程的有关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规