600006_2009_东风汽车_2009年年度报告_2010-03-26.pdf

东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 东风汽车股份有限公司 东风汽车股份有限公司 600006600006 2009 年年度报告 2009 年年度报告 东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.116 东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)村上秀人董事、冈崎晴美董事委托朱福寿董事，几岛刚彦董事委托刘章民董事出席会议并代行董事权利。(三)立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人徐平、主管会计工作负责人卢锋及会计机构负责人危雯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 东风汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东风汽车 公司的法定英文名称 Dongfeng Automobile Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DFAC 公司法定代表人 徐平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张新峰 熊思平 联系地址 湖北省武汉市经济技术开发区创业路 136 号 湖北省武汉市经济技术开发区创业路 136 号 电话 027-84287977 027-84287896 传真 027-84287988 027-84287988 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号注册地址的邮政编码 441004 办公地址 湖北省武汉市经济技术开发区创业路 136 号 办公地址的邮政编码 430056 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券与法务部 (五)公司股票简况 东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 3公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东风汽车 600006 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 7 月 21 日 公司首次注册登记地点 湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路号首次变更 企业法人营业执照注册号 1000001003200 税务登记号码 42060670689187x 组织机构代码 70689187-x 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区南礼士路 36 号华远大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 327,795,357.24 利润总额 421,150,673.65 归属于上市公司股东的净利润 317,939,670.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 230,508,879.82经营活动产生的现金流量净额 2,164,857,955.73(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,973,093.82计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）100,413,178.61计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 415,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 949,645.21除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,939,783.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,034,413.59所得税影响额-7,039,654.72少数股东权益影响额（税后）-10,239,654.27合计 87,430,790.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 14,311,440,851.12 12,431,496,585.7815.1210,829,217,523.60 13,392,645,858.03 利润总额 421,150,673.65 429,822,419.98-2.02613,334,028.11 677,849,939.05归属于上市公司317,939,670.53 315,482,031.690.78479,010,536.60 489,327,005.71东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 4股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 230,508,879.82 299,512,140.42-23.04353,224,491.03 484,370,184.07经营活动产生的现金流量净额 2,164,857,955.73 -829,242,137.90不适用248,117,403.56 378,653,985.902007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 14,966,995,206.72 11,114,215,683.85 34.6711,239,503,401.02 12,113,017,957.15所有者权益（或股东权益）5,417,570,945.37 5,233,377,274.843.525,217,895,243.15 5,570,851,588.51 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.1590 0.15770.780.2395 0.2447稀释每股收益（元股）0.1590 0.1577 0.780.2395 0.2447 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1153 0.1498-23.040.1766 0.2422 加权平均净资产收益率（%）5.97 6.04减少 0.07 个百分点9.36 9.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.33 5.73减少 1.40 个百分点6.90 9.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.0824-0.4146不适用0.1241 0.19 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.7088 2.6167 3.522.6089 2.79(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 10,155,116.9453,458.54-155,116.94-155,116.94 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 70,050,000.0059,300,000.00 金融资产小计 10,155,116.9470,103,458.5459,144,883.06-155,116.94金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 合计 10,155,116.9470,103,458.5459,144,883.06-155,116.94 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 东风汽车有限公司 1,202,000,000 1,202,000,00000股权分置改革 2009 年 11月 13 日 合计 1,202,000,000 1,202,000,00000/东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 218,111 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东风汽车有限公司 境内非国有法人 60.11,202,000,00000 无 0 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.43028,600,4900 未知 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.99919,993,6800 未知 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.66713,351,2920 未知 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.4298,599,7730 未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.2605,206,120104,7580 未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.2334,660,182-912,1040 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300指数证券投资基金 境内非国有法人 0.1703,400,2470 未知 曹密 境内自然人 0.1703,400,0000 未知 叶孝兆 境内自然人 0.1402,800,300792,0710 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东风汽车有限公司 1,202,000,000人民币普通股 1,202,000,000 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 28,600,490人民币普通股 28,600,490 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 19,993,680人民币普通股 19,993,680 全国社保基金一零二组合 13,351,292人民币普通股 13,351,292 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 8,599,773人民币普通股 8,599,773 东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 6中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,206,120人民币普通股 5,206,120 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 4,660,182人民币普通股 4,660,182 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 3,400,247人民币普通股 3,400,247 曹密 3,400,000人民币普通股 3,400,000 叶孝兆 2,800,300人民币普通股 2,800,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东东风汽车有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上投摩根内需动力股票型证券投资基金及上投摩根阿尔法股票型证券投资基金同属上投摩根基金管理有限公司旗下基金；除此之外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系；也未知上述其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 东风汽车公司 徐平 2,340,000,0001969 年 9 月（原“第二汽车制造厂”汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。日产自动车株式会社 1933 年 12 月 26日 汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各占 50%的股权。东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东风汽车有限公司 单位负责人或法定代表人 徐平 成立日期 2003 年 5 月 20 日 注册资本 16,700,000,000主要经营业务或管理活动 乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐平 董事长 男 53 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 是 刘章民 董事 男 61 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 是 村上秀人 董事 男 55 2009 年 9 月 8 日 2010 年 9 月 26 日000 是 欧阳洁 董事 男 53 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 是 冈崎晴美 董事 男 53 2008 年 11 月 17 日2010 年 9 月 26 日000 是 童东城 董事 男 54 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 是 朱福寿 董事、党委书记、总经理 男 48 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 43.6 否 几岛刚彦 董事 男 43 2009 年 9 月 8 日 2010 年 9 月 26 日000 是 王开元 独立董事 男 67 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 8 否 管维立 独立董事 男 67 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 8 否 李家堃 独立董事 男 67 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 8 否 东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 8刘冀生 独立董事 男 73 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 8 否 小松笃司 董事 男 47 2007 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 8 日 000 是 安德鲁.帕尔莫 董事 男 47 2007 年 9 月 27 日 2009 年 9 月 8 日 000 否 叶惠成 监事会主席 男 59 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 是 崔中泽 监事 男 64 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 8 否 高大林 党委副书记、纪委书记工会主席、职工监事 男 47 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 36.4 否 卢锋 副总经理、董事会秘书 男 43 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 36.6 否 方驰 副总经理 男 46 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 36.9 否 刘耀平 副总经理 男 48 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 37.5 否 熊爱国 副总经理 男 48 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 35.6 否 危雯 财务负责人 女 45 2007 年 9 月 27 日 2010 年 9 月 26 日000 26.1 否 合计/00/292.7/徐平徐平：历任东风汽车公司党委书记兼东风汽车有限公司党委书记、副总裁、东风汽车有限公司董事；现任东风汽车公司总经理、东风汽车有限公司董事长，自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会董事长。刘章民刘章民：历任东风汽车公司党委常委、副总经理、东风汽车有限公司董事；自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会副董事长。村上秀人：村上秀人：历任日产汽车有限公司先行车辆工程技术部部长、日产欧洲公司高级副总裁、日产汽车有限公司副总裁。自 2009 年 9 月 8 日任本公司第三届董事会董事。欧阳洁欧阳洁：历任东风公司零部件管理部主任、零部件事业部总经理、党委委员、书记、东风汽车公司副总经理。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会董事。冈崎晴美冈崎晴美：历任日产自动车株式会社 PD 室 PD、东风汽车有限公司副总裁。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会董事。童东城：童东城：历任东风汽车公司副总经理、东风汽车有限公司副总裁、东风汽车有限公司董事；自 2007年 9 月 27 日任本公司第三届董事会董事。朱福寿：朱福寿：历任东风汽车公司党委常委、东风汽车集团股份有限公司党委常委、东风汽车有限公司党委常委、东风汽车有限公司副总裁、东风汽车股份有限公司总经理。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会董事。几岛刚彦：几岛刚彦：历任日产汽车株式会社财务部资金组主管、东风汽车有限公司副总裁。自 2009 年 9 月 8日任本公司第三届董事会董事。王开元：王开元：历任中国国际航空公司总裁、中国航空集团公司总经理。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会独立董事 管维立：管维立：历任中华企业咨询公司 总裁、北京百慧勤投资管理公司董事长、美国宾州大学沃顿商学院(Wharton)董事。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会独立董事。李家堃李家堃：历任中国第二重型机械集团公司党委常委、党委书记、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事长、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事长。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会独立董事。刘冀生刘冀生：历任清华大学经济管理学院副教授、教授、博士生导师，自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会独立董事。小松笃司：小松笃司：历任日产汽车公司 CFO、中国事业室高级课长、东风汽车有限公司副总裁。自 2007 年 9 月27 日任本公司第三届董事会董事。安德鲁.帕尔莫安德鲁.帕尔莫：历任日产自动车株式会社轻型商用车部部长、事业本部 VP、CVP。自 2007 年 9 月 27日任本公司第三届董事会董事。叶惠成叶惠成：历任东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席兼东风汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届监事会主席。崔中泽崔中泽：历任武汉市证管办副主任、中国证监会长沙特派办副主任、中国证监会武汉证管办、湖北证监局党委委员、助理巡视员。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届监事会监事。东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 9高大林：高大林：历任东风电子科技股份有限公司党委副书记、工会主席、党委书记兼纪委书记、董事兼仪表分公司党委书记、副总经理、第一届执行委员会副主任、东风汽车有限公司零部件事业部纪委委员、东风汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届监事会监事。卢锋卢锋：2000.10 至 2002.9 东风汽车股份有限公司企划部总经理；2002.6 至 2009.12 东风汽车股份有限公司副总经理；2005.5 至 2007.9 兼任东风裕隆汽车销售有限公司总经理。2010 年 1 月至今 东风汽车股份有限公司总经理。方驰方驰：2003.3 至 2003.7 东风汽车股份有限公司总工程师；2003.7 至今东风汽车股份有限公司副总经理兼任商品研发院院长；2005.8 至 2007.9 东风汽车股份有限公司商品研发院党委书记。刘耀平刘耀平：2000.3 至 2004.5 东风汽车股份有限公司轻型车厂副厂长兼技术中心副主任、汽车分公司党委委员、汽车分公司常务副总经理、汽车分公司总经理兼党委书记；2003.5 至 2007.9 东风汽车股份有限公司总经理助理，2004.10 至 2009.12 东风汽车股份有限公司机关党委委员、书记；2007.9 至今东风汽车股份有限公司副总经理。熊爱国熊爱国：1999.7 至 2004.4 东风载重车公司质量部副部长、东风汽车有限公司商用车公司制造技术部部长；2004.5 至 2007.9 东风汽车股份有限公司总经理助理，其中 2005.4 至 2007.9 东风康明斯发动机有限公司副总经理、党委书记；2007.9 至今东风汽车股份有限公司副总经理。危雯危雯：1999.7 至今东风汽车股份有限公司财务负责人；2000.10 至今东风汽车股份有限公司财务会计部部长。李建刚:李建刚:历任二汽南方事业代表处副处长、深圳东风汽车有限公司总经理、东风汽车有限公司副总裁助理兼商用车公司制造总部总部长、任东风汽车有限公司商用车公司副总经理兼制造总部总部长。2010年 1 月至今 东风汽车股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐平 东风汽车公司 总经理 2005 年 6 月 27 日 是 徐平 东风汽车公司 党委书记 2001 年 7 月 1 日 是 徐平 东风汽车有限公司 党委书记 2003 年 7 月 1 日 否 徐平 东风汽车有限公司 董事长 2005 年 6 月 1 日 否 刘章民 东风汽车公司 副总经理、党委常委 2001 年 7 月 1 日 是 朱福寿 东风汽车有限公司 副总裁 2005 年 9 月 9 日 否 冈崎晴美 东风汽车有限公司 副总裁 2007 年 4 月 1 日 否 几岛刚彦 东风汽车有限公司 副总裁 2009 年 4 月 1 日 否 童东城 东风汽车有限公司 副总裁 2003 年 7 月 1 日 否 欧阳洁 东风汽车有限公司 副总裁 2003 年 7 月 1 日 否 叶惠成 东风汽车公司 党委常委、纪委书记、工会主席 2003 年 7 月 1 日 是 叶惠成 东风汽车有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2003 年 7 月 1 日 否 朱福寿 东风汽车公司 党委常委 2001 年 7 月 1 日 否 小松笃司 东风汽车有限公司 副总裁 2003 年 7 月 1 日 2009 年 3月 31 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会及公司人事委员会决策 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 任期或年度目标责任书 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。公司外部董事、外部监事 09 年津贴已于2009 年 10 月支付完毕。东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 小松笃司 董事 离任 工作调动 安德鲁.帕尔莫 董事 离任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 8,515公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 1,354生产人员 4,042行政人员 2,164销售人员 757财务人员 198教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 244本科生 2,681专科生 1,978中专及技校 3,612 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规以及公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，其中审计委员会下设监审部为日常办事机构。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事年度报告工作制度、审计委员会年报工作制度、审计委员会工作细则、外部单位报送信息管理制度、内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、定期报告制度等，有效强化了公司治理结构和管理体系。确保公司治理各个环节规范运行。报告期内公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内公司共召开了 4 次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的审计委员会和薪酬委员会等专门委员会，均按公司有关制度履行了相关各项职能。3、关于监事与监事会 报告期内公司共召开了 4 次监事会。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于高级管理人员 报告期内，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关法规、制度忠实、勤勉地履行了个人职责。东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 11 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司独立董事、监事津贴由股东大会批准确定，公司高级管理人员的绩效评价由 KPI 业绩评价（70%）、上级及客户评价（20%）、民主测评（占 10%）三方面组成，年度绩效系数与高管个人的绩效工资挂钩。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护员工、供应商等利益相关者的合法权益，通过与他们积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并指定中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站为公司信息披露媒体，使所有股东都有平等的机会获得信息。近三年，公司没有任何因公司治理问题而遭到中国证监会、上海证券交易所等监管部门处罚的事项，也无其他方面的诸如内部通报批评、公开谴责、行政处罚的事项。随着公司专项治理及整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将以此为契机，认清形势，规范发展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司健康、平稳发展，切实维护中小股东利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐平 否 4 4200 否 刘章民 否 4 4200 否 村上秀人 否 1 1100 否 欧阳洁 否 4 3210 否 冈崎晴美 否 4 4200 否 童东城 否 4 3210 否 朱福寿 否 4 4200 否 几岛刚彦 否 1 1100 否 王开元 是 4 3210 否 管维立 是 4 4200 否 李家堃 是 4 4200 否 刘冀生 是 4 3210 否 小松笃司 否 3 2110 否 安德鲁.帕尔莫 否 3 1120 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。其中独立董事工作东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 12制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易和大股东占用公司资金情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，自主独立经营，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形；人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬；资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的采购系统及销售系统；独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产，但不独立拥有商标。根据本公司与东风公司签订的关于若干商标使用权许可的协议书，东风公司将其拥有的东风牌等九件注册商标许可本公司无偿使用；机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及总经理办公室、生产经营、商品研发、事业计划等内部机构均独立运作；财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户，独立纳税，财务决策独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。内部控制检查监督部门的设置情况 监审部为公司稽查监督机构，监审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的有效开展；公司已逐步建立了符合会计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。内部控制存在的缺陷及整改情况 为加强公司年报编制及信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整和及时公平，经董事会审议通过，公司建立了独立董事年度报告东风汽车股份有限公司 2009 年年度报告 13工作制度、审计委员会年度审计工作规程、外部单位报送信息管理制度、内幕信息知情人登记制度、定期报告制度和年报披露重大差错责任追究制度，并严格按制度执行，确保公司年报编制和信息披露严谨规范。公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价由 KPI 业绩评价（70%）、上级及客户评价（20%）、民主测评（占10%）三个方面组成，根据 KPI 业绩得分率、上级及客户评价得分率、民主测评加权优胜率综合得出个人年度绩效得分率，对应于相应的年度绩效系数。年度绩效系数与高管个人的绩效工资直接挂钩。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 东风汽车股份有限公司 2009 年度关于公司内部控制的自我评价报告和东风汽车股份有限公司社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司建立了年报披露重大差错责任追究制度，对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 东风汽车股份有限公司 2008年度股东大会 2009 年 5 月 18 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2009 年 5 月 19 日 会议由董事朱福寿先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。