600263_2009_路桥建设_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团国际建设股份有限公司 600263600263 2009 年年度报告 2009 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.36 十一、备查文件目录.98 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)董事长 毛志远 总经理 杨思民 财务总监 谢玉梅 财会部经理 沈德 公司董事长毛志远、总经理杨思民、财务总监谢玉梅及财会部经理沈德声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 路桥集团国际建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 路桥建设 公司的法定英文名称 CRBC INTERNATIONAL Co.,LTD 公司法定代表人 毛志远 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑凯 徐朋 联系地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 电话 010-64181166 010-64181166 传真 010-64182080 010-64182080 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区三里河路 15 号 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层办公地址的邮政编码 100027 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 路桥建设 600263 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区北太平庄路甲 1 号 公司变更注册登记日期 2001 年 6 月 25 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 企业法人营业执照注册号 1000001003135 税务登记号码 110108710924208000 首次变更 组织机构代码 71092420-8 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 公司变更注册登记日期 2003 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区三里河路 15 号 企业法人营业执照注册号 1000001003135 税务登记号码 110108710924208000 第二次变更 组织机构代码 71092420-8 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层401 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 167,241,304.27 利润总额 176,420,897.26 归属于上市公司股东的净利润 121,390,064.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 113,145,502.85经营活动产生的现金流量净额 651,926,996.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 206,870.99计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,623,770.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,651,048.76所得税影响额-1,219,895.57少数股东权益影响额（税后）284,864.02合计 8,244,561.44(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 2007年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 9,575,990,231.78 6,762,267,824.426,762,267,824.4241.615,086,838,643.31 5,086,838,643.31利润总额 176,420,897.26 118,565,358.22127,283,272.5948.80102,466,761.72 99,572,402.25归属于上市公司股东的净利润 121,390,064.29 92,852,599.6798,856,684.3430.7389,176,530.82 86,886,211.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,145,502.85 90,906,930.9196,911,015.5824.4677,954,384.30 75,664,065.25经营活动产生的现金流量净额 651,926,996.47 507,390,733.26507,390,732.2628.49115,117,266.57 115,117,266.572008年末 2007年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 12,178,837,138.97 7,845,624,993.137,841,921,320.2055.235,354,833,553.28 5,354,833,553.28所有者权益（或股东权益）1,853,779,741.47 1,748,062,814.061,744,753,615.296.051,646,025,753.96 1,643,735,434.91 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.30 0.230.24 30.430.22 0.21稀释每股收益（元股）0.30 0.23 0.24 30.430.22 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.28 0.220.24 27.270.19 0.19 加权平均净资产收益率（%）6.71 5.485.83增加 1.23个百分点5.52 5.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.26 5.375.72增加 0.89个百分点4.83 4.69每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.60 1.241.24 29.030.28 0.28 2008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.54 4.28 4.27 6.074.03 4.03 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 208,380,586 51.06-208,380,586-208,380,586 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 208,380,586 51.06-208,380,586-208,380,586 00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 199,752,424 48.94 208,380,586208,380,586 408,133,0101002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 199,752,424 48.94 208,380,586208,380,586 408,133,010100三、股份总数 408,133,010 100 00 408,133,010100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国交通建设股份有限公司 208,380,586 208,380,58600股权分置改革 2009 年 3 月30 日 合计 208,380,586 208,380,58600 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 单位：股 报告期末股东总数 55,330 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国交通建设股份有限公司 国有法人 61.06249,193,8870 无 新时代证券有限责任公司 未知 0.743,000,0003,000,000 未知 黄友刚 境内自然人 0.722,934,9622,934,962 未知 佳木斯凯华投资管理有限公司 未知 0.371,500,0001,500,000 未知 茅炳南 境内自然人 0.22880,000-373,900 未知 姜恩忠 境内自然人 0.18714,696714,696 未知 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 国有法人 0.14555,6490 无 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 国有法人 0.12500,0840 无 王剑 境内自然人 0.11439,148439,148 未知 宋桂杰 境内自然人 0.10420,000420,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国交通建设股份有限公司 249,193,887人民币普通股 新时代证券有限责任公司 3,000,000人民币普通股 黄友刚 2,934,962人民币普通股 佳木斯凯华投资管理有限公司 1,500,000人民币普通股 茅炳南 880,000人民币普通股 姜恩忠 714,696人民币普通股 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 555,649人民币普通股 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 500,084人民币普通股 王剑 439,148人民币普通股 宋桂杰 420,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中中交第一公路勘察设计研究院有限公司和中交第二公路勘察设计研究院有限公司为中国交通建设股份有限公司的全资子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国交通建设股份有限公司 单位负责人或法定代表人 周纪昌 成立日期 2006 年 10 月 8 日 注册资本 1,482,500 主要经营业务或管理活动 港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国交通建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 周纪昌 成立日期 2005 年 12 月 8 日 注册资本 475,401.68 主要经营业务或管理活动 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴毛志远 董事长、党委书记 男 522009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 75.81否 杨思民 董事、总经理 男 552009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 75.81否 刘振东 董事 男 522009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 是 李青岸 董事 男 442009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 是 唐永胜 董事 男 572009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 是 陈宁 董事、副总经理 男 422009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 58.64否 王玉 独立董事 女 652009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 6否 张伯奇 独立董事 男 662009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 5.05否 丁慧平 独立董事 男 542009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 5.05否 程文 监事会主席 男 422009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 58.64否 张国军 监事 男 482009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 是 逯一新 监事 男 582009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 是 沈德 监事 男 392009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 25否 徐朋 监事 男 332009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 12否 刘永明 副总经理 男 512009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 58.64否 赵天法 副总经理 男 422009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 58.64否 郭主龙 副总经理 男 402009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 26.29否 芮捷 副总经理 男 422009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 26.29否 赵明胜 副总经理 男 482009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 29.3否 郭光松 总工程师 男 422009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 58.64否 谢玉梅 财务总监 女 442009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 29.3否 郑凯 董事会秘书 男 422009 年 2 月 26 日 2012 年 2 月 25日 25.91否 合计/635.01/毛志远：1999 年至 2007 年 10 月任本公司副董事长、总经理，2007 年 10 月至今任本公司董事长。杨思民：2002 年 2 月至 5 月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002 年 5 月至2007 年 10 月任本公司副总经理，2007 年 10 月至今任本公司总经理。刘振东：1999 年至 2005 年 12 月任中国路桥（集团）总公司企业发展部总经理；2005年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司战略规划部总经理；2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司战略规划部总经理。李青岸：2002 年 1 月至 2005 年 12 月任中国路桥（集团）总公司财务部总经理；2005年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司财务部总经理；2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司财务部总经理。唐永胜：1989 年 7 月至 2005 年 12 月中国港湾建设（集团）总公司任工程部总经理；2005 年 12 月至 2006 年 10 月任中国交通建设集团有限公司基建部总经理；2006 年 10 月至今任中国交通建设股份有限公司基建部总经理。陈宁：1999 年至 2009 年 2 月任本公司财务总监；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 王玉：1998 年 7 月至 2003 年 6 月任交通部公路司副司长，2003 年 6 月至 2006 年 10月任交通部副总工程师，2006 年 10 月至今任交通部专家委员会副主任兼秘书长。张伯奇：2003 年至今任北京市七环工程技术咨询公司总工程师。丁慧平：1991 年获工业工程副博士学位，1992 年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。1993 年至今在北方交通大学任教。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，美国杜肯大学工商管理学院名誉教授。程文：1999 年至 2006 年 2 月任本公司总经理办公室主任，2006 年 3 月至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。张国军：2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询总公司总会计师。逯一新：1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院有限公司副总经理。沈德：2001 年至今在本公司财务部工作。徐朋：2001 年至今在本公司证券部工作。刘永明：2001 年 7 月至 2002 年 10 月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003 年 3 月至今任本公司副总经理。赵天法：2001 年 8 月至 2002 年 4 月任路桥华南工程有限公司副总经理，2002 年 4 月至2006 年 3 月任路桥华南工程有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司副总经理。郭主龙：2005 年 9 月至 2009 年 2 月任路桥华东工程有限公司总经理；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。芮捷：2002 年 4 月至 2005 年 4 月任本公司开发部经理；2005 年 5 月至 2007 年 9 月任北京 111 国道改建工程指挥部总指挥；2007 年 9 月至 2009 年 2 月任路桥建设总承包公司总经理；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。赵明胜：2002 年至 2006 年 10 月任中铁十四局集团有限责任公司市场开发部部长；2006年 10 月至 2009 年 2 月任本公司副总经济师；2009 年 2 月至今任本公司副总经理。郭光松：1999 年至 2004 年 8 月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004 年 8月至今任本公司总工程师。谢玉梅：2001 年 11 月至 2003 年 10 月任本公司财会部副经理；2004 年 10 月至 2009年 2 月任本公司监督审计部经理；2007 年 4 月至 2009 年 2 月任本公司副财务总监，2009年 2 月至今任本公司财务总监。郑凯：1999 年至 2005 年 6 月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘振东 中国交通建设股份有限公司 战略规划部总经理 2006 年 10 月 是 李青岸 中国交通建设股份有限公司 财务部总经理 2006 年 10 月 是 唐永胜 中国交通建设股份有限公司 基建部总经理 2006 年 10 月 是 张国军 中国公路工程咨询总公司 总会计师 2000 年 1 月 是 逯一新 中交公路规划设计研究院有限公司 副总经理 1999 年 10 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长2005 年 11 月 否 路桥建设重庆涪丰高速公路发展有限公司 董事长2008 年 9 月 否 杨思民 路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司 董事长2009 年 2 月 否 赵天法 贵州中交贵都高速公路建设有限公司 总经理2007 年 8 月 否 路桥建设重庆涪丰高速公路发展有限公司 总经理2008 年 9 月 否 芮捷 路桥建设重庆丰石高速公路发展有限公司 总经理2009 年 2 月 否 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 周纪昌 董事 离任 任期届满。陈玉胜 董事 离任 任期届满。苏佩璋 董事 离任 任期届满。刘振东 董事 聘任 2009 年 2 月 26 日起担任公司董事。李青岸 董事 聘任 2009 年 2 月 26 日起担任公司董事。唐永胜 董事 聘任 2009 年 2 月 26 日起担任公司董事。陈宁 董事、副总经理 聘任 2009 年 2 月 26 日起担任公司董事、副总经理。杨盛福 独立董事 离任 任期届满。朱耀庭 独立董事 离任 任期届满。张伯奇 独立董事 聘任 2009 年 2 月 26 日起担任公司独立董事。丁慧平 独立董事 聘任 2009 年 2 月 26 日起担任公司独立董事。郭主龙 副总经理 聘任 2009 年 2 月 26 日起任公司副总经理。芮捷 副总经理 聘任 2009 年 2 月 26 日起任公司副总经理。赵明胜 副总经理 聘任 2009 年 2 月 26 日起任公司副总经理。陈宁 财务总监 离任 2009 年 2 月 26 日起不再担任公司财务总监。谢玉梅 财务总监 聘任 2009 年 2 月 26 日起任公司财务总监。董监事、高管人员变动情况说明 1、因公司第三届董事会、监事会任期届满，路桥建设 2009 年第一次临时股东大会选举毛志远先生、杨思民先生、刘振东先生、李青岸先生、唐永胜先生、陈宁先生、王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生组成公司第四届董事会，其中王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生为独立董事；选举程文先生、张国军先生、逯一新先生为公司监事，与公司职工监事沈德先生、徐朋先生组成公司第四届监事会。2、公司第四届董事会第一次会议选举毛志远先生任公司董事长；经董事长提名，选举杨思民先生任公司总经理；经总经理杨思民先生提名，聘任陈宁先生、刘永明先生、赵天法先生、郭主龙先生、芮捷先生和赵明胜先生任公司副总经理；聘任郭光松先生任公司总工程师；聘任谢玉梅女士任公司财务总监；经董事长毛志远先生提名，聘任郑凯先生任公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,239公司需承担费用的离退休职工人数 408专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 2,418经济管理人员财会人员 296财会人员 297政工人员 58其他专业 268工人 902路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 50大学 1,717大专 1,309中专 312高中 431初中以下 420 路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司决策程序，提高公司法人治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作，责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了各层次经营管理机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行。2009 年公司制订了公司董事会审计委员会年报工作规程和公司敏感信息排查管理制度。1、关于股东与股东大会。公司严格按照上市公司股东大会规范意见及股东大会议事规则等法律法规的相关规定召集、召开股东大会。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参与权及表决权等合法权益，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司设立了和股东沟通的有效渠道，有效的保障了股东的权益。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及经营自主能力，公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司没有为股东及其关联方提供任何担保。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘程序选举、产生和聘用董事，公司董事会的人数、人员构成以及任职资格符合法律、法规的有关要求。公司董事依据董事会议事规则及其他国家法律法规等制度，行使董事职权。公司董事会下设的四个专门委员会严格按照各自的实施细则履职。公司董事积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，认真、诚信、勤勉、尽责地履行职责。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘程序选举、产生和聘用监事。公司监事会的人数、人员构成以及任职资格符合法律、法规的有关要求。报告期内公司监事依据监事会议事规则的相关规定，依法、独立地对公司的重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，认真对待股东的来访和咨询，加强与股东交流，增强信息披露的透明度，确保所有股东享有平等获得公司信息的权益。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、供应商、配套单位以及社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、和谐地发展。7、开展上市公司专项治理活动情况 公司认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，提高公司法人治理的水平。公司已按规定完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整改等各个阶段，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题均已在 2008 年度整改完毕。2009 年，根据北京证监局关于北京辖区上市公司 2009 年公司治理相关工作的通知相关要求，公司全面清查了公司专项治理整改事项的完成情况，切实巩固整改成效，巩固专项活动取得的成果，进一步提高上市公司治理水平。公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，进一步深入推进公司治理专项活动，不断提高公司规范运作水平，建立、健全、完善内部控制制度，增强公司透明度，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 毛志远 否 9 9100 否 杨思民 否 9 9100 否 刘振东 否 7 7100 否 李青岸 否 7 7100 否 唐永胜 否 7 7100 否 陈宁 否 7 7100 否 王玉 是 9 9100 否 张伯奇 是 7 7100 否 丁慧平 是 7 7100 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司先后制订了 公司独立董事工作制度、公司独立董事年度报告工作制度。公司独立董事工作制度主要对独立董事履职的一般规定、任职条件和独立性、提名、选举和更换、独立董事的特别职权、独立意见以及独立董事的工作条件等方面做了规定。公司独立董事年度报告工作制度 主要从独立董事在公司年度报告编制和披露过程中应履行的独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作等方面做了规定。报告期内，独立董事能够按照有关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，认真履行职责，发挥其在财务、行业分析、企业管理等方面的专业知识，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力，完全独立于控股股东并自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位兼职，均在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与控股股东产权界定明确，具有独立面向市场的能力。资产独立完整，权属清晰。路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 机构方面独立完整情况 是 公司具有健全的组织机构体系，拥有独立的职能管理部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计制度、收支审批制度以及对子公司的财务管理等制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续,并依法独立纳税。公司自主安排资金使用，独立进行财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等相关规定，建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度,并采取一系列措施保障内控制度得到有效实施。本公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据国家法律法规的要求和公司实际需要，加强内部控制制度建设，在落实路桥建设“五个集中统一管理”相关制度的基础上，2010 年深入开展公司内控制度梳理，推行集约化管理，推进公司各项业务的流程化和规范化，通过规范业务流程，预防、发现和纠正公司经营管理过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产安全和完整。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立监督审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作,组织总部、各所属公司进行自我评估及定期检查,推进内控体系的建立健全。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司董事会已连续两年对内部控制进行了自我评估，并公开披露 董事会关于公司内部控制的自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年定期对公司内部控制情况进行检查和监督。董事会审计委员会定期听取管理层、审计部门工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建立健全及执行情况，并及时提出相关的建议和意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立了独立的会计机构，公司账务系统记账、复核、过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。公司在严格执行企业会计制度和其他相关法律法规的前提下，制定了财务管理办法、对外担保管理办法等一系列制度，加强财务监督，保护资产安全。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据自身的实际情况，已初步建立起符合现代企业管理的绩效评价体系。公司对经营层的绩效评价按照责、权、利相结合、经营业绩与激励约束机制相结合的原则；董事会下设的薪酬与考核委员会是对经营层高级管理人员进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。公司制定并实施了经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法，根据公司完成经营路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 目标的情况及高管人员完成本职工作的情况，由公司薪酬与考核委员会进行综合考核确定薪酬。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司 2009 年履行社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度,对年报披露出现的差错的责任追究做出具体规定，明确追究责任的形式及种类。该制度已经公司四届九次董事会审议通过（内容详见上海证券交易所网站 ）。路桥集团国际建设股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大