600107_2009_美尔雅_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 1 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年度报告 二一年四月十六日二一年四月十六日 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。本公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司 公司英文名称：HUBEI MAILYARD SHARE CO.，LTD（二）公司法定代表人：杨闻孙（三）公司董事会秘书：许雷华 公司证券事务代表：王黎 联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话：0714-6360299、6360298 传真：0714-6360298 电子信箱：（四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号 公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址邮政编码：435003 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 中国证监会指定登载年报的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美尔雅 股票代码：600107（七）其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000441G1020202 税务登记号码：国税字 420206178428346 地税字 42020017842834-6 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址：湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦 B 座 16-18 层 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位:元 币种:人民币 项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 营业利润 30,596,220.70利润总额 利润总额 33,052,079.01归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 13,520,106.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,936,057.09经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 84,445,223.81 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 518,469.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外350,000.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 48,836.62除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益1,655,104.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,538,551.94减：非经常性损益的所得税影响数减：非经常性损益的所得税影响数 677,430.38少数股东损益的影响数少数股东损益的影响数 1,849,482.57合合 计计 1,584,049.67 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 6三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 2007 年 主要会计 数据 2009 年 2008 年 本年比上年同期增减%调整后 调整前 主要会计 数据 2009 年 2008 年 本年比上年同期增减%调整后 调整前 营业收入 营业收入 323,508,226.51 273,669,156.5418.21247,009,707.21 246,252,361.21利润总额 利润总额 33,052,079.01 22,859,754.8144.5927,613,661.87 29,177,111.33归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 13,520,106.76 12,732,127.996.1918,622,757.93 19,404,482.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,936,057.09 13,181,078.13-9.456,749,647.51 7,531,372.24经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 84,445,223.81 125,157,031.68-32.53134,996,286.71 136,057,726.512007 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减%调整后 调整前 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减%调整后 调整前 总资产 总资产 1,498,596,181.79 1,244,154,125.1220.451,075,618,482.01 1,068,341,781.20所有者权益 （或股东权益）所有者权益 （或股东权益）463,698,836.62 446,491,773.51 3.85487,340,010.97 440,122,900.722007 年 2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年同期增减 调整后2009 年 2008 年 本年比上年同期增减 调整后 调整前调整前 基本每股收益 基本每股收益 0.038 0.0358.570.05 0.05稀释每股收益 稀释每股收益 0.038 0.0358.570.05 0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.04-25.000.02 0.02加权平均净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）2.98 2.87增加 0.11 个百分点 4.33 4.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.63 2.97降低 0.34 个百分点 1.57 1.76每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23457 0.34766-32.530.37499 0.382007 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 调整后 调整前 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 归属于上市公司股东的每股净资产 1.29 1.244.031.23 1.22 四、采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售的金融资产 可供出售的金融资产 5,668,159.8015,867,169.2010,199,009.40 0注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 7第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转增 其他 小计 数量 比例数量 比例发行新股送股公积金转增 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 1、国家持股 60,682,393 16.86 60,682,39316.862、国有法人持股 2、国有法人持股 30,200,000 8.39 30,200,0008.393、其他内资持股 3、其他内资持股 406,345 0.11 406,3450.11其中：境内非国有法人持股 其中：境内非国有法人持股 406,345 0.11 406,3450.11境内自然人持股 境内自然人持股 0 0 004、外资持股 4、外资持股 0 0 00其中：境外法人持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 有限售条件股份合计 91,288,738 25.36 91,288,73825.36二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1、人民币普通股 268,711,262 74.64 268,711,26274.642、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的内资股 3、境外上市的内资股 4、其他 4、其他 无限售条件流通股份 无限售条件流通股份 268,711,262 74.64 268,711,26274.64三、股份总数 三、股份总数 360,000,000 100 360,000,000100（二）限售股份变动情况 2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期解除限售日期国有股专用账户 60,682,393 60,682,393湖北美尔雅集团有限公司 30,200,000 30,200,000所持美尔雅非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让 G 日36 个月 （G日为2007年2月16日）湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 8黄石市玉成商贸有限公司 391,508 391,508 湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司 14,837 14,837尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价 合 计 91,288,738 91,288,738 报告期后，公司股改实施在 2010 年 2 月 16 日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团有限公司持有的股份公司 90,882,393 股限售流通股（其中国有股专户中股份 60,682,393 股，社会法人股股份 30,200,000 股）可在 2010 年 2 月 16 日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。二、证券发行与上市情况 1、前三年公司历次证券发行情况 截止报告期末至前三年公司无证券发行与上市情况。2、报告期内公司股份总数、结构变动情况 报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数、结构的变动。3、报告期内公司没有内部职工股。三、报告期末股东情况 报告期末股东总数 报告期末股东总数 113,088 户户前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国家股专用帐户 其他 16.8660,682,393 060,682,393 无 湖北美尔雅集团有限公司 国有法人 8.3930,200,000 030,200,000 全部冻结 30,200,000 黄石电力集团有限公司 非国有法人 1.515,438,212 00 无 中国工商银行股份有限公司广发中证500指数证券投资基金(LOF)非国有法人 0.311,128,709+1,128,709 0 无 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.非国有法人 0.17611,190+611,190 0 无 任飞艳 境内自然人 0.17610,000+610,000 0 无 上海奎元投资管理有限公司 非国有法人 0.16559,244+276,216 0 无 蒋兴球 境内自然人 0.15543,361+49,6880 无 孙建斌 境内自然人 0.15536,958-62,9000 无 中国农业银行股份有限公司南方中证500指数证券投资基金(LOF)非国有法人 0.15531,280+531,2800 无 王博闻 境内自然人 0.14500,000+500,0000 无 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 9前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄石电力集团有限公司 5,438,212 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,128,709 人民币普通股 高华汇丰GOLDMAN,SACHS&CO.611,190 人民币普通股 任飞艳 610,000 人民币普通股 上海奎元投资管理有限公司 559,244 人民币普通股 蒋兴球 543,361 人民币普通股 孙建斌 536,958 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)531,280 人民币普通股 王博闻 500,000 人民币普通股 覃易芳 484,470 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 湖 北 美 尔 雅集 团 有 限 公司（含国有股专 户 内 国 有股）91,288,738 G日36个月（G 日为股权分置 改 革 方案实 施 后 首个交 易 日 即2007 年 2 月16 日）0第一大股东湖北美尔雅集团有限公司（含代持的国家股）承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易；美尔雅集团公司以所持美尔雅非流通股股份中的国家股代部分股权被质押、冻结而无法支付对价的非流通股股东合计垫付 809,707 股，其中代海南爱邦贸易有限公司垫付176,257 股；代黄石市玉成商贸有限公司垫付 391,508 股；代黄石美崎电子技术有限公司垫付 227,105 股；代黄石市美好广告装饰艺术公司垫付14,837 股。1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质押或冻结的情况。湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 10（1）延续至报告期股权变动事项，本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与黄石市财政局资产转让合同欠款纠纷一案，经黄石市中级人民法院民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股 30,200,000 股被继续冻结，续冻期限从 2008年 7 月 4 日起至 2010 年 7 月 3 日止。（2）延续至报告期股权变动事项，本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司申请财产保全一案，经湖北省高级人民法院(2007)鄂民四初字第 6-3 号民事裁定书裁定，湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售流通股36,200,000 股被继续轮候冻结，冻结期限从 2008 年 11 月 19 日起，冻结期限两年（自转为正式冻结之日计算）。除上述变动外，其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。2、前 10 名股东之间存在关联关系 公司未知前 10 名股东之间存在关联关系。3、根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期后，公司股改实施在 2010 年 2 月16 日满三年的限售期，作为股份公司大股东湖北美尔雅集团持有的股份公司 90,882,393股限售流通股（其中国有股专户中股份 60,682,393 股，社会法人股股份 30,200,000 股续）可在 2010 年 2 月 16 日办理解禁上市流通手续，但该公司因国家股托管专用账户的股份因未确权的原因，暂未能申请办理非流通股股份解禁上市流通手续。除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是否存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。四、公司控股股东情况 1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。该公司经营范围为：主营纺织品、服装及辅料制造加工，自产产品及相关技术的进出口业务，兼营批发零售百货、精细化工产品及原料、高新技术开发、咨询服务、饮食供应、住宿、文化娱乐服务、仪器仪表及相关技术的进出口业务。2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况 2002 年 12 月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司更名为湖北美尔雅集团有限公司，中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46万元。截止到 2009 年 12 月 31 日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司 90,882,393 股(含国有股托管专户 60,682,393 股，但未含股改中因司法冻结原因为 2 家公司代垫股份尚未湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 11收回的股份 406,345 股)，占本公司总股本的 25.25，年度内增加股份 403,362 股的原因系海南爱邦贸易有限公司、黄石美崎电子技术有限公司向美尔雅集团（国有股托管专户）偿还代为垫付的股份。中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资本 100 亿元人民币，总裁田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 20.18%的股份，为本公司实际控制人。2000 年 12 月，中国建设银行与中国信达资产管理公司双方签署委托合同，委托中国信达资产管理公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理公司协商，于 2005 年 4 月签订终止非剥离债转股委托关系的协议，自 2005 年 5 月 1 日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。在报告期内中国信达资产管理公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快按照上市公司收购管理办法的相关规定履行信息披露义务。根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控制人为中华人民共和国财政部。3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系 79.94%20.18%（湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股份数为本公司股改完成后数据）五、其他持有 10%（含 10%）以上的法人股东 截止到报告期末，公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股东。中国信达资产管理公司 湖北美尔雅集团有限公司(25.25%)湖北美尔雅股份有限公司 中华人民共和国财政部 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 变动原因变动原因 报告期从公司领取报酬总额（万元报告期从公司领取报酬总额（万元/税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨闻孙 董事长 男 48 2007年5月16日2010年5月15日 1.2是裴文春 副董事长 男 47 2007年5月16日2010年5月15日1890018900 1.2是王长松 董事、总经理 男 41 2007年5月16日2009年7月30日 1.2是程泽林 董事 男 44 2007年5月16日2010年5月15日 1.2是方华元 董事 男 47 2007年5月16日2010年5月15日 1.2是许雷华 董事、董秘、副总经理 男 47 2007年5月16日2010年5月15日 12否廖洪 独立董事 男 66 2007年5月16日2009年12月28日 5否谷克鉴 独立董事 男 50 2007年5月16日2010年5月15日 5否夏令敏 独立董事 男 45 2007年12月10日2010年5月15日 5 否刘莉 监事会主席 女 50 2007年5月16日2010年5月15日 1500015000 1.2是齐钧 监事 男 39 2007年5月16日2010年5月15日 11否朱明香 监事 男 39 2007年5月16日2010年5月15日 11否田煦 职工监事 男 47 2008年9月2日 2010年5月15日 11否陈细宝 职工监事 女 42 2007年8月13日2010年5月15日 1.2是张四海 常务副总经理 男 41 2007年11月22日2010年5月15日 10.8否佘惊雷 财务总监 男 38 2007年5月16日2010年5月15日 12否合计/3390033900 91.2（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 杨闻孙先生：1962 年 7 月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。最近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理、本公司董事长。裴文春先生：1963 年 3 月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任本公司副董事长，美尔雅服饰公司总经理。最近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。程泽林先生：1966 年 5 月出生，汉族，大学文化程度。现任建设银行黄石分行党委湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 13委员、副行长。最近五年一直担任建设银行黄石分行党委委员、副行长。王长松先生：1969 年 5 月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。已辞去本公司总经理，现任美尔雅期货经纪有限公司总经理。最近五年曾任美尔雅期货经纪有限公司董事长。方华元先生：1963 年 8 月出生，汉族，大学文化。现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。近五年历任孝感供电公司总工程师、黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。许雷华先生：1963 年 5 月出生，大学文化，会计师职称。最近五年一直任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。廖洪先生（已办理辞职手续）：1944 年 8 月出生，硕士研究生，现已辞去本公司独立董事。现任武汉大学会计系教授、博士生导师。近五年兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，国际内部审计师协会会员，湖北省财政厅会计改革咨询专家，中国注册会计师，武汉市注册会计师协会常务理事等多种社会职务。现已出版学术著作 5 部（独著）、主编著作 6 部，发表文章 80 余篇，具有丰富的会计理论和实务经验。同时担任湖北广济药业股份有限公司、湖北三环股份有限公司及本公司独立董事。谷克鉴先生：1960 年 3 月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院教授学术委员会主任，教授、博士生导师，教育部“高校青年教师奖”获得者，美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院高级研究学者，从事国际贸易理论与政策的教学和研究，兼任中国国际贸易学会常务理事等职。在中国社会科学 经济研究等刊物发表系列学术论文，五次获教育部高校优秀成果和北京市哲学社会科学奖励、三次获“安子介国际贸易研究奖”，主持完成四项国家自然科学基金和社科基金项目，现正主持国家社科基金重大项目的研究。夏令敏先生，1965 年 10 月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。最近五年担任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，现任中国纺织工业协会副秘书长，兼任中国纺织工业协会信息部主任。同时担任吉林化纤股份有限公司及本公司的独立董事。刘莉女士：1960 年 11 月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。最近五年曾任湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。朱明香先生：1971 年 6 月出生，中共党员。现任本公司总经理助理、公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。齐钧先生：1971 年 4 月出生、大学学历。现任本公司总经理助理。最近五年曾任集团公司董事长法律顾问、总经理助理。陈细宝女士：1968 年 4 月出生，大专文化，现任本公司工会主席、美尔雅磁湖山庄总经理。最近五年曾任集团公司工会副主席、美尔雅磁湖山庄副总经理。湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 14田煦先生，1963 年 5 月出生，大专文化，高级经济师。现任公司行政管理中心总经理，机关党委书记兼集团党委副书记。近五年来历任美尔雅销售公司副总经理，公司行政管理中心副总经理，党群工作中心副总经理，集团纪委副书记兼工会副主席、美尔雅驻武汉办事处主任。张四海先生，1969 年 11 月出生，工学学士。现任本公司常务副总经理。近五年曾任本公司总经理助理，常务副总经理。佘惊雷先生：1972 年 11 月出生，会计学硕士，会计师职称。现任本公司财务总监。近五年曾担任本公司财务部部长助理、财务部长。（三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨闻孙 湖北美尔雅集团有限公司 董事长、总经理 是 裴文春 湖北美尔雅集团有限公司 党委书记 是 方华元 黄石电力集团有限公司 董事长、总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴程泽林 建设银行黄石分行 副行长 是 刘莉 黄石美兴时装有限公司 党委书记 是 王长松 美尔雅期货经纪有限公司 总经理 是 湖北三环股份有限公司 独立董事 是 廖洪 湖北广济药业股份有限公司 独立董事 是 夏令敏 吉林化纤股份有限公司 独立董事 是（四）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月1000 元人民币（含税）执行。独立董事津贴按公司2002年度股东大会决议通过的独立董事津贴每人年5万元人民币（含税）执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。高级管理人员年度报酬按公司第七届董事会第十九次会议审议通过的董事会薪酬与考核委员会审核提交的公司管理人员薪酬制度方案执行。但鉴于公司为出口加工型企业，受金融危机的影响，公司管理人员主动限薪，为公司未来发展留有余地，经公司经理办公会研究，对 2009 年度管理人员年薪按薪酬制度方案的 70%考核实施。湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 15（五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。姓名姓名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 王长松王长松 董事、总经理董事、总经理 因工作原因因工作原因 廖洪廖洪 独立董事独立董事 因任职期满因任职期满 报告期内，2009 年 10 年 7 月 30 日，因工作原因，公司董事、总经理王长松先生提交书面辞职报告，请求辞去其所担任本公司董事、总经理职务。公司董事会接受其辞职，将尽快增补新的董事，按照相关程序规定，聘任新的总经理。截止到报告期末，我公司董事会尚未增补新的董事，依据公司章程的相关规定，王长松先生仍将履行董事、总经理职务。报告期内，2009 年 12 月 28 日，公司收到独立董事廖洪先生提交的书面辞职报告，因其任职本公司独立董事满六年，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，请求辞去其所担任的本公司独立董事职务。公司董事会接受其辞职，并将尽快增补新的独立董事，截止到报告期末，本公司董事会未增补新的独立董事，依据公司章程的相关规定，廖洪先生仍将履行独立董事职务。公司第七届董事会将于 2010 年 5 月到期，届时公司将选举产生新的一届董事会，并聘任新一届总经理。二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在册职工 3694 人，需承担费用的离退休职工为 184人。人员结构如下：1、专业构成情况 类 别 人 数 比 例 类 别 人 数 比 例 生产人员 生产人员 3020 人81.75%销售人员 销售人员 304 人8.23%管理人员 管理人员 189 人5.12%技术人员 技术人员 133 人3.60%财务人员 财务人员 48 人1.30%合 计 合 计 3694 人1002、教育程度情况 类 别 人 数 比 例 类 别 人 数 比 例 大中专文化程度以上 大中专文化程度以上 1072 人29.02%初高中文化程度以下 初高中文化程度以下 2622 人70.98%湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 16第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况（一）公司治理的基本情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，比照上市公司治理准则的要求，公司已经建立起了较为完善的法人治理结构：1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有合法权利，特别是中小股东享有平等地位，并使其充分行使股东的权利。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确保了公司重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事与董事会 董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和董事会的四个专门委员会的工作细则开展工作，确保了决策的科学、高效。各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权利，保证了公司的规范运作。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照公司章程、监事会议事规则规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，本着真实、准确、及时的原则，认真作好信息披露工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司还积极配合监管部门的工作，对下发的各项调查问卷给予及时反馈。湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 湖北美尔雅股份有限公司 2009 年年度报告 17（二）公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的关于公司治理专项活动的通知（证监会公告200827 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）召开的“加强上市公司规范运作专题会议”的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习讨论，周密组织、认真安排，把此项工作不断推向深入。自 2007 年开展公司治理专项活动以来，董事长杨闻孙先生作为第一责任人对此项工作一直高度重视，曾多次召开专门会议做出具体安排,有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现存在问题进行了整改，并在 2007年 11 月 22 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了湖北美尔雅股份有限公司上市公司治理专项活动的整改报告，并公开进行披露（全文见上海证券交易所网站）。近年来，公司按湖北证监局相关要求对通知和会议中所列公司治理整改的重要内容再次深入展开自查，并结合公司的实际情况，提出了明确的整改和提高措施，并积极落实相关整改措施，以进一步提高我公司的治理水平。截至报告日，公司已经完成上述自查报