002329_2009_皇氏乳业_2009年年度报告_2010-03-24.pdf

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.2009 年年度报告 2009 年年度报告 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 披露日期：2010 年 3 月 25 日 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 披露日期：2010 年 3 月 25 日 皇氏乳业 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第六节 公司治理结构19 第七节 股东大会情况简介26 第八节 董事会报告28 第九节 监事会报告51 第十节 重要事项53 第十一节 财务报告59 第十二节 备查文件目录134 皇氏乳业 2009 年年度报告 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长黄嘉棣先生、总经理华昌明先生、财务总监滕翠金女士及财务部经理李玉宽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。皇氏乳业 2009 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 皇氏乳业 公司的法定英文名称 GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Royal Dairy 公司法定代表人 黄嘉棣 二、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 马雨飞 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 07713211086 07713211086 传真 07713221828 07713221828 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 皇氏乳业 2009 年年度报告 5五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 皇氏乳业 002329 六、其他材料 公司首次注册登记日期 2001 年 5 月 31 日 公司首次注册登记地点 广西南宁市 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 24 日 公司变更注册登记地点 广西南宁市 企业法人营业执照注册号450000000001930 税务登记号码 450100727678680 最 近 变 更 组织机构代码 7276786800 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 皇氏乳业 2009 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 39,430,069.69利润总额 47,493,965.10归属于上市公司股东的净利润 45,615,103.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,914,083.81经营活动产生的现金流量净额 53,724,715.27 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,468,768.89非流动资产处置损益-459,509.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54,636.21所得税影响额-362,875.29合 计 7,701,020.12 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 营业总收入 304,718,455.67256,766,478.7118.68%208,690,312.20利润总额 47,493,965.1037,716,918.2625.92%32,966,682.81归属于上市公司股东的净利润 45,615,103.9336,718,836.6824.23%30,191,482.63 皇氏乳业 2009 年年度报告 7归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,914,083.8132,443,710.7516.86%24,996,752.96经营活动产生的现金流量净额 53,724,715.27 22,349,139.49140.39%38,874,049.82 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（%）2007 年末 总资产 915,331,681.12313,456,167.91192.01%261,970,075.83归属于上市公司股东的所有者权益 723,945,169.33163,444,053.82342.93%126,894,098.17 单位：（人民币）元 主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）2007 年 基本每股收益（元/股）0.570.4623.91%0.38稀释每股收益（元/股）0.570.4623.91%0.38扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.470.4114.63%0.31加权平均净资产收益率（%）24.49%25.31%减少 0.82 个百分点 27.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.36%22.36%减少 2.00 个百分点 22.39%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.500.2878.57%0.49 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减（%）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.772.04231.86%1.59 皇氏乳业 2009 年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公 积金 转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 100%5,400,0005,400,000 85,400,000 79.81%1、国家持股 0 0.00%00.00%2、国有法人持股 0 0.00%547,182547,182 547,1820.51%3、其他内资持股 80,000,000 100%4,852,8184,852,818 84,852,818 79.30%其中：境内非国有法人持股 4,200,000 5.25%4,852,8184,852,818 9,052,8188.46%境内自然人持股 75,800,000 94.75%75,800,000 70.84%4、外资持股 0 0.00%00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00.00%境外自然人持股 0 0.00%0.00%05、高管股 0 0.00%0.00%0二、无限售条件股份 0 0.00%21,600,00021,600,000 21,600,00020.19%1、人民币普通股 0 0.00%21,600,00021,600,000 21,600,00020.19%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 00.00%4、其他 0 0.00%0 00.00%三、股份总数 80,000,000 100%27,000,00027,000,000 107,000,000100%皇氏乳业 2009 年年度报告 9（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 黄嘉棣 45,480,0000 045,480,000首发承诺 2013 年 1 月 6 日 张咸文 30,320,0000 030,320,000首发承诺 2011 年 1 月 6 日 广 西 真 牛 资产 经 营 有 限公司 3,000,0000 03,000,000首发承诺 2011 年 1 月 6 日 中 国 风 险 投资有限公司 1,200,0000 01,200,000首发承诺 2011 年 1 月 6 日 网下配售 00 5,400,0005,400,000网下配售 2010 年 4 月 6 日 合 计 80,000,0000 5,400,00085,400,000 二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 2009 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会以关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091352 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,700 万股。2009 年 12 月 23 日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行 2,700 万股人民币普通股股票，发行价格为 20.10 元/股。经深圳证券交易所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上20102 号文）批准，公司首次公开发行的 2,700 万股人民币普通股股票中的21,600,000 股自 2010 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象配售的5,400,000 股限售三个月，于 2010 年 4 月 6 日上市交易。（二）报告期内公司股份总数及结构变动 报告期内，公司股本由 8,000 万股增加到 10,700 万股。其中，无限售条件的股份数为2,160 万股，自 2010 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的 20.19%；有限售条件的股份总数为 8,540 万股，其中向询价对象配售的 540 万股限售三个月,于 2010 年 4 月6 日上市交易,其余为首次公开发行前已发行股份。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况介绍 皇氏乳业 2009 年年度报告 10（一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数 43,186 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%)持股总数(股)报 告 期 内增减（+/-）(股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量(股)黄嘉棣 境内自然人 42.5045,480,000045,480,000 0张咸文 境内自然人 28.3430,320,000030,320,000 0广 西 真 牛 资产 经 营 有 限公司 境内非国有法人 2.803,000,00003,000,000 0中 国 风 险 投资有限公司 境内非国有法人 1.121,200,00001,200,000 0山 西 焦 煤 集团 有 限 责 任公 司 企 业 年金计划-中国工商银行 境内非国有法人 0.11119,076119,076119,076 0中 国 工 商 银行 股 份 有 限公 司 企 业 年金 计 划 中国建设银行 境内非国有法人 0.0666,15266,15266,152 0云 南 省 农 村信 用 社 企 业年 金 计 划 中 国 光 大 银行 境内非国有法人 0.0662,37462,37462,374 0兴 业 银 行 股份 有 限 公 司企 业 年 金 计划 上 海 浦东发展银行 境内非国有法人 0.0662,37362,37362,373 0中 国 南 方 电网 公 司 企 业年 金 计 划 中 国 工 商 银行 境内非国有法人 0.0660,48360,48360,483 0中 国 建 设 银行 股 份 有 限公 司 企 业 年金计划-中国工商银行 境内非国有法人 0.0552,03352,03352,033 0 皇氏乳业 2009 年年度报告 11前十名无限售条件股东持股情况 公司股票于 2010 年 1 月 6 日正式挂牌交易。截止 2009 年 12 月 31 日，前十名无限售条件股东无法体现于股东名册上，故报告期末前十名无限售条件股东未能统计。上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 黄嘉棣 45,480,0002013 年 1 月 6 日 0 见注（1）2 张咸文 30,320,0002011 年 1 月 6 日 0 见注（2）3 广西真牛资产经营有限公司 3,000,0002011 年 1 月 6 日 0 见注（3）4 中国风险投资有限公司 1,200,0002011 年 1 月 6 日 0 见注（4）5 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行 119,0762010 年 4 月 6 日 0 见注（5）6 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 66,1522010 年 4 月 6 日 0 见注（5）7 云南省农村信用社企业年金计划中国光大银行 62,3742010 年 4 月 6 日 0 见注（5）8 兴业银行股份有限公司企业年金计划上海浦东发展银行 62,3732010 年 4 月 6 日 0 见注（5）9 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 60,4832010 年 4 月 6 日 0 见注（5）10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行 52,0332010 年 4 月 6 日 0 见注（5）注：（1）本公司控股股东黄嘉棣先生股份限售条件：自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股 皇氏乳业 2009 年年度报告 12份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。（2）本公司股东张咸文先生股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。（3）本公司股东广西真牛资产经营有限公司股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的 25%；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的的 50%。（4）本公司股东中国风险投资有限公司股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（5）公司战略投资者山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行、中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行、云南省农村信用社企业年金计划中国光大银行、兴业银行股份有限公司企业年金计划上海浦东发展银行、中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行因配售新股成为前十名股东，股份限售条件为三个月,于 2010 年 4 月 6 日上市交易。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1.黄嘉棣先生为公司控股股东及实际控制人。黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。黄嘉棣先生为本公司的发起人股东之一，现任公司董事长。2.本公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图：皇氏乳业 2009 年年度报告 13 3.本公司无持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 黄嘉棣 42.50%皇氏乳业 2009 年年度报告 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任 期 年初持股数（万股）本期增持股份数量（万股）本期减持股份数量（万股）年末持股数(万股)变动 原因 报告期内从公司领取报酬总额（万元，含税）黄嘉棣 董事长 男 47 2009.11 2012.10 4,548004,548 0张咸文 副董事长 男 56 2009.11 2012.10 3,03200 3,032 0何海晏 董事、副总经理、董秘 男 53 2009.11 2012.10 000 0 12梁戈夫 独立董事 男 53 2009.11 2012.10 000 0 6蒙丽珍 独立董事 女 52 2009.11 2012.10 000 0 6华昌明 总经理 男 55 2009.11 2012.10 0000 15谢秉锵 副总经理 男 47 2009.11 2012.10 000 0 12滕翠金 财务总监 女 35 2009.112012.10 000 0 12李仕坚 监 事 会 主席 男 37 2009.11 2012.10 000 0 6.45孟宗桢 监事 男 62 2009.11 2012.10 000 0 3王秀英 职工监事 女 51 2009.11 2012.10 0000 2.66合计 7,5807,580 75.11 注：皇氏乳业 2009 年年度报告 15（1）公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（2）报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票未发生变动。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1董事 黄嘉棣先生：曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长。张咸文先生：曾任职于广西黄金公司、广西江滨医院，曾任广西水电厅天湖饭店总经理、广西外贸驻深办开发办负责人、深圳三旭公司副总经理、深圳世贸通实业发展有限公司副总经理。现任公司副董事长。何海晏先生：曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。曾任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、广西皇氏生物工程乳业有限公司销售部总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，广西真牛资产经营有限公司执行董事。梁戈夫先生：曾任广西机械学院讲师及教研室主任、广西大学工商企业管理系副主任、广西大学 MBA 教育中心主任。现任广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西糖业经贸研究室副主任、公司独立董事。蒙丽珍女士：曾任广西财政高等专科学校副校长、党委副书记、校长。现任广西财经学院副院长、公司独立董事。2监事 李仕坚先生：曾任南宁市罗文、石埠奶牛场场长、公司畜牧发展部经理。现任公司监事会主席、畜牧发展部总经理，广西皇氏海博畜牧发展有限公司董事、广西真牛资产经营有限公司总经理。孟宗桢先生：曾任职于南宁市印刷机械厂，曾任南宁市重工业局科长、广西南宁减速机械厂党总支书记、广西区轻工业审计处副处长及计划财务处处长、广西区审计厅驻区轻工业局审计处处长、广西区轻工业局审计室主任。现任广西新时代会计师事务所有限公司高级经理、本公司监事。王秀英女士：曾任职于南宁市邕州饭店、南宁市饲料厂、广西皇氏生物工程乳业有限公司。现任公司职工监事。皇氏乳业 2009 年年度报告 163高级管理人员 华昌明先生：曾任重庆市天友乳业股份有限公司常务副总经理、总经理，新希望乳业控股有限公司副总经理。现任公司总经理。谢秉锵先生：曾任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理，广西皇氏生物工程乳业有限公司副总经理。现任公司副总经理。滕翠金女士：曾任职于南宁减速机厂财务科，曾任华寅会计师事务所广西分所审计部项目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监。现任公司财务总监。4在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 何海晏 广西真牛资产经营有限公司 执行董事 2009.10.25-2012.10.25 否 李仕坚 广西真牛资产经营有限公司 总经理 2009.10.25-2012.10.25 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 执行董事、经理 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事长 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事长 百成国际有限公司 执行董事 深圳世贸通实业发展有限公司 执行董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 执行董事 广西百晟房地产开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 执行董事 广西大新稔通水电发展有限公司 执行董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 执行董事、经理 黄嘉棣 广西海博出租汽车有限公司 董事 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 监事 百成国际有限公司 董事 深圳世贸通实业发展有限公司 董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 监事 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 监事 张咸文 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 监事 皇氏乳业 2009 年年度报告 17广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 监事 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 执行董事 李仕坚 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 孟宗桢 广西新时代会计师事务所有限公司 高级经理 梁戈夫 广西南城百货股份有限公司 独立董事 蒙丽珍 南南铝业股份有限公司 独立董事 （三）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2报告期内，不在本公司领取报酬的董事、监事情况 姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取 黄嘉棣 否 张咸文 否 （四）报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员 1经 2009 年 11 月 1 日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司董事、监事进行了换届选举。公司第二届董事会由黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、梁戈夫先生（独立董事）、蒙丽珍女士（独立董事）五位董事组成；公司第二届监事会由李仕坚先生、孟宗桢先生、王秀英女士（职工监事）三位监事组成。2经 2009 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意周为民先生辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任其他职务。经 2009 年 11 月 5 日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任华昌明先生担任公司总经理；聘任何海晏先生担任公司副总经理、董事会秘书；聘任谢秉锵先生担任公司副总经理；聘任滕翠金女士担任公司财务总监；聘任马雨飞先生担任公司证券事务代表。二、公司员工的情况（一）截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 667 人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下:1专业构成情况 皇氏乳业 2009 年年度报告 18专业分类 人 数 占员工总数的比例（%）生产人员 17726.54%销售人员 35553.22%技术人员 537.95%财务人员 263.90%行政人员 568.39%合计 667100%2教育程度情况 教育程度 人 数 占员工总数的比例（%）大学及以上学历 598.85%大、中专 44266.26%职、高中 10215.29%其他 649.60%合计 667100%（二）公司无需承担费用的离退休职工。皇氏乳业 2009 年年度报告 19 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司自成立以来，逐步建立并完善了公司法人治理结构。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件要求，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）股东与股东大会 公司能够按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担保。（二）公司与控股股东 公司能够按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自已的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据中小企业板块上市公司董事行为指引、董事会议事规则、独立董事制度以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。（四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定选举监事。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照监事 皇氏乳业 2009 年年度报告 20会议事规则规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公司能够按照薪酬与考核委员会工作细则等规定，公开、透明地对董事和经理人员进行绩效评价。公司严格按照公司法、公司章程等有关规定聘任经理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人员能够按照公司法、公司章程以及总经理工作细则等相关规定履行职责。（六）利益相关者 公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公益事业，重视公司的社会责任。（七）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露工作制度的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。二、报告期内公司治理专项活动情况 报告期内公司未开展治理专项活动。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、公司独立董事制度、公司董事会议事规则以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，认真履行其职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，同时积极参加培训和学习，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。（二）公司董事长严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程、公司董事会议事规则等的要求，依法在其权限范围内履行职责，全力加强董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制的进一步完善，督促执行股东 皇氏乳业 2009 年年度报告 21大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。（三）公司独立董事均能按照公司章程、公司独立董事制度独立、公正地履行其职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的专业知识和能力为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司重大事项发表独立意见。报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。（四）董事出席董事会会议的情况 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次缺席 黄嘉棣 董事长 11 11000 否 张咸文 副董事长 11 11000 否 何海晏 董事、副总经理、董事会秘书 11 11000 否 梁戈夫 独立董事 11 11000 否 蒙丽珍 独立董事 11 11000 否 四、公司与控股股东的情况 公司已做到了和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面 公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经营能力，独立于控股股东。（二）人员分开方面 公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三）资产完整方面 公司拥有独立完整的资产结构，并独立拥有工业产权、专利或非专有技术、商标等资产，不存在控股股东占用公司资产的情况。（四）组织机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务分开方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度；独立在银行开户并依法纳税。皇氏乳业 2009 年年度报告 22 五、公司内部控制的建立和健全情况（一）内部控制制度建立健全情况 1公司治理方面：公司已按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规定，先后制定了以公司章程为总则，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会下属各专门委员会“工作细则”、总经理工作细则、信息披露工作制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度等基本治理制度，以保证公司规范运作，促进公司平稳发展。2日常经营管理方面：公司建立并实施了一整套有关采购、生产、销售、人力资源、财务等方面的经营管理制度，建立了 ISO9001 质量管理体系，现场管理、安全管理、信息管理等体系。公司将日常生产经营与先进的管理制度相结合，定期对各项工作进行检查、分析和持续改进，保持生产经营管理的先进性，并依此推动公司各项经营业绩的稳步增长。3会计系统方面：按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如会计人员岗位责任制度、成本核算制度、应收账款管理办法等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。4投资决策方面：公司制订了投融资管理办法、对外担保管理细则，对投资业务有明确的权限规定，同时对重大投资项目的立项、论证程序作出了具体的要求。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保等进行了规范和科学决策。5信息披露方面：公司制订了信息披露工作制度，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；投资者关系活动等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。报告期内，公司首次发行 A 股并成功上市，公司认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标、改善公司治理的重要性，并根据所发现的业务风险对相关的规章制度进行了修订、补充和完善。皇氏乳业 2009 年年度报告 23在执行内部控制制度方面，公司在报告期内侧重于规范业务流程，重新明确部门的职责与权限，对岗位的任职要求、所需技能进行了严格规定，完善对业务操作的管控。以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，报告期内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严格按照法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的经济效益。（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 不适用公司股票上市不足六个月，内部审计制度尚未经公司董事会审议通过。2公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已在 2009 年半年度对内部控制有效性出具鉴证报告。4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用会计师事务所未对公司 2009 年度内部控制有效性出具鉴证报告。5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会在 2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告；审议并批准了关于 2009 年度公司内部控制自我评价报告。内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属分公司进行定期检查，对公司的销售合同及资产情况进行核实。内部审计部已向审计委提交 2009 年内部审计工作报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 （三）对内部控制的评价及审核意见 1公司董事会对内部控制的自我评价 公司通过自查，及时发现公司内部治理的不足