600416_2009_湘电股份_2009年年度报告（修订版）_2010-05-06.pdf

湘潭电机股份有限公司 湘潭电机股份有限公司 600416600416 2009 年年度报告 2009 年年度报告 湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-1-目 录 目 录 一、重要提示.-2-三、会计数据和业务数据摘要：.-3-四、股本变动及股东情况.-4-五、董事、监事和高级管理人员.-7-六、公司治理结构.-12-七、股东大会情况简介.-15-九、监事会报告.-29-十、重要事项.-30-十一、财务会计报告.-38-十二、备查文件目录.-151-湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-2-一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人周建雄先生、主管会计工作负责人刘海强先生及会计机构负责人（会计主管人员）方芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 湘潭电机股份有限公司 公司法定中文名称缩写 湘电股份 公司法定英文名称 Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 XEMC 公司法定代表人 周建雄 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赵亦军 董事会秘书联系地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号 董事会秘书电话 0731 58595732 58595252 董事会秘书传真 0731 58610767 58595252 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李怡文 证券事务代表联系地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号 证券事务代表电话 073158595732 8595252 证券事务代表传真 073158595252 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号 公司办公地址 湖南省湘潭市下摄司街 302 号 公司办公地址邮政编码 411101 公司国际互联网网址 http：/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海 湘电股份 600416 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 26 日 公司首次注册地点 湖南省湘潭市 公司变更注册日期 2007 年 1 月 25 日 湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-3-企业法人营业执照注册号 4300001004378 税务登记号码 430304717046719 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 197,038,128利润总额 204,816,320归属于上市公司股东的净利润 132,196,061归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 126,418,351经营活动产生的现金流量净额 181,412,163(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 657,937计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,863,421同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 256,834少数股东权益影响额-663,979所得税影响额-1,336,503合计 5,777,710(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2009 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2007 年 营业收入 5,117,055,7863,341,535,49253.13 2,655,382,516利润总额 204,816,32096,554,382112.13 120,605,935归属于上市公司股东的净利润 132,196,06158,808,561124.79 72,655,979归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 126,418,3512,868,6514306.89 55,817,879基本每股收益（元股）0.560.25124.00 0.31稀释每股收益（元股）0.560.25124.00 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.540.015300.00 0.24加权平均净资产收益率（%）10.585.12增加 5.46 个百分点 6.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.120.25增加 9.87 个百分点 5.01经营活动产生的现金流量净额 181,412,16384,487,942114.72-182,630,767每股经营活动产生的现金流量0.770.36113.89-0.78湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-4-净额（元股）2008 年末 2009 年末 调整后 调整前本年末比上年末增减(%)2007 年末 总资产 6,822,643,4955,031,832,89835.59 3,662,286,790所有者权益（或股东权益）1,308,066,5121,191,847,8389.75 1,133,675,061归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.575.079.86 4.821、公司营业收入增长主要是应市场需求风力发电系统销售形成规模所致；2、公司利润上升主要是市场原材料价格较上年有所下降，同时随着销售规模的大幅提升，相应的利润也有较大增长。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 73,569,525 31.31-73,569,525 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 73,569,525 31.31-73,569,525 00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 161,430,475 68.6973,569,525 235,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 161,430,475 68.6973,569,525 235,000,000100三、股份总数 235,000,000 100 235,000,000100股份变动的批准情况 经中国证监会证监发行字200684 号文核准，公司于 2006 年 10 月 26 日向二级市场投资者非公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 8.28 元/股。发行后，公司总股本由原 195,000,000股变更为 235,000,000 股,有限售条件的流通股数量为 83,319,525 股，占公司总股本比例 35.46%，无限售条件的流通股数量为 151,680,475 股，占公司总股本的比例 64.54%。报告期内，公司股改形成的 73,569,525 股有限售条件的流通股上市流通，因此，公司有限售条件的流通股为已全部变为无限售条件有股份，公司无限售条件的流通股为 235,000,000 股。湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-5-2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售 原因 解除限售日期 湘电集团有限公司 73,569,525 73,569,5250 2009 年 12 月 8 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2006年10月26 日 8.28 4,000 2007 年 11 月 8 日4,000 经中国证监会证监发行字200684 号文核准，公司于 2006 年 10 月 26 日向二级市场投资者非公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行价格为 8.28 元/股。2、公司股份总数及结构的变动情况 自本公司股权分置方案 2005 年 12 月 8 日实施后，本公司所有法人股即获得上市流通权，但根据约定 1 至 4 年不等的限售期；本报告期内，本公司有限售条件流通股 73,569,525 于 2009 年 12 月8 日上市流通；截至 2009 年 12 月 31 日止，股份已实现全流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28，949 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湘电集团有限公司 国有法人 38.6390,770,0250 质押 40,000,000 上海星河数码投资有限公司 2.866,716,560-328,344 未知 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 1.894,449,744 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 1.283,016,718 未知 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 1.252,947,814 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 1.162,730,827 未知 湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-6-中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 1.062,500,000 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 1.022,391,848 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 0.852,000,926 未知 国投信托有限公司国投瑞丰证券投资资金信托 0.85 1,999,937 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湘电集团有限公司 90,770,025人民币普通股 上海星河数码投资有限公司 6,716,560人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 4,449,744人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,016,718人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 2,947,814人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,730,827人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 2,500,000人民币普通股 海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,391,848人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 2,000,926人民币普通股 国投信托有限公司国投瑞丰证券投资资金信托 1,999,937人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名无限售条件股东中,湘电集团有限公司为国有股东；公司未知其他股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 湘电集团有限公司 周建雄 8.21993 年 12 月 23 日 湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应；（限分公司经营）(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-7-(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）周建雄 董事长 男 552009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 41.5674张建伟 董事 男 542009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 36.2863陈能 董事、总经理 男 472009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 38.5848王林 副董事长 男 512009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 36.4922罗百敏 董事、总工程师 男 562009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 36.1177汤鸿辉 董事、副总经理 男 472009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 36.0202颜勇飞 董事、副总经理 男 492009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 35.2835陆燕荪 独立董事 男 752006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 1.5000陈晓红 独立董事 女 422006 年 3 月 31 日2009 年 3 月 31 日 1.5000马伟明 独立董事 男 502009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 6.0000王善平 独立董事 男 452009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 6.0000盛杰民 独立董事 男 692009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 4.5000刘煜辉 独立董事 男 402009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 4.5000肖仁章 监事会主席 男 482009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 33.6638柳春玲 监事 女 562009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 1.0000钟学超 职工监事 男 462009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 13.4567刘宁先 监事 男 522009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 12.5003刘少诚 职工监事 男 502009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 11.2617马小平 高级总裁 男 502009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 33.5160姚利民 副总经理 男 442009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 34.0767刘海强 财务总监 男 422009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 34.0508罗建荣 副总经理 男 482009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 24.5211赵亦军 董事会秘书 男 432009 年 4 月 9 日2012 年 4 月 9 日 25.3297合计/507.72892、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周建雄：2004 年 2 月至今任湘电集团有限公司董事长、党委书记，湘潭电机股份有限公司董事长；2008 年 11 月至今兼任湘电集团有限公司总经理。38.63%38.63%湘电集团有限公司 湘潭电机股份有限公司 湖南省国有资产管理委员会 100 100 湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-8-(2)张建伟：2003 年任湘电集团有限公司党委副书记、工会主席；2003 年至今任湘潭电机股份有限公司董事、湘电集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。(3)陈能：2002 年至 2005 年任湘潭电机股份有限公司副总经理；2004 年至 2005 兼任湘潭电机股份有限公司电机事业部总经理、党委书记；2006 年 3 月至今任湘潭电机股份有限公司董事、总经理，湘电集团有限公司董事。(4)王林：2003 年至 2006 年 2 月份任湘潭电机股份有限公司副总经理；2001 年至今任湘潭电机股份有限公司董事、副董事长，2007 年 4 月 1 日至 2009 年 4 月 9 日任公司副总经理，2009 年 4月 9 日至今任公司董事、副董事长。(5)罗百敏：2002 年至 2005 年任湘电集团有限公司董事；2001 年至今任湘潭电机股份有限公司董事、总工程师、系享受国务院特殊津贴的专家。（6）汤鸿辉：2003 年至 2008 年 2 月任湘潭电机股份有限公司董事、董事会秘书，兼证券部部长。2008 年 2 月至今任湘电股份有限公司董事、副总经理兼电机事业部总经理。(7)颜勇飞：曾任湘潭电机股份有限公司人力资源部部长，湘电长沙水泵厂有限公司副总经理，现任湘潭电机股份有限公司董事、副总经理。(8)陆燕荪：一直从事电力设备制造的管理工作和企业战略管理，并对机械工业的宏观经济问题研究很深，曾担任中国机械工程学会、中国动力工程学会等一级学会的领导职务。(9)陈晓红：1996-1999 年任中南工业大学 教授、商学院副院长，1999 年至今任中南大学商学院院长、博士生导师。(10)马伟明：舰船电气工程专家、中国工程院院士、海军工程大学教授、博士生导师，长期致力于独立系统集成化发电、独立电力系统电磁兼容、电力电子应用技术等领域的研究。(11)王善平：湖南大学会计学科学术带头人，现任湖南大学会计学院院长，会计学教授，博士生导师。（12）盛杰民：现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所长，国家社科重点学科经济法学学科带头人；北京大学与香港大学法学研究中心主任，中国法学会经济法研究会常务理事。（13）刘煜辉：任农工党中央经济专家委员会委员。经济学博士，研究员，中国社科院研究生院、河南大学等多所院校的特聘教授。现供职中国社科院金融研究所金融实验研究室主任，兼任中国经济评价中心主任。（14）肖仁章：2002 年至今任湘潭电机股份有限公司监事会主席。（15）柳春玲：历任北京地铁总公司财务科长、财务处副处长、财务处处长，湘潭电机股份有限公司第三届监事会监事。现任湘潭电机股份有限公司第四届监事会监事。湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-9-(16)钟学超：2002 至今任湘潭电机股份有限公司监事、律师事务部部长。(17)刘宁先：2006 年至今任湘潭电机股份有限公司审计部部长、监事。(18)刘少诚：2006 年至今任湘潭电机股份有限公司监察部部长、监事。(19)马小平：2001 年至今任湘潭电机股份有限公司副总经理；2004 年至 2005 年兼任湘潭电机股份有限公司特种电气事业部总经理、党委书记，2006 年至 2009 年 4 月任湘潭电机股份有限公司常务副总经理，2009 年 4 月 9 日至今任公司高级总裁。(20)姚利民：1999 年 12 月至 2008 年 2 月任公司办公室主任；2008 年 2 月至至 2009 年 4 月任董事会秘书兼证券部部长，2009 年 4 月 9 日至今任公司副总经理。(21)刘海强：1999 年 12 月 2004 年 1 月任湘电股份财务管理部副部长；2004 年 2 月 2008 年2 月任湘电股份财务管理部部长兼党支部书记；2008 年 2 月至今任湘电股份财务总监。（22）罗建荣：历任电机三厂销售科科长；特电分公司副经理；湘电长沙水泵厂有限公司副总经理；特电事业部常务副总经理。现任公司副总经理兼任特电事业部总经理、党委副书记。（23）赵亦军：历任集团公司办公室副主任、主任；车辆分公司经理；企业营运部部长。现任公司董事会秘书兼企业营运部部长。3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建雄 湘电集团有限公司 董事长、党委书记 否 张建伟 湘电集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 否 陈 能 湘电集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建雄 湘电风能有限公司 董事长 2006-06-03 否 罗百敏 湖南湘电东洋电气有限公司 董事长 2006-02-09 否 汤鸿辉 西安湘电销售有限责任公司 董事 2004-12-28 否 湘电重型装备股份有限公司 董事 2007-06-30 否 陈 能 湘电风能有限公司 董事 2006-06-03 否 上海湘潭电机有限责任公司 监事 2006-03-24 否 颜勇飞 湘潭电机进出口有限公司 董事 2006-05-30 否 广东湘潭电机有限公司 董事长 2006-09-06 否 湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-10-上海湘潭电机有限责任公司 董事长 2006-03-24 否 赵亦军 湘电重型装备股份有限公司 董事 2007-09-14 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬是根据公司 2008 年年度股东大会审议通过的董事会工作报告中规定的原则确定，公司其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司的经营业绩决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员的年度报酬由基本年薪、效益年薪两部分构成，年薪采取按月考核和按年考核的办法提取。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王 林 副总经理 工作变动 陆燕荪 独立董事 换届选举 陈晓红 独立董事 换届选举 马小平 副总经理 工作变动 姚利民 董事会秘书 工作变动 1、经公司 2009 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过关于选举公司副董事长的议案，选举王林先生担任公司第四届董事会副董事长，经公司 2009 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过审关于公司经理层人员变动的议案，因工作原因，王林先生不再担任公司副总经理；经公司 2009 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过审关于公司经理层人员变动的议案。经总经理陈能先生提名，聘任马小平为公司高级总裁，因工作原因，马小平先生不再担任公司常务副总经理；经公司 2009 年 4 月 9 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，经董事长周建雄先生提名，聘任赵亦军先生担任公司董事会秘书，因工作变动，姚利民先生不再担任公司董事会秘书。2、报告期内公司第三届董事会、监事会于 2009 年 3 月 31 日届满，2009 年 4 月 9 日公司召开2008 年年度股东大会，进行了董事会和监事会换届选举：（1）第四届董事会成员为：周建雄、张建伟、陈能、罗百敏、王林、汤鸿辉、颜勇飞、马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉（2）第四届监事会成员为：肖仁章、刘宁先、刘少诚、钟学超、柳春玲 3、2009 年 4 月 9 日公司召开第四届董事会第一次会议，选举董事长、聘任公司高级管理人员：（1）选举周建雄同志为第四届董事会董事长，王林为副董事长；（2）聘任陈能先生为公司总经理；（3）聘任马小平为公司高级总裁，汤鸿辉、颜勇飞、姚利民、罗建荣担任公司副总经理；湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-11-（4）聘任刘海强先生为公司财务总监；（5）聘任赵亦军先生担任公司董事会秘书。4、2009 年 4 月 9 日，湘潭电机股份有限公司第四届监事会第一次会议选举肖仁章先生担任公司第四届监事会主席；湘潭电机股份有限公司于 2009 年 3 月 17 日召开第三届职工代表大会第四次会议，以无记名投票表决方式选举刘少诚先生、钟学超先生为公司第四届监事会职工监事。湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-12-(五)公司员工情况 在职员工总数 5513公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3701销售人员 188技术人员 798财务人员 94行政人员 403其他人员 329合计 5513 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 62本科 873专科 1472中专 329其他 2777总计 5513 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，不断完善公司治理，建立健全约束机制。公司治理的实际状况基本符合文件的要求。按照中国证监会200848 号文、57 号令和上海证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知要求，公司对公司章程中现金分红条款和湘潭电机股份有限公司审计委员会年报工作规程进行了修改正。继续认真抓好公司治理专项活动和湖南省证监局巡检中发现问题的整改工作，针对公司控股子公司长沙水泵厂注册资本不到位的问题和风力发电机厂房房产权证未办理的问题，公司予以高度重视，成立了以董事长为组长的领导小组，多次召开专题会议进行了部署，于 2009 年 12 月 1 日全部整改落实到位。通过开展公司治理专项活动和落实湖南省证监局巡检中发现的问题的整改，公司治理得到不断完善和提高。公司将根据企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引及其相关规定，继续完善公司制度建设和长效机制的建立，不断提高公司风险防范能力,促进公司快速健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-13-董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）以通讯方式参加次数委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未亲自参加 周建雄 否 1111400 否 张建伟 否 1111400 否 陈能 否 1111400 否 王林 否 1111400 否 罗百敏 否 1111400 否 汤鸿辉 否 1111400 否 颜勇飞 否 1010410 否 陆燕荪 是(离任)21100 否 陈晓红 是(离任)21100 否 马伟明 是 114610 否 王善平 是 115600 否 盛杰民 是 95400 否 刘煜辉 是 9450 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利，在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表的独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立情况 是 公司拥有完全独立的生产、采购和销售系统，独立开展各项业务，公司的业务经营是独立的。人员方面独立情况 是 公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。公司自主决定人事用工制度，人员工资单独造册、单独发放。财务人员均没有在关联公司兼职。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立情况 是 公司对其所有的资产有独立的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益的情况。机构方面是 已建立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，不存在湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-14-独立情况 与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。(四)、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展中战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司通过不断完善内部控制，建立健全各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度有效。内部控制检查监督部门的设置情况 公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部门对公司及公司所属子分公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人参加上海证券交易所和湖南省证监局组织的专业培训，并组织董事、监事及高管人员不定期学习上市公司规范运作、信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，不断提高公司的治理水平。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期末，公司按照企业内部控制基本规范及相关规范在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。（五）公司披露董事会对公司内控的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-15-2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见（六）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制和超额利润奖励制度，同时强化了对高级管理人员的考核，由董事会薪酬与考核委员会下设的考核工作组进行月度考核，每年薪酬考核委员会根据高级管理人员目标任务年终完成情况和评价结果确定其年度薪酬考核结果。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 4 月 09 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 4 月 10 日 会议情况说明 1、审议湘电股份 2008 年度董事会工作报告；2、审议湘电股份 2008 年度监事会工作报告；3、审议关于公司 2008 年年报及年报摘要的议案；4、审议关于公司 2009 年度生产经营方针和投资计划的议案；5、审议关于公司 2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算的议案；6、审议关于公司 2008 年度利润分配的议案；7、审议关于续聘会计师事务所的议案；8、审议关于第四届董事会独立董事换届选举的议案；9、审议关于公司 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预计的议案；10、审议关于公司 2009 年度银行授信额度的议案；11、审议关于为控股子公司 2009 年度银行授信提供担保的议案；12、审议关于修改的议案；13、审议湘潭电机股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告；14、审议关于制订的议案。15、审议关于第四届董事会董事换届选举的议案；16、审议关于第四届监事会监事换届选举的议案；(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 6 月 22 日中国证券报、上海证券报、证券时报。2009 年 6 月 23 日 会议情况说明 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案；3、关于 2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；4、关于前次募集资金使用情况说明的议案；湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-16-5、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2009 年非公开发行 A 股股票相关事宜的议案；6、关于非公开发行股票预案的议案。会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 9 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报。2009 年 9 月 29 日 会议情况说明 1、关于增资湘电风能有限公司的议案；2、关于投资的议案。会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 15 日中国证券报、上海证券报、证券时报。2009 年 12 月 16 日 会议情况说明 1、关于放弃非公开发行股票方案的议案；2、关于公司符合向原股东配售股份条件的议案；3、关于公司向原股东配售股份方案的议案；4、关于公司向原股东配售股份募集资金运用的可行性分析报告的议案；5、关于前次募集资金使用情况说明的议案；6、关于本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案；7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案；八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 报告期内公司总体经营情况的概述：新兴产业规模不断扩大。兆瓦级风力发电机组中标国家风电特许权招标项目，风电整机订货大幅增长，为开拓主流客户市场奠定了坚实基础。加快风电产品技术进步，实现了 XE82 直驱式风力发电机规模化生产;双馈异步风力发电机形成系列化供应能力，全年实现订货近 3 亿元，1.5 兆瓦双馈异步风力发电机市场占有率大幅上升。积极实施国际化战略，成功收购荷兰达尔文公司海上 5 兆瓦风机项目，加快大型风机和 5 兆瓦海上风机研发进程，增强风电产品海外拓展能力。长泵搬迁改制项目积极、稳妥推进，完成了宁乡铸造基地扫尾工作，实施了麓谷基地的整体搬迁，为做大做强水泵产业提供了保证。市场开拓能力不断增强。公司坚持“效益营销”、“以效定销”，切实加强市场管理、市场研究、市场分析，拓展产品市场，提升竞争能力。电机产品高附加值领域实现新突破，全年在冶金、水利、核泵电机市场订货近 1.46 亿元。轨道交通、电气成套牵引设备市场取得新进展，先后中标深圳地铁、成都地铁、北京地铁等项目。火电、水利等产品市场继续巩固，军品、外贸市场得到发展，湘潭电机股份有限公司 2009 年 年度报告-17-核电、南水北调、疏浚等用泵市场进一步开拓，成功签下南京巴斯夫石化项目，实现了石化水泵市场的零突破，先后进入宁德、山东石岛湾等重点核电项