600276_2009_恒瑞医药_2009年年度报告_2010-02-07.pdf

江苏恒瑞医药股份有限公司 江苏恒瑞医药股份有限公司 600276600276 2009 年年度报告 2009 年年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.71 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈凯先 独立董事 因公出差 王蔚松 王同才 董事 因公出差 周云曙 李晓娟 董事 股东单位有公务 张永强 (三)江苏苏亚金诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孙飘扬 主管会计工作负责人姓名 孙杰平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周宋 公司负责人孙飘扬、主管会计工作负责人孙杰平及会计机构负责人（会计主管人员）周宋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏恒瑞医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 恒瑞医药 公司的法定英文名称 JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HR 公司法定代表人 孙飘扬 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戴洪斌 徐国文 联系地址 江苏连云港市新浦区人民东路145 号 江苏连云港市新浦区人民东路145 号 电话 0518-85469805 0518-85465745 传真 0518-85453845 0518-85453845 电子信箱 600276 (三)基本情况简介 注册地址 连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 注册地址的邮政编码 222002 办公地址 连云港市新浦区人民东路 145 号 办公地址的邮政编码 222000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 600276 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 江苏恒瑞医药股份有限公司董秘办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 恒瑞医药 600276 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点 连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 320700000006736 税务登记号码 32070570404786X 组织机构代码 70404786-X 公司聘请的会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏南京市云南路苏建大厦 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 771,719,077.81 利润总额 780,685,795.92 归属于上市公司股东的净利润 665,730,889.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 581,588,984.03经营活动产生的现金流量净额 439,116,229.02(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 342,157.08计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,037,520.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 74,709,192.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出 587,041.03所得税影响额 605,299.33少数股东权益影响额（税后）-139,304.25合计 84,141,905.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,028,960,881.332,392,561,159.4826.60 1,980,615,070.60 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 4利润总额 780,685,795.92470,020,127.7766.10 506,731,676.51归属于上市公司股东的净利润 665,730,889.79422,947,064.0657.40 414,778,611.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 581,588,984.03569,699,646.572.09 284,699,054.74经营活动产生的现金流量净额 439,116,229.02 117,459,736.73273.84 210,157,835.87 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,998,870,229.64 2,254,363,979.25 33.03 2,057,857,251.77所有者权益（或股东权益）2,607,735,262.49 1,994,375,143.9230.75 1,637,814,977.11 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）1.07250.681457.40 0.6682 稀释每股收益（元股）1.0725 0.6814 57.40 0.6682 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.9369 0.91782.08 0.6638 加权平均净资产收益率（%）28.6122.87增加 5.74 个百分点 28.23扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.9930.80减少 5.81 个百分点 28.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.70740.2271211.49 0.4063 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.2010 3.8555 8.96 3.7994 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 163,198,72331.55 32,639,745-195,838,468-163,198,723 001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 163,198,72331.55 32,639,745-195,838,468-163,198,723 00其中：境内非国有法人 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 5持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 354,087,29368.45 70,817,459195,838,468266,655,927 620,743,2201001、人民币普通股 354,087,29368.45 70,817,459195,838,468266,655,927 620,743,2201002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 517,286,016100 103,457,2040103,457,204 620,743,220100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 连云港天宇投资有限公司 163,198,723 195,838,46832,639,7450股改承诺 2009 年 6 月20 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 2008 年末总股本 517,286,016 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，送股后，公司总股本变为 620,743,220 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,753 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条质押或冻结的股份数量江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 6件股份数量 连云港天宇投资有限公司 境内非国有法人24.60152,673,91700 无 连云港达远投资有限公司 境内非国有法人16.95105,238,8730 无 连云港恒创医药科技有限公司 境内非国有法人7.9149,124,4000 无 中国医药工业有限公司 国有法人5.3633,260,4760 未知 江苏金海投资有限公司 国家3.7423,208,8470 质押 22,319,998 兴业趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人2.1313,245,0460 未知 南方绩优成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.539,480,6480 未知 兴业社会责任股票型证券投资基金 境内非国有法人1.509,292,9520 未知 嘉实稳健开放式证券投资基金 境内非国有法人1.479,150,9300 未知 华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.438,893,4060 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 数量 连云港天宇投资有限公司 152,673,917人民币普通股 152,673,917连云港达远投资有限公司 105,238,873人民币普通股 105,238,873连云港恒创医药科技有限公司 49,124,400人民币普通股 49,124,400中国医药工业有限公司 33,260,476人民币普通股 33,260,476江苏金海投资有限公司 23,208,847人民币普通股 23,208,847兴业趋势投资混合型证券投资基金 13,245,046人民币普通股 13,245,046南方绩优成长股票型证券投资基金 9,480,648人民币普通股 9,480,648兴业社会责任股票型证券投资基金 9,292,952人民币普通股 9,292,952嘉实稳健开放式证券投资基金 9,150,930人民币普通股 9,150,930华安策略优选股票型证券投资基金 8,893,406人民币普通股 8,893,406 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 连云港天宇投资有限公司为公司控股股东，持有公司 24.6%的股权，孙飘扬先生为连云港天宇投资有限公司第一大股东，持有天宇公司 89.22%的股权。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 连云港天宇投资有限公司 单位负责人或法定代表人 孙飘扬 成立日期 1996 年 9 月 6 日 注册资本 5,000 主要经营业务或管理活动 股权投资、投资管理及咨询服务。江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)实际控制人情况 自然人 姓名 孙飘扬 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 江苏恒瑞医药股份有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 连云港达远投资有限公司 岑均达 2005 年 7 月 12 日实业投资、投资管理和咨询 3,000 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孙飘扬 董事长 男 52 2007 年2月5日2010 年2月5日 70 否 蒋新华 副董事长 男 47 2007 年2月5日2010 年2月5日 37 否 周云曙 董事、总经理 男 39 2007 年2月5日2010 年2月5日 35 否 张永强 董事、副总经理 男 44 2007 年2月5日2010 年2月5日 32 否 王同才 董事、副总经理 男 61 2007 年2月5日2010 年2月5日 45 否 李晓娟 董事 女 34 2007 年2月5日2010 年2月5日 是 陈凯先 独立董事 男 65 2007 年2月5日2010 年2月5日 6 否 王蔚松 独立董事 男 51 2007 年2月5日2010 年2月5日 6 否 曹津燕 独立董事 女 45 2007 年2月5日2010 年2月5日 6 否 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 8董 伟 监事会主席 男 38 2007 年2月5日2010 年2月5日 是 宋廷祝 监事 男 43 2007 年2月5日2010 年2月5日 是 李德友 监事 男 45 2007 年2月5日2010 年2月5日 8 否 李克俭 副总经理 男 48 2007 年2月5日2010 年2月5日 51 否 刘 疆 副总经理 男 46 2007 年2月5日2010 年2月5日 42 否 蒋素梅 副总经理 女 47 2007 年2月5日2010 年2月5日 28 否 沈灵佳 副总经理 男 48 2007 年2月5日2010 年2月5日 25 否 孙杰平 财务总监 男 40 2007 年2月5日2010 年2月5日 20 否 戴洪斌 董事会秘书 男 34 2007 年2月5日2010 年2月5日 18 否 孙飘扬：2003 年至今为公司董事长。蒋新华：2003 年至 2007 年 8 月为连云港天宇投资有限公司董事长，目前为天宇公司总经理。周云曙：2003 年至今为公司董事、总经理。张永强：2003 年至今为公司董事、副总经理。王同才：2003 年至 2005 年为公司销售经理，2005 年担任公司副总经理，2007 年为公司董事、副总经理。李晓娟：2003 年 4 月2005 年 2 月任东盛集团有限公司战略合作部副部长，2005 年 2 月至 2006 年 4月任中国医药工业有限公司财务与资产管理部经理、审计部经理，2006 年 4 至今任中国医药工业有限公司投资规划部经理、审计部经理。陈凯先：1999 年当选为中国科学院院士，2005 年担任中国科学院上海药物研究所学术委员会主任、上海中医药大学校长。王蔚松：1999 年至今任上海财经大学会计学院副院长，主管本科生教学和财务管理学科建设。曹津燕：1988 年至 2001 年在国家知识产权局专利局化学审查部工作，2001 年至今为国家知识产权局知识产权发展研究中心副主任，2002 年兼职北京大学医药管理国际研究中心研究员。董 伟：2002 年至今为连云港恒创医药科技有限公司董事长。宋廷祝：2001 至今任连云港天宇投资有限公司监事。李德友：2002 年 6 月任公司生产部任部长，2009 年任公司生产计划总监。李克俭：2003 年至今任公司副总经理。刘 疆：2003 年至今任公司副总经理。蒋素梅：2000 年以来曾任江苏恒瑞医药股份有限公司质检部部长、质量总监、副总经理。沈灵佳：曾担任湖北省医药工业研究院副总经理兼总工程师、湖北丽益医药科技有限公司总经理、湖北丽益医药科技有限公司首席专家、副总经理，并曾兼任抗病毒药物湖北省重点实验室主任、湖北省化学药物工程技术研究中心主任、湖北省医药工业情报信息中心主任、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心主任，2008 年 2 月任公司副总经理。孙杰平：2003 年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司财务总监。戴洪斌：2003 年至今担任公司办公室主任和董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙飘扬 连云港天宇投资有限公司 董事长 2008 年2 月7 日2011 年2 月6 日 否 蒋新华 连云港天宇投资有限公司 总经理 2008 年2 月7 日2011 年2 月6 日 是 李晓娟 中国医药工业公司 投资规划部经理、审计 是 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 9部经理 董 伟 连云港恒创医药科技有限公司 董事长 2008 年 8 月 15日 2011 年 8 月 15日 是 宋廷祝 连云港天宇投资有限公司 监事 2008 年2 月7 日2011 年2 月6 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙飘扬 上海恒瑞医药有限公司 董事长 2007年7月19日2010 年 7 月 18 日 否 张永强 上海恒瑞医药有限公司 董事 2007年7月19日2010 年 7 月 18 日 否 孙杰平 上海恒瑞医药有限公司 董事 2007年7月19日2010 年 7 月 18 日 否 蒋新华 连云港华晨医药有限公司 董事长 2008年6月12日2011 年 6 月 11 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董监事及高管人员的实际报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,862公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 制药及相关专业 1,671营销类专业 979管理类专业 408经济学类专业 379法学专业 80其它 345教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及其以上 147本科 1,646大专 1,676其它 393 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 10(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了公司章程、股东大会议事规则。这些规则符合上市公司治理准则规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事会对股东大会负责并报告工作，下设了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则，严格按规定运作。3、关于监事和监事会：公司监事会由 2 名监事和 1 名职工监事组成，其人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了监事会议事规则，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。8、开展上市公司专项治理活动至今的相关情况：2007 年度上市公司治理专项活动开展后，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及北京证监局现场检查中发现的问题均已在 2008 年度整改完毕，整改报告已于 2007 年 10 月 30 日提交公司四届七次董事会审议通过，并根据规定进行了公告。公司治理是一项长期工作，虽然我公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙飘扬 否 4 1300 否 蒋新华 否 4 1300 否 周云曙 否 4 1300 否 张永强 否 4 1300 否 王同才 否 4 0310 否 李晓娟 否 4 0310 否 陈凯先 是 4 1300 否 王蔚松 是 4 1300 否 曹津燕 是 4 1300 否 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 11年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的参加了公司报告期内董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、发展战略等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立控股股东，自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据经营情况以及公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等对上市公司的规范要求，建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。公司内控制度以基本制度为基础，分类制定了组织架构与部门职责、基本管理制度、工作流程及员工手册。内控体系完整，层次清晰。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在年初设定内控完善的工作计划，在年内已实施完毕。报告期内，公司根据法律、法规及公司实际情况的变化，相应的修改了公司内部控制制度，如公司章程、合同管理办法、差旅审批制度等，同时，审计部门按计划执行了对销售、工程等部门的审计。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作。此外，公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，与审计部门共同负责内控制度执行情况的检查和抽查。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定有 审计委员会实施细则、内部审计制度 等制度，审计部门对公司销售和工程等部门进行定期、专项的审计工作。2009 年度，审计部门对公司会计资料、采购过程、采购价格、销售公司、工程部门等进行了内控审计，并提出了改进意见。审计工作涉及公司循环业务的各个环节，各部门均按照审计报告提出的要求进行整改。此外，公司董事会办公室为审计委员会的日江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 12常办事机构，与审计部门共同负责内控制度执行情况的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，公司还聘请了审计机构对本公司内部控制进行核实评价。董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会实施细则，审计委员会常设办事机构为董事会办公室，负责落实审计委员会关于公司内控制度建设的相关意见。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已按企业会计准则及有关补充规定制定了公司财务管理制度、财务制度补充规定、公司会计政策、货币资金管理制度、内部审计制度等专门财务核算制度和财务管理制度。设立了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具有相关专业素质的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司发现控股子公司存货管理的流程有待完善，主要体现在单据传递不及时或者填写不规范等方面；管理制度存在一些矛盾，如国家 GMP 规范中合格供应商目录仅有一家，但公司 招标管理办法 要求经过招标的供应商至少有三家。针对上述问题，公司已加强岗位培训和考核，增加日常性检查核对工作，确保相关流程及时、准确运转，修订招标管理办法使其和 GMP 规范统一起来，如只有一家供应商的，就遵从 GMP 规范；如有多家供应商的，就按照公司招标管理办法，并根据 GMP 规范要求在药监部门进行备案。(五)高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，本公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬。高级管理人员的薪酬兑现方案经薪酬委员会审核，提交董事会审议通过后实施。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，已下发实施。该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 3 月 30 日 中国证券报和上海证券报 2009 年 3 月 31 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 13 2009 年是不平凡的一年。国际金融危机持续扩散蔓延，世界经济严重衰退，我国经济社会发展遇到严重困难。就医药行业来说，2009 年又是充满变革的一年：新医改政策、基本药物制度陆续出台；GMP、GSP 等监管法规进行了较大范围的修订；国家对药品流通和药品安全进行了专项整顿，环境保护要求越来越高面对国内外宏观经济形势发生重大变化、行业发展面临重大挑战的局面，公司管理层和广大干部职工在董事会的领导下，紧紧围绕企业发展的目标任务，以科技创新和国际化为战略重点，积极采取措施，抢抓机遇、拼搏进取，取得了较好的经营业绩。2009 年，公司实现营业收入 30.29亿元、净利润 6.93 亿元，分别比去年同期增长了 26.6%、59.16%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 5.82 亿元。在销售方面，2009 年公司认真分析了全国药品市场的特点，结合自身产品的实际情况，细分目标市场，不断拓宽销售渠道，确保销售稳步增长。一是进一步完善销售网络建设，积极落实由中心城市向社区、周边城镇辐射的策略。报告期内，全国新增加销售网点 30 个。二是力求把市场做细、做透，加大投入，重点医院深度开发，实行分科室的销售策略，精耕细作。报告期内，公司销售除了经济发达地区的市场保持稳步增长外，在湖南、河南相对落后的市场也有较大增长。三是加大非抗肿瘤药品的推广力度，进一步优化产品销售结构，重点推广碘氟醇、七氟烷、厄贝沙坦等产品，努力在新的治疗领域形成又一批新的增长点；四是加强学术推广，全年围绕抗肿瘤药、高血压药物、造影剂、麻醉药等主题在全国开展了近百次大大小小规模不等的学术活动，如全国小儿血液肿瘤学术会议、全国高血压社区规范化项目活动、2009 年国际麻醉学基础与临床研究论坛等，推动新产品的销售迅速上量；五是积极投身卫生、医疗等公益事业，在浙江、山东、河北、福建、广东等多个省市独家赞助多个健康论坛和医疗会议，加强公共关系平台建设，进一步塑造企业的良好形象；六是加强销售管理和人才队伍建设，强化省区负责制，加强扁平化管理，加强对销售干部的考核和测评，进一步完善激励机制，全力打造多支过硬的销售队伍。在科技创新方面，2009 年公司共加大科研投入，企业创新工作取得了较好成绩：1、卡曲沙星和艾瑞昔布的审批工作已基本完成，预计 2010 年上半年上市；2、苹果酸法米替尼、分子靶向抗肿瘤药物甲磺酸阿帕替尼等 5 个一类新药分别处于到期临床，另有 6 个创新药正申报待批。3、报告期内，获 10 个临床批件、盐酸右美托咪定和培门冬酶等 5 个生产批件。4、全年获得专利 6 件，新提交专利申请 37 件，其中 PCT 专利申请 13 件。5、公司“重大新药创制”专项项目进展顺利，报告期内获得国家扶持资金 480 万元。6、报告期内，公司被国家科技部、国资委确定为第三批创新型试点企业。此外，公司还获得国家发改委批准的企业技术中心创新能力建设项目以及其他省市级项目 17 项。在国际化方面，一是加快大浦原料药基地的建设，该基地按照美国 FDA 标准设计和建造，计划整体通过美国 FDA 认证。二是积极准备迎接通用名药制剂的 FDA 认证。下一步公司还将优选科技含量高、剂型独特、仿制有较高技术壁垒的通用名药准备申请更多制剂的 FDA 认证。三是报告期内，公司自主研发的用于治疗糖尿病的创新药瑞格列汀在美国获批进入一期临床试验，这是我国化学制药行业首次在美国进行创新药的临床试验。四是公司加大科研投入，进一步完善美国研究机构的建设，积极做好美国恒瑞的人才引进和项目研究等各项工作。在生产和质量控制方面，公司合理调度，强化质量管理，不断提高 GMP 管理水平，确保公司产品品质。报告期内，公司原料药认证了 20 个品种，片剂、硬胶囊剂、抗肿瘤口服固体制剂、口服溶液剂等 7 个剂型进行了五年的复查认证及新车间改造的小容量车间认证。同时公司注重成本控制，降低能耗，圆满完成全年各项生产任务。在安全生产和环评环保工作方面，公司本着“安全无小事”的原则，踏踏实实落实安全生产责任制，加强安全教育培训，强化安全责任意识，坚持安全生产月报制度，定期进行安全检查，常抓不懈，全力做到“安全生产，人人有责”。报告期内，公司在企业环保管理方面，加大工作力度，做好环评可研和论证工作，确保企业科研和生产的正常进行，为公司的持续发展打好基础。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 江苏恒瑞医药股份有限公司 2009 年年度报告 14单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 医药制造业 2,964,909,726.11 465,705,974.3884.2927.4337.24 减少 1.12 个百分点医药商业 56,297,041.67 52,661,483.316.4613.3411.66 增加 1.41 个百分点合计 3,021,206,767.78 518,367,457.6982.5127.1434.11 减少 1.22 个百分点分产品 片剂药 556,991,257.58 95,608,713.7982.8329.8031.54 减少 0.23 个百分点针剂药 2,366,117,577.38 344,551,737.4385.4427.4645.47 减少 1.80 个百分点原料药 41,800,891.15 25,545,523.1638.891.42-14.29 增加11.20个百分点其他 56,297,041.67 52,661,483.316.4613.3411.66 增加 1.41 个百分点合计 3,021,206,767.78 518,367,457.6982.8427.1434.11 减少 0.89 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北 146,579,015.9738.12华北 344,231,251.5821.62华东 1,590,993,333.0030.02西北 131,163,989.1029.66西南 174,534,774.2426.44中南 633,704,403.8917.23总计 3,021,206,767.7827.14 2、对公司未来发展的展望(1)新年度经营计划 收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动-公司将紧紧围绕转变经营模式的目标，在科技创新和国际化方面取得实质性的突破和进展，不断积累核心竞争优势，逐步奠定行业领先的地位。在销售方面，将继续坚持品牌战略，加强学术推广，解决好持续增长问题，进一步维护好肿瘤市场，在保持现有优势产品的基础上进一步加大非肿瘤品种的学术推广力度，加快培育新的增长极。在科技创新方面，继续坚持以