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华仪电气股份有限公司 华仪电气股份有限公司 600290600290 2009 年年度报告 2009 年年度报告 华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.94 华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 祝存春 因工作原因委托董事陈帮奎先生出席并行使表决权 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈道荣 主管会计工作负责人姓名 陈帮奎 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郑键锋 公司负责人陈道荣、主管会计工作负责人陈帮奎及会计机构负责人（会计主管人员）郑键锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 华仪电气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华仪电气 公司的法定英文名称 HUAYI ELECTRIC COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 HUAYI ELEC 公司法定代表人 陈道荣 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜福君 骆克梅 联系地址 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 电话 0577-62661122 0577-62661122 传真 0577-62237777 0577-62237777 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 注册地址的邮政编码 325600 办公地址 325600 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 办公地址的邮政编码 325600 公司国际互联网网址 电子信箱 华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董秘室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华仪电气 600290 苏福马 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 江苏省苏州市新区何山花园 8 幢 103 室 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 3 月 13 日 公司变更注册登记地点 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 企业法人营业执照注册号 3300001012112 税务登记号码 330382713248305 组织机构代码 71324830-5 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 企业法人营业执照注册号 330000000016512 税务登记号码 330382713248305 组织机构代码 71324830-5 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 企业法人营业执照注册号 330000000016512 税务登记号码 330382713248305 组织机构代码 71324830-5 第四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路 企业法人营业执照注册号 330000000016512 税务登记号码 330382713248305 组织机构代码 71324830-5 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 114,945,636.31 利润总额 115,666,332.80 归属于上市公司股东的净利润 85,514,753.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,953,269.33经营活动产生的现金流量净额 33,007,954.47华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 17,085.08计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,162,932.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出-187,598.88所得税影响额-343,614.42少数股东权益影响额（税后）-87,320.75合计 1,561,483.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,198,814,831.53 775,433,742.6454.60728,851,479.51 728,851,479.51 利润总额 115,666,332.80 95,286,953.0921.39117,776,546.90 117,776,546.90归属于上市公司股东的净利润 85,514,753.21 74,529,153.6414.7475,114,299.93 75,114,299.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 83,953,269.33 69,345,804.6721.0673,774,095.94 73,367,364.27经营活动产生的现金流量净额 33,007,954.47 -61,971,577.61153.26-52,017,879.21-52,017,879.212007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,781,917,462.59 1,132,378,999.15 57.36852,339,787.72 852,339,787.72所有者权益（或股东权益）772,144,731.44 408,162,378.2389.18333,633,224.59 333,633,224.59 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.31 0.3100.31 0.31稀释每股收益（元股）0.31 0.31 00.31 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.31 0.2810.710.30 0.30 加权平均净资产收益率（%）12.01 20.09减少 8.08 个百分点25.05 25.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.79 18.69减少6.9个百分点24.61 24.47每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.12-0.25148-0.21 -0.21 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.82 1.67 68.861.37 1.37 华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 137,388,69556.30 30,000,000-12,201,00017,799,000 155,187,695 56.631、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 137,388,69556.30 30,000,000-12,201,00017,799,000 155,187,695 56.63其中：境内 非 国 有法人持股 137,388,69556.30 23,500,000-12,201,00011,299,000 148,687,695 54.26 境内 自 然 人持股 6,500,0006,500,000 6,500,000 2.37、外资持股 其中：境外 法 人 持股 境外 自 然 人持股 二、无限售条 件 流 通股份 106,631,30543.70 12,201,00012,201,000 118,832,305 43.371、人民币普通股 106,631,30543.70 12,201,00012,201,000 118,832,305 43.372、境内上市 的 外 资股 3、境外上市 的 外 资股 4、其他 三、股份总数 244,020,000100 30,000,000030,000,000 274,020,000 100.00 股份变动的批准情况 1、2008 年 8 月 11 日，获中国证监会证监许可【2008】901 号文核准，核准公司非公开发行新股不超过 3,000 万股。2009 年 1 月 9 日，公司向 7 名特定投资者发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份相关登记事宜。2、2009 年 3 月 5 日，公司因股改形成的有限售条件流通股 12,201,000 股上市流通，相关公告已于 2009 年 2 月 27 日刊登在上海证券报、中国证券报及上交所网站上。华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 华仪电气股份有限公司有限公司 137,388,695 12,201,000125,187,695股改限售 2009 年 3 月 5 日乐清市海通电子实业公司 15,500,00015,500,000非公开发行限售 2010年1月10日江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,0007,000,000非公开发行限售 2010年1月10日陈宏伟 3,100,0003,100,000非公开发行限售 2010年1月10日吴宝发 1,400,0001,400,000非公开发行限售 2010年1月10日支绍环 1,000,0001,000,000非公开发行限售 2010年1月10日王文韬 1,000,0001,000,000非公开发行限售 2010年1月10日乐清市电力实业有限总公司 1,000,0001,000,000非公开发行限售 2010年1月10日合计 137,388,695 12,201,00030,000,000155,187,695/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 1 月 9日 9.9530,000,0002010 年 1 月 11日 30,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 1)经中国证监会证监许可2008901 号文件核准，2009 年 1 月 9 日公司向 7 名特定对象以非公开发行方式发行 3,000 万股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由 24,402 万股变更为 27,402 万股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股 167,388,695 股，占总股本 61.09%，无限售条件流通股106,631,305 股，占总股本 38.91%。2）2009 年 3 月 5 日，第二次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为 12,201,000 股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股 155,187,695 股，占总股本 56.63%，无限售条件流通股 118,832,305 股，占总股本 43.37%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,324 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华仪电器集团有限公司 境内非国有法人 45.69125,210,000-12,178,695125,187,695 质押 49,800,000乐清市海通电子实业公司 境内非国有法人 5.6615,500,00015,500,00015,500,000 未知 江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 2.557,000,0007,000,0007,000,000 未知 陈宏伟 境内自然人 1.133,100,0003,100,0003,100,000 未知 吴江电子仪器厂 境内非国有法人 0.972,644,800-360,0000 未知 吴宝发 境内自然人 0.511,400,0001,400,0001,400,000 未知 蒋咏生 未知 0.431,190,2531,190,2530 未知 叶小芝 未知 0.431,183,921289,1470 未知 中国福马机械集团有限公司 未知 0.391,077,43800 未知 支绍环 境内自然人 0.361,000,0001,000,0001,000,000 未知 王文韬 境内自然人 0.361,000,0001,000,0001,000,000 未知 乐清市电力实业有限总公司 境内非国有法人 0.361,000,0001,000,0001,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 吴江电子仪器厂 2,644,800.00人民币普通股 蒋咏生 1,190,253.00人民币普通股 叶小芝 1,183,921.00人民币普通股 中国福马机械集团有限公司 1,077,438.00人民币普通股 詹福春 714,835.00人民币普通股 许汉苗 709,100.00人民币普通股 高挺 500,000.00人民币普通股 黄小珍 500,000.00人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)446,920.00人民币普通股 龚新英 400,000.00人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司总股本前十名股东中第一大股东与其余股东不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司亦未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2010 年 3 月5 日 12,201,0001 华仪电器集团有限公司 125,187,695 2011 年 3 月5 日 112,986,695所持股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌出售或者转让；在追加对价履行完毕或确认无需履行后，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让所持股份；在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在其后十二个月内不超过百分之五,在其后二十四个月内不超过百分之十 2 乐清市海通电子实业公司 15,500,000 2010 年 1 月10 日 15,500,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。3 江苏瑞华投资发展有限公司 7,000,000 2010 年 1 月10 日 7,000,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。4 陈宏伟 3,100,000 2010 年 1 月10 日 3,100,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。5 吴宝发 1,400,000 2010 年 1 月10 日 1,400,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。6 支绍环 1,000,000 2010 年 1 月10 日 1,000,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。7 王文韬 1,000,000 2010 年 1 月10 日 1,000,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。8 乐清市电力实业有限总公司 1,000,000 2010 年 1 月10 日 1,000,000自公司本次非公开发行结束之日起锁定 12 个月。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 华仪电器集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈道荣 成立日期 1997 年 9 月 12 日 注册资本 1.2 主要经营业务或管理活动 低压电器、电子元件、仪表仪器（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备研发、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；对实业投资；对房地产投资。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 陈道荣 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 曾担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；浙江省第十届、第十一届人大代表、河南省第十一届政协委员、乐清市政协委员、乐清市工商联会长、乐清市经济师协会副会长。现任华仪集团董事长兼总裁。华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈道荣 董事长 男 54 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 是 林建伟 副董事长 男 65 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 是 陈帮奎 董事、总经理 男 40 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 25.39 否 祝存春 董事、副总经理 男 58 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 1.56(1112月)否 张建新 董事、副总经理 男 35 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 19.01 否 张学民 董事、副总经理 男 42 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 18.97 否 王韬 独立董事 男 60 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 5.77 否 沈玉平 独立董事 男 53 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 5.77 否 朱宝和 独立董事 男 48 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 5.77 否 范志实 监事会主席 男 49 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 是 张传晕 职工代表监事、证券及资本运营部经理 男 29 2008 年 4 月 30 日 2011 年 4 月 30 日00 8.41 否 周丕荣 监事 男 31 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 是 吴运东 副总经理 男 65 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 30.58 否 郑键锋 财务总监 男 34 2007 年 5 月 23 日 2011 年 4 月 30 日0 18.74 否 姜福君 董事会秘书、副总经理 男 44 2007 年 1 月 22 日 2011 年 4 月 30 日00 18.74 否 谭政 副总经理 男 44 2008 年 5 月 21 日 2009 年 4 月 23 日00 3.92(14月)否 合计/00 162.63/华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 101.陈道荣：男，汉族，生于 1956 年 12 月 11 日，浙江乐清人，中国民主同盟党派人士，大学本科学历。曾担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；浙江省第十届、第十一届人大代表、河南省第十一届政协委员、乐清市政协委员、乐清市工商联会长、乐清市经济师协会副会长。现任华仪集团董事长兼总裁.2.林建伟：男，汉族，生于 1945 年 3 月 24 日，浙江乐清人，本科学历。曾任乐清重配厂（国营）工程师、厂长，乐清市人大常委会副主任，乐清市委常委、副市长、常务副市长，中共乐清市委副书记，2006 年 7 月退休。现任华仪集团总裁高级顾问。3.陈帮奎：男，汉族，生于 1970 年 9 月 29 日，浙江乐清人，MBA 硕士学历，工程师，高级经营师，1986 年加入华仪，先后担任浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长，华仪集团执行总裁，控股子公司浙江华仪电器科技股份有限公司总经理。乐清市人大代表、温州市党代表、乐清市青联副主席、温州市十大杰出青年、乐清市首届十大优秀企业家。现任公司总经理。4.祝存春：男，汉族，生于 1952 年 1 月 29 日，河南信阳人，大学文化、高级工程师、全国高压开关设备标准化技术委员会委员、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。1970 年参加工作、历任河南省信阳市高压开关厂工人、技术员、工程师、工艺科长、总师办主任、副总工程师。1982 年起历任乐清华仪开关厂副厂长、浙江华仪开关厂副厂长、华仪电器集团有限公司副总裁等职务。现任公司副总经理。5.张建新：男，汉族，生于 1975 年 1 月 1 日，浙江苍南人，大专学历。曾任浙江华仪开关厂销售科业务员、乐清华仪电能仪表有限公司副总经理兼华仪电器集团乐清销售有限公司副总经理、浙江华仪电子工业有限公司总经理、华仪集团总裁助理，华仪集团副总裁。现任公司副总经理，浙江华仪风能开发有限公司总经理。6.张学民：男，汉族，生于 1968 年 12 月 19 日，河南睢县人，本科学历。曾任信阳高压开关厂技术员，珠海丰泽公司主管工程师，华仪电器集团乐清销售有限公司总经理，浙江华仪成套电器有限公司总经理，华仪集团总裁助理。现任公司副总经理。7.王韬：男，生于 1950 年 9 月，湖北武汉人。华中科技大学管理学院教授，博士生导师；现任华中科技大学南亚经济与管理研究所所长、财政金融管理研究所所长；主要研究方向为财政金融管理、公司治理与经营决策、以及计算机辅助管理。首批获得中国证监会颁发的独立董事证书，具有担任上市公司、证券公司和商业银行独立董事的实践经验，并长期从事企业的管理与投资咨询顾问工作。8.沈玉平：男，汉族，生于 1957 年 8 月 30 日，浙江人，注册税务师，浙江财经学院财政与公共管理学院院长，经济学博士、教授，硕士生导师，浙江省人民政府“151 人才工程”人才，中国税务学会理事，浙江省国际税收研究会副秘书长，浙江省税务学会常务理事。多年来从事财政税收政策理论的研究、所得税政策理论研究、税收制度与会计制度差异理论研究。9.朱宝和：男，生于 1962 年 4 月，先后获得华中科技大学电力工程学士、硕士学位，河海大学水利电力技术经济专业博士学位。曾任职于发电企业、会计师事务所、实业公司,曾任广东电力发展股份有限公司、兰州长城电工股份有限公司、兖矿华聚能源股份有限公司独立董事。现为财富证券总裁助理。长期从事能源电力行业及上市公司研究，以及券商研究机构的业务管理指导工作。10.范志实：男，汉族，生于 1961 年 11 月 28 日，河南信阳人，MBA 硕士学历。曾任河南信阳高压开关总厂副厂长，河南信阳酿酒工业公司总经理，信阳市（县级）及狮河区第八届政协副主席、第一届政协副主席。现任华仪电器集团有限公司副总裁。11.张传晕：男，汉族，生于 1981 年 8 月 21 日，福建福鼎人，本科学历。曾任华仪电器集团有限公司董事长秘书、庄威服饰有限公司行政部经理。现任公司证券及资本运营部经理。12.周丕荣：男，汉族，生于 1979 年 6 月 27 日，浙江乐清人，本科。曾任浙江华仪电器科技股份公司会计，华仪集团销售有限公司主办会计，华仪集团主办会计、财务副经理。现任华仪集团财务经理。华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 1113.吴运东：男，汉族。生于 1945 年 10 月，安徽人，学历工学硕士研究生。曾任宝鸡水泵厂担任技术员、助理工程师；浙江省机电设计研究院风力发电研究室主任；浙江省机电设计研究院副院长；浙江运达风力发电工程有限公司董事长、名誉董事长；中国风能协会副理事长；中国太阳能学会理事；中国能源研究会可再生专业委员会委员。先后在国内外学术刊物如太阳能学报、欧洲风能委员会会刊“Wind Engineering”等发表论文 30 余篇，其中二篇被国际著名文摘收录。现任公司副总经理。14.郑键锋：男，汉族，生于 1976 年，本科学历。曾任普天东方通讯集团有限公司财务经理、艾康生物技术（杭州）有限公司财务经理、华通机电集团有限公司财务总监兼副总裁。现任公司财务总监。15.姜福君：男，汉族，生于 1966 年，大学学历。曾在吉林省白城市统计局,深圳兴华实业有限公司,浙江大东南包装股份有限公司工作。现任公司董事会秘书、副总经理。16.谭政：男，汉族，党员，生于 1966 年 8 月 3 日，河南信阳人，本科学历，工程师。曾任河南省信阳化工总厂副厂长、党委副书记；信阳富邦化工股份有限公司副董事长、董事长兼总经理；华仪河南投资发展有限公司副总经理、党总支书记；信阳市浉河区二届、三届人大代表，华仪电气股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈道荣 华仪电器集团有限公司 董事长、总裁 是 林建伟 华仪电器集团有限公司 总裁高级顾问 是 范志实 华仪电器集团有限公司 副总裁 是 周丕荣 华仪电器集团有限公司 财务经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱宝和 财富证券有限责任公司总裁助理 是 王 韬 华中科技大学 南亚经济与管理研究所所长、财政金融管理研究所所长 是 沈玉平 浙江财经学院 财政与公共管理学院院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事薪酬由董事会提出方案，股东大会批准后执行。公司内部董事及高管人员根据在公司的职务，按公司制定的薪酬管理规定获得劳动报酬、享受相应的福利。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其所担任的岗位和工作业绩制定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谭政 副总经理 离任 工作变动 祝存春 副总经理 聘任 工作变动 华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 12(五)公司员工情况 在职员工总数 1,163公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 648销售人员 169技术人员 202财务人员 44行政人员 100教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 147大专 259大专以下 757 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所相关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订了公司章程和审计委员会年报工作规程。公司董事、监事在日常工作中勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司和全体股东的利益。目前公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则等规范文件的要求，具体表现在以下几个方面：1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规程的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、董事与董事会 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、考核与薪酬和投资与发展三个专门委员会，均严格遵照公司法、公司章程及董事会专门委员会工作细则认真、勤勉地运作。公司各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，谨慎、认真、勤勉的履行了董事会职责。3、监事与监事会 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司严格按照公司法、公司章程及议事规则的有关规定召集召开监事会。监事会本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司董事、高管人员的履职、财务等合法、合规进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。4、董事会与经营管理层 本报告期内，董事会对经营管理层授权明确、管理有效。公司经营层在公司章程及董事会规定的授权范围内实施公司经营和管理，完成了 2009 年工作任务。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，董事会秘书负责公司信息披露、华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 13股东来访、电话咨询等工作，中国证券报、上海证券报为公司信息披露指定报纸，确保所有股东平等获得信息。6、关于公司治理专项活动情况 公司自 2007 年 4 月启动公司治理专项活动至今，严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻执行。公司治理是一项长期工作，虽然公司基本完成了上市公司专项治理活动中的整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。根据中国证券监督管理委员会200827 号公告的要求和浙江证监局 关于做好防范大股东资金占用问题的通知（浙证监上市字200885 号）的文件精神，为进一步深化公司治理，严防资金占用反弹，公司对照相关法律法规，对公司控股股东及其他关联方资金的占用情况进行了自查。经全面自查，截至报告期末，公司与控股股东华仪集团及其他关联方除因销售引起的正常经营性往来外，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈道荣 否 8 8700 否 林建伟 否 8 8700 否 陈帮奎 否 8 8700 否 张建新 否 8 8700 否 祝存春 否 8 7610 否 张学民 否 8 8700 否 沈玉平 是 8 8700 否 王韬 是 8 8700 否 朱宝和 是 8 8700 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度。独立董事制度对独立董事的职责做出了明确规定，主要包括独立董事的任职资格、独立性；独立董事的提名、选举和更换程序；独立董事应当具有的除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外的特别职权；向董事会或股东大会发表的独立意见；公司对独立董事行使职权的保障条件等。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事按照 公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极参加董事会议，勤勉尽职，认真审议董事会各项议案，对公司定期报告、关联交易、高管聘任、续聘会计师事务所等事项进行了审查，并发表了华仪电气股份有限公司 2009 年年度报告 14独立意见。在公司 2009 年年报编制、审核和披露过程中，独立董事充分发挥了审查、监督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，对董事会的科学决策、公司发展起到了积极作用，有效地维护了中小股东的权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的人力资源部，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在控股股东单位兼任任何职务。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立，权属清晰，拥有独立的运营系统。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全且独立于控股股东。董事会、监事会和经理层独立运作，其相关职能部门独立行使职权并开展经营管理活动，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务管理制度，独立核算，独立开立银行账户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求。结合公司实际情况，逐步建立和完善全面有效的内部控制制度，搭建起公司的内部控制系统架构。公司内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 公司在报告期内逐步推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。健全内部控制工作，建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，保证内部控制目标的达成。内 部 控 制 检查 监 督 部 门的设置情况 董事会下设审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立审计稽核部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内 部 监 督 和内 部 控 制 自我 评 价 工 作开展情况