600252_2009_中恒集团_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

广西梧州中恒集团股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTDGUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD.（600252）（600252）二九年年度报告 二九年年度报告 2010 年 4 月 26 日2010 年 4 月 26 日 目录 目录 一、重要提示 1 二、公司基本情况 1 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 15 七、股东大会情况简介 19 八、董事会报告 20 九、监事会报告 35 十、重要事项 37 十一、财务会计报告 41 十二、备查文件目录 42 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 1 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 许淑清 董事长 因工作原因未能出席会议 赵学伟(三)上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 许淑清 主管会计工作负责人姓名 李建国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 欧阳践 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳践声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中恒集团 公司的法定英文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 许淑清 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 彭伟民 联系地址 广西梧州市工业园区工业大道 1 号 电话 0774-3939128 传真 0774-3939053 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 广西梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢 注册地址的邮政编码 543000 办公地址 广西梧州市工业园区工业大道 1 号 办公地址的邮政编码 543000 公司国际互联网网址 http:/www.wz- 电子信箱 zhonghengwz-(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册登记地点 广西梧州市大学路 37 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市蝶山一路 3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 3 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 1 月 4 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市蝶山一路 3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 4 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市蝶山一路 3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 第四次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 8 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢 企业法人营业执照注册号 50400000010031(1-1)税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 第五次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 31 日 公司变更注册登记地点 广西梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢 企业法人营业执照注册号 50400000010031(1-1)税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 公司聘请的会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市太原路 87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 130,630,486.60 利润总额 157,442,622.29 归属于上市公司股东的净利润 125,709,148.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,435,138.49经营活动产生的现金流量净额-28,083,976.92广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,163,394.31计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）23,981,662.86单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,229,148.15除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,332,921.48持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 21,086.42所得税影响额-1,788,360.32合计 28,274,009.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 712,395,888.19628,166,157.5613.41 285,783,099.98 利润总额 157,442,622.2963,780,833.85146.85 43,623,707.69归属于上市公司股东的净利润 125,709,148.4347,007,169.07167.43 36,578,760.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,435,138.4944,309,340.14119.90 41,150,443.27经营活动产生的现金流量净额-28,083,976.9259,467,375.38-147.23 40,754,222.65 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,504,554,609.391,048,282,618.7143.53 1,131,883,669.09所有者权益（或股东权益）567,684,656.59445,237,219.3927.50 409,254,667.57 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.4820.216123.15 0.168 稀释每股收益（元股）0.482 0.216 123.15 0.168 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.373 0.20383.74 0.189 加权平均净资产收益率（%）24.7410.86增加 13.88 个百分点 9.63扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.7310.27增加 9.46 个百分点 10.77每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.110.27-140.74 0.19 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.18 2.05 6.34 1.88(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（大成行业轮动基金）0 321,086.42321,086.42 21,086.42合计 0 321,086.42321,086.42 21,086.42四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 55,136,89325.36 5,012,7325,012,732-18,056,414-8,030,950 47,105,94318.051、国家持股 5,009,5702.304-5,009,570-5,009,570 002、国有法人持股 3、其他内资持股 50,127,32323.053 5,012,7325,012,732-13,046,844-3,021,380 47,105,94318.05其中：境内非国有法人持股 50,127,32323.053 5,012,7325,012,732-13,046,844-3,021,380 47,105,94318.05境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无 限 售 条 件 流 通 股 份 162,310,50974.64 16,732,00816,732,00818,056,41451,520,430 213,830,93981.951、人民币普通股 162,310,50974.64 16,732,00816,732,00818,056,41451,520,430 213,830,93981.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,447,402100 21,744,74021,744,740043,489,480 260,936,882100广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 股份变动的批准情况：1、根据公司 2006 年 12 月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2008 年 12月 21 日公司 5,009,570 股有受限条件流通股股份可以上市流通。为此，公司向上海证券交易所提出申请并获得了批准。2009 年 1 月 12 日，公司 5,009,570 股有限售条件流通股股份解禁上市可流通。2、经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润47,947,113.99 元，其中归属上市公司股东的净利润 47,007,169.07 元，提取法定盈余公积金 5,764,582.86 元，加上年初未分配利润-3,515,196.76 元，2008 年度实际可供分配利润 37,727,389.45 元。根据公司法、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和公司章程的有关规定，2008 年度公司以 2008 年 12 月 31 日总股本217,447,402 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.15 元（含税），共分配利润总额为 25,006,451.23 元，未分配利润 12,720,938.22 元结转下一年度；以2008 年 12 月 31 日总股本 217,447,402 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转增股本 21,744,740 股。该方案已经公司 2008 年度股东大会审议通过。3、根据公司 2006 年 12 月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2009 年 12月 21 日公司 10,872,370 股有受限条件流通股股份可以上市流通。根据上述公司 2008年度实施的利润分配方案，公司该 10,872,370 股有受限条件流通股股份变更为13,046,844 股。为此，公司向上海证券交易所提出申请并获得了批准。2009 年 12 月 28日，公司 13,046,844 股有限售条件流通股股份解禁上市可流通。股份变动的过户情况：公司于 2009 年 6 月实施了 2008 年度利润分配及公积金转增股本方案。红股及转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日2009 年 6 月 11 日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。实施送、转股份后，公司的总股本由 217,447,402 股变为 260,936,882 股。新增可流通股份已于 2009 年 6 月 15日起上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 10,872,37013,046,8442,174,4740股改 2009 年 12 月 28 日梧州鸳鸯江大桥有限公司 39,254,95307,850,99047,105,943股改 2010 年 12 月 21 日合计 50,127,32313,046,84410,025,46447,105,943/广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）2009年1月12日，公司第二批有限售条件的流通股上市，上市数量为5,009,570股,公司总股本不变，仍为 217,447,402 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件股份由 55,136,893 股变为 50,127,323 股,无限售条件股份由 162,310,509 股变为167,320,079 股。（2）2009 年 6 月 15 日，公司实施 2008 年度利润分配方案及公积金转增股本方案后，公司的总股本由 217,447,402 股变为 260,936,882 股，股份结构未发生变化，其中：有限售条件股份由 50,127,323 股变为 60,152,787 股,无限售条件股份由 167,320,079股变为 200,784,095 股。（3）2009 年 12 月 28 日，公司第三批有限售条件的流通股上市，上市数量为13,046,844 股,公司总股本不变，仍为 260,936,882 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件股份由 60,152,787 股变为 47,105,943 股,无限售条件股份由 200,784,095股变为 213,830,939 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,456 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量梧州鸳鸯江大桥有限公司 境内非国有法人 23.0560,152,78710,025,464 47,105,943 质押50,127,300 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 3.138,170,4568,170,456 0 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金其他 3.108,091,1398,091,139 0 未知 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金其他 2.496,500,0006,500,000 0 未知 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 其他 2.446,353,9776,353,977 0 未知 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 长江证券股份有限公司 其他 2.406,250,4076,250,407 0 未知 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 其他 1.935,038,4635,038,463 0 未知 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 其他 1.925,000,0005,000,000 0 未知 广发证券股份有限公司 其他 1.854,832,4654,832,465 0 未知 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他 1.734,517,5534,517,553 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 梧州鸳鸯江大桥有限公司 13,046,844人民币普通股 13,046,844 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 8,170,456人民币普通股 8,170,456 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 8,091,139人民币普通股 8,091,139 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 6,500,000人民币普通股 6,500,000 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 6,353,977人民币普通股 6,353,977 长江证券股份有限公司 6,250,407人民币普通股 6,250,407 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 5,038,463人民币普通股 5,038,463 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 5,000,000 广发证券股份有限公司 4,832,465人民币普通股 4,832,465 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)4,517,553人民币普通股 4,517,553 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 2009 年 12 月 28 日 13,046,844 1 梧州鸳鸯江大桥有限公司 60,152,787 2010 年 12 月 21 日 47,105,943 自股改方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。在股权分置改革方案实施之日起三十六个月禁售期满后的十二个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过股份公司总股本的 5%。广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 9 2 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 5,009,570 2009 年 1 月 12 日 5,009,570 自获得上市流通权之日起12个月内不市交易；股改实施之日起 12个月届满后的 12 个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的中恒集团股份，出售数量不超过股份总数的 5%。上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司与梧州市人民政府国有资产监督管理委员会之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 梧州鸳鸯江大桥有限公司 单位负责人或法定代表人 许淑清 成立日期 2002 年 4 月 3 日 注册资本 152,280,000 主要经营业务或管理活动 实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属设施。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）(2)实际控制人情况 自然人 姓名 许淑清 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长，广西梧州中恒集团股份有限公司董事长兼总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广州保宇实业有限公司许淑清梧州鸳鸯江大桥有限公司广西梧州中恒集团股份有限公司90%90%23.05%广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴许淑清 董事长兼总经理 女 52 2009年12月30日2012年12月29日00 206.17否 刘伟湘 董事兼常务副总经理 男 51 2009年12月30日2012年12月29日00 116.59否 赵学伟 董事兼副总经理 男 31 2009年12月30日2012年12月29日00 104.10否 姜成厚 董事 男 66 2009年12月30日2012年12月29日00 71.29否 吴少彤 董事 男 45 2009年12月30日2012年12月29日00 7否 黄泽骎 董事 男 47 2009年12月30日2012年12月29日00 9.83否 黄凯 董事 女 54 2006年12月30日2009年11月12日00 0否 张文周 独立董事 男 67 2006年12月30日2009年12月30日00 9.83否 宋献中 独立董事 男 47 2006年12月30日2009年12月30日00 9.83否 甘功仁 独立董事 男 65 2009年12月30日2012年12月29日00 0否 周宜强 独立董事 男 57 2009年12月30日2012年12月29日00 0否 罗绍德 独立董事 男 53 2009年12月30日2012年12月29日00 0否 刘明亮 监事会主席 男 59 2009年12月30日2012年12月29日00 50.33否 蔡盛林 监事 男 35 2009年12月30日2012年12月29日00 21.46否 李汉南 监事 男 42 2009年12月30日2012年12月29日00 11.40否 陈明 副总经理 男 43 2009年12月30日2012年12月29日3,0003,600送转股 79.63否 谢伟香 副总经理 男 47 2009年12月30日2012年12月29日00 27.90否 彭伟民 副总经理兼董事会秘书 男 42 2009年12月30日2012年12月29日00 68.18否 李建国 副总经理兼财务负责人 男 42 2009年12月30日2012年12月29日00 70.64否 巫建国 副总经理 男 41 2006年12月30日2009年2月3日00 0否 饶进 副总经理 男 35 2006年12月30日2009年2月3日00 0否 合计/3,0003,600/864.18/广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 11 1、许淑清：广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长，中恒集团董事长兼总经理。2、刘伟湘：曾任广东科龙电器股份有限公司整合传播部部长，现任中恒集团董事兼常务副总经理。3、赵学伟：曾任广州保宇实业有限公司总经理助理，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事兼副总经理。4、姜成厚：曾任中国广播电视学刊专业交流版主编，现任中共中恒集团党委书记、中恒集团工会主席、中恒集团董事。5、吴少彤：曾任广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州元康税务师事务所有限公司总经理、中恒集团董事兼副总经理兼财务负责人，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事。6、黄泽骎：历任国家食品药品监督管理局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药经济报副总编、总经理、中国处方药杂志总编、国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、中恒集团第四届、第五届董事会独立董事，现任中恒集团第六届董事会董事。7、黄凯：梧州市法制办公室主任、党组书记，曾任中恒集团第五届董事会董事。8、张文周：曾任国家食品药品监督管理局副局长、中恒集团第五届董事会独立董事，现任中国执业药师协会会长、中国医药教育协会会长。9、宋献中：暨南大学教授，博士生导师，曾任中恒集团第五届董事会独立董事，兼任中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业硕士（MPAcc）教育指导委员会委员、广州市审计学会副会长、广东省企业财务管理学会会长、冠豪高新、粤传媒等上市公司的独立董事。10、甘功仁：曾任中央财经大学法学院院长，现任中央财经大学法学院学术委员会主席、中恒集团第六届董事会独立董事。11、周宜强：曾任河南省中医院院长、博士生导师，广州中医药大学祈福医院院长，现任中华医学会中医药管理杂志社社长、中恒集团第六届董事会独立董事。12、罗绍德：曾任湖南财经学院讲师，副教授，现为中国会计学会第七节理事会会计基础理论专业委员会委员、广东省会计学会理事、暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。现任云铝股份、巨轮股份两家上市公司的独立董事、中恒集团第六届董事会独立董事。广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 12 13、刘明亮：曾任广东省外贸物资发展公司副总经理、广东粤泉运输有限公司（中外合作）董事副总经理、广东黄埔城酒家（中外合资）董事副总经理、广东天澜经济发展有限公司董事长兼总经理、深圳市万能纸品有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业有限公司行政人事总监。现任广州保宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事、中恒集团监事会主席。14、蔡盛林：曾任广州有线通信工业公司会计、广州保宇实业有限公司财务部副经理，现任广西梧州制药（集团）股份有限公司营销副总经理、中恒集团监事。15、李汉南：曾任中恒集团行政管理中心副主任，现任中恒集团党委副书记、工会副主席、总裁办公室主任、中恒集团监事。16、陈明：曾任梧州制药市场开发科副科长，梧州制药营销公司副经理、经理、梧州制药总经理助理、副总经理，现任广西梧州制药（集团）股份有限公司副总经理、中恒集团副总经理。17、谢伟香：曾任广东省煤炭建筑工程公司二分公司助理工程师、副经理、广东群星房地产开发公司珠海公司经理、广东国际战备保障团参谋长兼国防飞机跑道 318 机密工程施工总指挥、中恒集团房地产开发分公司副总经理，现任中恒集团副总经理、中恒集团房地产开发分公司总经理。18、彭伟民：曾任中恒集团总经理办公室副主任、证券部经理、董事会秘书、中恒集团第四届董事会董事，现任中恒集团副总经理兼董事会秘书。19、李建国：曾任中审会计师事务所项目经理、中勤万信会计师事务所高级经理，现任中恒集团副总经理兼财务负责人。20、巫建国：曾任迎海集团总公司投资发展中心总监、中恒集团副总经理，2009年 2 月 3 日从中恒集团辞职离任。21、饶进：曾任兴业证券投资银行总部高级经理、中恒集团董事会秘书、副总经理。2009 年 2 月 3 日从中恒集团辞职离任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴许淑清 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事长 否 赵学伟 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 吴少彤 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 刘明亮 梧州鸳鸯江大桥有限公司 监事 否 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 13 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴甘功仁 中央财经大学 法学院学术委员会主席 是 周宜强 中华医学会中医药管理杂志社 社长 是 暨南大学管理学院 教授、硕士生导师 是 云南铝业股份有限公司 独立董事 2007 年 10 月 26 日2010 年 10 月 25 日 是 罗绍德 广东巨轮模具股份有限公司 独立董事 2007 年 12 月 27 日2010 年 12 月 26 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事实行年度职务津贴制。董事、监事职务津贴按月平均发放；因违法违规而被有权部门处罚或因不履行职务及严重失职而被公司免除的董事、监事，自事发之日起其职务津贴不予发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬是依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，并参照同行业一些上市公司薪酬体系，按照个人与企业必须结成牢固的利益、荣誉和命运共同体的思路而确定的。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 高级管理人员年度薪酬由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。年度基础工资按月平均发放；年度奖励工资由董事会根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效综合考核评价结果，于每一会计年度结束后的四个月内发放。独立董事在公司领取的报酬是根据 2009 年 4 月 20 日召开的中恒集团 2008 年度股东大会通过的中恒集团董事、监事及高级管理人员薪酬暂行方案的有关规定所得的独立董事津贴。独立董事出席公司股东大会、董事会会议以及按照公司法和公司章程的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈明 副总经理 聘任 公司董事会于2009 年1月6 日召开的五届十次临时会议审议通过了 关于聘任陈明先生为中恒集团副总经理的提案：聘任陈明先生为公司副总经理。饶进 副总经理 离任 公司董事会于 2009 年 2 月 3 日召开的五届十一次临时会议审议通过了关于饶进先生辞去中恒集团副总经理的议案：同意饶进先生辞去公司副总经理职务。巫建国 副总经理 离任 公司董事会于 2009 年 2 月 3 日召开的五届十一次临时会议审议通过了关于巫建国先生辞去中恒集团副总经理的议案：同意巫建国先生辞去公司副总经理职务。黄凯 董事 离任 公司于 2009 年 11 月 12 日召开的中恒集团 2009 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司董事黄凯辞职的议案：同意黄凯女士因工作原因辞去公司董事职务。张文周 独立董事 离任 换届离任 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 14 宋献中 独立董事 离任 换届离任 黄泽骎 独立董事 离任 换届离任 黄泽骎 董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团 2009 年度第五次临时股东大会审议通过了关于选举第六届董事会董事的议案：同意聘任黄泽骎先生为公司第六届董事会董事职务。周宜强 独立董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团 2009 年度第五次临时股东大会审议通过了关于选举第六届董事会董事的议案：同意聘任周宜强先生为公司第六届董事会董事职务。甘功仁 独立董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团 2009 年度第五次临时股东大会审议通过了关于选举第六届董事会董事的议案：同意聘任甘功仁先生为公司第六届董事会董事职务。罗绍德 独立董事 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团 2009 年度第五次临时股东大会审议通过了关于选举第六届董事会董事的议案：同意聘任罗绍德先生为公司第六届董事会董事职务。谢伟香 副总经理 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司副总经理的议案：同意聘任谢伟香先生为公司副总经理职务。彭伟民 副总经理兼董事会秘书 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司副总经理的议案和关于聘任公司董事会秘书的议案：同意聘任彭伟民先生为公司副总经理兼董事会秘书职务。李建国 副总经理兼财务负责人 聘任 公司于 2009 年 12 月 30 日召开的中恒集团第六届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司副总经理的议案和关于聘任公司财务负责人的议案：同意聘任李建国先生为公司副总经理兼财务负责人职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,661公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,029销售人员 176技术人员 184财务人员 33行政人员 239教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 171专科 337中专 253高中以下 900广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 15 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理，提高公司经营管理水平。严格遵守公司制定的相关制度、切实履行，风险防范能力得到相应提高。报告期内，公司根据中国证监会上市公司章程指引、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等相关规定，结合公司的实际情况，对公司章程进行了修订完善；根据中国证券监督管理委员会200848 号公告的要求，对2008 年制定的审计委员会年报工作规程进行重新修订。为进一步规范公司有关信息管理行为，提高上市公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，按照广西证监局关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知（桂证监发200911 号）的要求，结合公司的信息披露事务管理制度，报告期内，公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，经公司董事会审议通过后，已按要求上报广西证监局和上海证券交易所进行备案。报告期内，公司还制定了 控股股东、实际控制人行为规范、子公司管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度、关联交易管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度，修订了董事会秘书工作制度、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、信息披露事务管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理办法以及投资者关系管理工作规范等等一系列公司治理制度，使公司的法人治理更趋健全和完善。经过自审，公司认为，目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是相符的。公司治理的主要情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证；在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司能够平等对待所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其担广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年年度报告全文 16 保或替他人担保；公司也未与控股股东发生关联交易；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度运作。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人