002319_2009_乐通股份_2009年年度报告_2010-03-11.pdf

1珠海市乐通化工股份有限公司珠海市乐通化工股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事全部亲自出席本次董事会会议。立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张彬贤先生、主管会计工作负责人严红海先生及会计机构负责人黄秋英女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目录 目录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股东变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：珠海市乐通化工股份有限公司 简称：乐通股份 英文名称：Letong Chemical Co.,LTD 简称：Letong Chem 二、公司法定代表人、董事会秘书、证券事务代表情况 公司法定代表人：张彬贤 公司董事会秘书：李华 证券事务代表：宋君 联系地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园 电 话：0756-3383338 传 真：0756-3383339 电子信箱： 三、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园 办公地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园 邮政编码：519085 公司网址： 电子信箱： 四、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度报告备置地点 信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（http:/）年报备置地点：公司证券部 五、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：乐通股份 股票代码：002319 六、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 13 日 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 1 月 6 日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440400000015734 3、税务登记号码:440402632804023 4、组织机构代码：63280402-3 4 5、公司聘请的会计师事务所名称:立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：珠海市康宁路 16、18 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2009 年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 43,162,282.38利润总额 46,674,573.11归属于上市公司股东的净利润 38,537,181.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,651,442.16经营活动产生的现金流量净额 19,951,659.91 非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-29,850.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,602,300.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额-60,159.27其他符合非经常损益定义的损益项目 所得税影响数-527,156.73少数股东权益影响数-99,394.93 5税后净利润影响数 归属于公司普通股东的净利润 38,537,181.23扣除非经常性损益后的净利润 35,651,442.16 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 本年末比上年末增减（%）2007 年度 营业收入 331,679,754.19 300,410,016.73 10.41%262,347,345.90利润总额 46,674,573.11 36,355,306.54 28.38%38,085,943.13归属于上市公司股东的净利润 38,537,181.23 30,104,241.68 28.01%32,961,962.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,651,442.16 27,784,041.88 28.32%28,552,709.08总资产 606,831,216.38 231,298,950.47 162.36%209,831,580.66归属于上市公司股东的所有者权益 489,806,603.62 133,867,740.41 265.89%101,316,109.25经营活动产生的现金流量净额 19,951,659.91 10,098,935.22 97.56%22,116,730.71 2、主要财务指标 单位：人民币元 指标 2009 年度 2008 年度 本年末比上年末增减（%）2007 年度 每股收益 0.51 0.40 27.50%0.44 稀释每股收益 0.51 0.40 27.50%0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.48 0.40 20.00%0.39 全面摊薄净资产收益率（%）7.87%22.49%-65.01%32.53%加权平均净资产收益率（%）25.17%22.49%11.92%33.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.28%21.02%-65.37%28.73%6扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.28%24.18%-3.72%29.95%每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 0.13 48.17%0.29 归属于上市公司股东的每股净资产 4.90 1.78 175.28%1.35 基本每股收益计算过程：项目 行次 报告期 去年同期 应付普通股净利润 1 38,537,181.23 30,104,241.68 非经常性损益 2 2,885,739.07 扣除非经常性损益净利润 3=1-2 35,651,442.16 30,104,241.68 期初股份总数 4 75,000,000.00 75,000,000.00 报告期因公积金转增资本或股票股利分配增加的股份数 5 报告期因发生新股或债转股等增加的股份数 6 25,000,000.00 报告期月份数 7 12.00 12.00 增加股份下一天起至报告期月份数 8 -发生在外的普通股加权平均股数 9=4+6*8/7 75,000,000.00 75,000,000.00 基本每股收益 10=1/9 0.51 0.40 扣除非经常性损益基本每股收益 11=3/9 0.48 0.40 净资产收益率计算过程：项目 行次 报告期 应付普通股净利润 1 38,537,181.23 非经常性损益 2 2,885,739.07 扣除非经常性损益净利润 3=1-2 35,651,442.16 归属于上市公司股东的期末净资产 4 489,806,603.62 归属于上市公司股东的期初净资产 5 133,867,740.41 报告期因发生新股或债转股等新增归属于普通股股东的净资产 6 316,081,867.69 报告期月份数 7 12.00 7增加股份下一天起至报告期月份数 8 -因为其他交易或事项引起的、归属于普通股股东的净资产 9 1,319,814.29 发生其他净资产变动次月起到报告期末累计月数 10 -加权平均净资产 11=5+1/2+6*8/7+9*10/7 153,136,331.03 加权平均净资产收益率 12=1/9 25.17%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）13=3/9 23.28%3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 75,000,000.00 21,026.87 5,639,238.684,968,317.9048,239,156.96 133,867,740.41本期增加 25,000,000.00 291,081,867.691,319,814.293,279,829.9835,257,351.25 355,938,863.21本期减少 -期末数 100,000,000.00 291,102,894.566,959,052.978,248,147.8883,496,508.21 489,806,603.62 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 年初余额 本年变动增（+）减（）年末余额 项目 金额 比例%发行股新 送股公积金转股其他 小计 金额 比例%1有限售条件股份 (1).国家持股 51,028.00 51,028.0051,028.00 0.05(2).国有法人持股 1,051,165.00 1,051,165.001,051,165.00 1.05(3).其他内资持股 75,000,000.00 100 3,865,830.00 3,865,830.00 78,865,830.00 78.87 其中：境内法人持股 32,000,000.0043 340,183.00 340,183.00 32,340,183.00 32.34 境内自然人持股 43,000,000.0057 3,525,647.00 3,525,647.00 43,000,000.00 43.00(4).外资持股 31,977.00 31,977.0031,977.00 0.03 其中：境内法人持股 31,977.00 31,977.0031,977.00 0.03 境内自然人持股 有限售条件股份合计 75,000,000.00 100 5,000,000.00 5,000,000.00 80,000,000.0080 2无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.0020(2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.0020 合计 75,000,000.00 100 25,000,000.00 25,000,000.00100,000,000.00 100 注：注：股本变动情况的其他说明：根据本公司 2008 年 1 月 15 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过，并经 2009年 11 月 19 日中国证券监督管理委员会证监许可20091200 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 2,500 万股,每股面值 1 元，本次发行增加股本 25,000,000.00 元。9（二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 可上市交易时间 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 说明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2010 年 3 月 11 日 5,000,000 75,000,000 25,000,000 网下发行的 500 万限售期届满 2010 年 12 月 11 日 29,940,000 45,060,000 54,940,000 12 个月锁定期满,有限售条件的股份为发起人持股 2012 年 12 月 11 日 45,060,000 0 100,000,000 36 个月锁定期满,有限售条件的股份为发起人持股 （三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 珠海智明 32,000,000 0 0 32,000,000 自发行人首 2012 年 12 月 11 日 马苑文 14,500,000 0 0 1,450,000 次公开发行 2010 年 12 月 11 日 谢丽红 8,000,000 0 0 8,000,000 股票并上市 2010 年 12 月 11 日 马苑梅 4,500,000 0 0 4,500,000 之日起三十 2010 年 12 月 11 日 冯发兴 3,990,000 0 0 3,990,000 六个月或十 2012 年 12 月 11 日 李高文 2,235,000 0 0 2,235,000 二个月内,2012 年 12 月 11 日 黄耀泉 1,927,500 0 0 1,927,500 不转让或者 2012 年 12 月 11 日 黄秋英 1,627,500 0 0 1,627,500 委托他人管 2012 年 12 月 11 日 廖新强 1,500,000 0 0 1,500,000 理已经持有 2012 年 12 月 11 日 赖芳芳 1,050,000 0 0 1,050,000 的公司的股 2012 年 12 月 11 日 贝俊岳 540,000 0 0 540,000 份,也不由公 2010 年 12 月 11 日 陈华誉 500,000 0 0 500,000 回购该部分 2010 年 12 月 11 日 张戈林 500,000 0 0 500,000 股份.2010 年 12 月 11 日 张瑞云 495,000 0 0 495,000 2012 年 12 月 11 日 何喜森 420,000 0 0 420,000 2010 年 12 月 11 日 陆胖娟 350,000 0 0 350,000 2010 年 12 月 11 日 陆文琴 330,000 0 0 330,000 2010 年 12 月 11 日 张丽臣 200,000 0 0 200,000 2010 年 12 月 11 日 甘碧云 150,000 0 0 150,000 2012 年 12 月 11 日 黎燕芳 100,000 0 0 100,000 2010 年 12 月 11 日 刘明 60,000 0 0 60,000 2012 年 12 月 11 日 李华 25,000 0 0 25,000 2012 年 12 月 11 日 网下配售股份 0 0 5,000,000 5,000,000 发行人首次 2010 年 3 月 11 日 公开发行股 票网下配售 的股票自网 上发行的股 票上市交易 之日起锁定 三个月 合计 75,000,000 0 5,000,000 80,000,000 二、股票发行与上市情况（一）经中国证劵监督管理委员会证监许可20091200 号文核准，公司于 2009 年 12 月首次向社会公 10开发行人民币普通（A 股）2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 13.70 元；其中网下向询价对象配售 500 万股，网上向社会公众定价发行 2000 万股。（二）经深圳证券交易所深证上（2009）177 号文批准，公司首次上网定价公开发行 2000 万股人民币普通股股票已于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所中小板上市交易。其余股票的上市时间将按照有关法律法规、交易所业务规则和相关股东的承诺执行。（三）网下配售的 500 万股经锁定 3 个月后将于 2010 年 3 月 11 日上市；发起人股东珠海智明、刘明、李华、冯发兴、李高文、黄耀泉、黄秋英、廖新强、赖芳芳、张瑞云、甘碧云承诺 45,060,000 股发起人股自上市之日起锁定 36 个月，将于 2012 年 12 月 11 日上市，其余 29,940,000 股发起人股将于 2010 年 12 月11 日上市。（四）公司无内部职工股 三、股东情况 (一)截至 2009 年 12 月 31 日,公司股东数量和持股情况表 股东总数:14，966 户 单位:股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 年度内股份增减 年末持股比例(%)年末持股总数(股)持有有限售条件 质押或冻结 变动情况（+，-）股份数量(股)股份数（股）珠海智明 境内法人 32.00 32,000,000 32,000,000 马苑文 境内自然人 14.50 14,500,000 14,500,000 谢丽红 境内自然人 8.00 8,000,000 8,000,000 马苑梅 境内自然人 4.50 4,500,000 4,500,000 冯发兴 境内自然人 3.99 3,990,000 3,990,000 李高文 境内自然人 2.24 2,235,000 2,235,000 黄耀泉 境内自然人 1.93 1,927,500 1,927,500 黄秋英 境内自然人 1.63 1,627,500 1,627,500 廖新强 境内自然人 1.50 1,500,000 1,500,000 赖芳芳 境内自然人 1.05 1,050,000 1,050,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 马友彬 462，700 境内自然人股 吴军儒 147，400 境内自然人股 钱小妹 141，632 境内自然人股 陈志明 119，100 境内自然人股 珠海隆龙电子科技有限公司 100，495 境内法人股 潘军卫 88，900 境内自然人股 许永善 83，835 境内自然人股 张蔼华 80，000 境内自然人股 李炳洪 73，000 境内自然人股 江阴方泰贸易有限公司 70，700 境内法人股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系或一致行动的情形 （二）控股股东和实际控制人情况 公司控股股东为珠海智明，实际控制人为自然人张彬贤、刘秋华夫妇，持有公司 32%的股份。报告期内，11控股股东和实际控制人没有发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。1、控股股东情况 名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务 珠海智明 刘秋华 2001 年 8 月 22 日 4，000，000 化工产品（不含化学危险品）、针织品、电子产品、五金交电、服装、机动车零配件、照相器材、建筑材料的批发、零售等 2、实际控制人情况 张彬贤，中国籍，没有取得其他国家或地区居留权。最近 5 年历任本公司总经理、董事长职务。详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。刘秋华，中国籍，没有取得其他国家或地区居留权。最近 5 年历任珠海市智明有限公司执行董事、总经理。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司于实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 90%10%32%5、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。张彬贤 珠海市乐通化工股份有限公司 珠海智明有限公司 刘秋华 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 被授予的限制 年内增减 变动原性股票数量 变动股数 因 张彬贤 男 49 董事长、总经理 2007.7-2010.7 0 0 0 刘明 男 42 董事、副总经理 2007.7-2010.7 60，000 60，000 60，000 0 甘润强 男 38 董事 2007.7-2010.7 0 0 0 李华 男 34 董事、董事会秘书 2007.7-2010.7 25，000 25，000 25，000 0 陈铁群 男 64 独立董事 2007.7-2010.7 0 0 0 程法光 男 68 独立董事 2007.11-2010.11 0 0 0 汤金木 男 44 独立董事 2007.11-2010.11 0 0 0 何喜森 男 36 监事会主席 2007.7-2010.7 420，000 420，000 420，000 0 胡松 男 33 监事 2007.7-2010.7 0 0 0 张荣辉 男 30 监事 2007.7-2010.7 0 0 0 严红海 男 40 财务总监 2007.7-2010.7 0 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 张彬贤：1996 年至今任本公司董事长、总经理。中国包装联合会第七届理事会副会长，广东包装技术协会副会长、珠海第七届人大代表。刘 明：现任本公司董事、副总经理，最近 5 年均任本公司董事、副总经理。甘润强：现任本公司董事，最近 5 年均任本公司董事。李 华：现任本公司董事、董事会秘书。2005 年2007 年 6 月，任本公司董事长助理，2007 年 7 月始任本公司董事、董事会秘书。程法光：现任本公司独立董事。最近 5 年曾任十届全国人大财政经济委员会委员，中国税务学会副会 13长。陈铁群：现任本公司独立董事。最近 5 年曾任华南理工大学副校长、研究生院院长。汤金木：现任本公司独立董事，2002 年 1 月至今任厦门市注册会计师协会秘书长兼资产评估协会秘书长。2、监事 何喜森：现任本公司监事会主席、技术中心副总监。最近 5 年均任本公司技术中心副总监，2007 年7 月始任本公司监事会主席。张荣辉：中专，现任本公司监事、营销中心副总监。最近 5 年均任本公司营销中心副总监，2007 年7 月始任本公司监事会主席。胡 松：大专，现任本公司监事、生产中心总监。最近 5 年历任本公司生产中心副总监、总监，2007年 7 月始任本公司监事会主席。3、高级管理人员 张彬贤：现任本公司总经理，简历见上表。刘 明：现任本公司副总经理，简历见上表。李 华：现任本公司董事会秘书，简历见上表。严红海：现任本公司财务总监。2005 年2007 年 6 月任广东恒信德律会计师事务所有限公司项目经理，2007 年 7 月始任本公司财务总监。4、在股东单位任职情况 姓名 在本公司任职 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 张彬贤 董事长总经理 珠海市智明有限公司 监事 2007 年 7 月起 否 刘 明 董事 副总经理 珠海市智明有限公司 监事 2007 年 7 月起 否 在其他单位任职情况 姓名 在本公司任职 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 陈铁群 独立董事 华南理工大学 博士生导师 2007 年 5 月现在 否 汤金木 独立董事 厦门市注册会计师协会 秘书长 2007 年 11 月现在 否 汤金木 独立董事 厦门科华恒盛股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月现在 否 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制，以行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等位依据确定。独立董事津贴依据 2008年第一次临时股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴和有关费用的议案确定的标准按年发放；未在本公司任职的董事、监事无发放津贴。姓名 职务 报告期内报酬总额（万元）是否在股东单位或关联单位领取报酬 张彬贤 董事长、总经理 23.86 否 刘明 董事、副总经理 12.59 否 甘润强 董事 0 否 李华 董事、董事会秘书 10.73 否 陈铁群 独立董事 6.00 否 程法光 独立董事 6.00 否 汤金木 独立董事 6.00 否 何喜森 监事会主席 12.64 否 14胡松 监事 7.86 否 张荣辉 监事 7.65 否 严红海 财务总监 12.53 否 合计 105.86 四、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 报告期内董事、监事、高级管理人员没有变动。五、公司员工情况 2009 年 12 月 31，本公司拥有员工 461 名，需承担费用的离退休职工 4 名。（一）员工专业结构 专业分工 人数 比例 生产人员 282 61.17%销售人员 48 10.41%技术人员 37 8.03%财务人员 14 3.04%行政人员 80 17.35%（二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例 硕士以上 10 2.17%大学本科 43 9.33%大 专 107 23.21%中 专 56 12.15%中专以下 245 53.15%（三）社会保障及员工福利情况 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。并依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利，并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险费用。15 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 2009 年度，为达到上市公司治理水准，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、上市公司股东大会规则等有关法律和中国证监会的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。（一）关于股东和股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求，保证了议事程序的合法、规范、有效，确保所有股东平等、充分地行使权利；在涉及关联交易事项时，关联股东进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引履行义务，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。（三）关于董事与董事会 报告期内，现任董事共七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司独立董事制度等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。16（四）关于监事和监事会 报告期内，现任监事共三名，包括一名股东代表和二名职工代表，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。报告期内，监事会召开了两次会议，检查了公司的财务状况并对董事会编制的定期报告进行审核。（五）关于信息披露 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等的规定，成立了以董事会秘书为核心的证券部，依法真实、准确、完整、及时地披露相关信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。（六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。报告期内，公司对照相关法律法规制定了 公司重大信息内部报告制度 等相关管理制度，修订了 公司章程，为公司规范运作奠定了良好的制度基础。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。（七）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（八）关于公司治理专项活动开展情况 2009 年 12 月 11 日，公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。由于年末才上市，因此，公司未参加 2009 年度中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所组织开展的“开展上市公司治理专项活动”。二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其说明 陈铁群 2 2 0 0 程法光 2 2 0 0 汤金木 2 2 0 0 报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则、独立董事制度及公司独立董事年报工作制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行程序，对公司定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到积极作用。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东分开情况 17公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全独立；具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立情况 本公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力，不存在需要依赖控股股东的情况。（二）人员独立情况 本公司用于独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。公司高管人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。（三）资产独立情况 本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统及工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被股东占用的情况。（四）机构独立情况 本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门之间与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干预。（五）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。四、公司内部控制制度的建立健全和实施情况（一）内控制度的建立健全 公司严格按照 公司法、证券法 有关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所相关通知、指引，结合公司实际情况，进一步建立完善公司内控制度，并在日常工作中严格执行各项制度的要求，规范公司运作，提高公司治理水平。公司目前已制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度、会计制度、物资申购、资金申请与费用审批管理制度、行政管理制度、内部审计制度、关联交易决策制度、人事管理制度、行政管理制度、公司重大信息内部报告制度等内部控制制度所需要的制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源管理、信息披露等方面形成了比较完整的内部控制体系。（二）公司内部审计制度的建立和执行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，公司设立了审计委员会和审计部，并制订了董事会审计委员会议事规则以及内部审计制度。1、审计部由公司董事会审计委员会直接领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受其他 18部门或个人的干涉。2、审计部由三人组成，其中审计部经理一人，专业审计人员两人，公司审计部经理具有丰富的专业知识和从业应验，审计部经理由公司董事会聘任。3、公司审计部严格执行深交所中小企业上市公司内部审计工作指引的要求，主要履行对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对上述公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计的职责。4、每个会计年度结束后两个月内公司董事会审计委员会对公司内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划进行审议。每个季度均召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，并在每个季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题。5、审计部能够按深交所 中小企业上市公司内部审计工作指引 的要求及时出具内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告。（三）董事会各专门委员会对内控制度进行实施和监督 1、董事会审计委员会组织公司各项审计工作的开展，全面审议了审计部提交的各项议案。2、董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司薪酬管理办法，制定了 2010 年公司高级管理人员人员薪酬方案。董事会各专门委员会工作的加强，促进了公司的规范治理，保证了公司的健康发展。（四）公司董事会对 2009 年度内部控制的自我评价 1、本公司 2009 年度报告不披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。2、保荐机构、审计机构未出具对公司内部控制的核查评价意见。五、2009 年内部控制相关情况披露表 是/否/备注/说明（如选择否或不 不适用 适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，是 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 是 月内是否设立独立于财政部门的内部审计部门，内部审计 部门是否对审计委员会负责 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事时为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，是 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 况出具年度内部控制自我评价报告 192、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在缺 和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常 事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成 情况的说明。3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所虽内部控制有效性出具鉴证报告 是 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 审计委员会每季度与内部审计部门 计 划 和 报 告 的 具 体 情 况 举 行 一 次 工 作 会 议，审 议 季度工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题及募集资金存放与使用情况检查报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度向董事会报告内审工作进展和执行情况、募集资金存放和使用情况，以及专项审计的结果。（3）说明审计委员会所做的其他工作 对公司定期报告披露的财务数据进行核查；对公司聘请的审计机构的审计工作进行总结评价；对公司审计部的内审工作进行安排和指导。2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 内审部门每季度向审计委员会汇报内 部审计情况，并指明存在的主要问题是执行力度不够。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 内审部门在