600097_2009_开创国际_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

上海开创国际海洋资源股份有限公司 上海开创国际海洋资源股份有限公司 600097600097 2009 年年度报告 2009 年年度报告 600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.103 600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 林宪 独立董事 因公务需要，无法亲自出席蔡建民 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 朱建忠 主管会计工作负责人姓名 潘俭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蒋燕燕 公司负责人朱建忠、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）蒋燕燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 开创国际 公司的法定英文名称 Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Kaichuang International 公司法定代表人 朱建忠 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱建忠 蔡渊 联系地址 上海市杨浦区共青路 448 号 上海市杨浦区共青路 448 号 电话 021-65688636 021-65690310 传真 021-65673892 021-65673892 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市杨浦区共青路 448 号 306 室 注册地址的邮政编码 200090 办公地址 上海市杨浦区共青路 448 号 办公地址的邮政编码 200090 公司国际互联网网址 电子信箱 600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司综合办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 开创国际 600097 华立科技 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 6 月 10 日 公司首次注册登记地点 海南省海口市国贸大道 45 号 公司变更注册登记日期 2001 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3300001008155 税务登记号码 330165294188888 首次变更 组织机构代码 29418888-8 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号310000000095539 税务登记号码 310110294188888 最近变更 组织机构代码 29418888-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海市南京东路 61 号 7 楼 公司其他基本情况 1、2001 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司更名为浙江华立科技股份有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 3300001008155。2、2007 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，公司法定代表人由刘德春先生变更为肖琪经先生，企业法人营业执照注册号变更为 330000000009512。3、2009 年 1 月，经浙江省工商行政管理局批准，浙江华立科技股份有限公司更名为浙江开创国际海洋资源股份有限公司。4、2009 年 3 月，经上海市工商行政管理局批准，浙江华立科技股份有限公司更名为上海开创国际海洋资源股份有限公司；企业法人营业执照注册号变更为 310000000095539。三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 84,327,914.46 利润总额 152,103,643.43 归属于上市公司股东的净利润 152,103,643.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,024,417.42经营活动产生的现金流量净额 188,199,254.26600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 4(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-58,371.94计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）20,139,116.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,518.05合计 20,079,226.01(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 811,344,169.751,032,236,536.02-21.40 214,723,707.04 利润总额 152,103,643.43157,027,814.82-3.14 7,646,800.67归属于上市公司股东的净利润 152,103,643.43157,016,650.44-3.13 3,644,243.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,024,417.42157,123,815.09-15.97-4,905,533.38经营活动产生的现金流量净额 188,199,254.26 196,796,549.06-4.37 23,729,877.50 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,132,685,072.11 807,647,840.86 40.24 402,083,508.18所有者权益（或股东权益）600,835,475.53 448,786,488.0033.88 179,558,032.84 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.75081.80-58.29 0.03 稀释每股收益（元股）0.7508 1.80-58.29 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.6517 1.80-63.79-0.04 加权平均净资产收益率（%）28.9830.63减少 1.65 个百分点 2.02扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）25.1630.65减少 5.49 个百分点-2.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.930.97-4.12 0.21 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.97 2.21 34.39 1.56 由于公司 2008 年内完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，属于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，本公司的生产经营决策在合并后被参与合并的另一方（上海开创远洋渔业有限公司）控制，因此，将本次交易中将上海开创远洋渔业有限公司确认为会计上的购买方。本公司主营业务在 2008 年末时变为了远洋捕捞，食品销售管理，渔用设备、产品销售，故 2007 年以后的各项指标均发生较大变动，2007 年指标与 2008 年、2009 年不存在可比性。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 5上表中的 2008 年度每股收益（1.80 元/股）是根据反向收购的有关规定计算所得。若按照通常情况下（期末实际发行在外普通股股数）本公司调整后的基本每股收益、稀释每股收益为 0.7750 元/股（157,016,650.44 元/202,597,901 股）。故，2009 年度与 2008 年度相同计算方式下的每股收益相比，减少 3.12%。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期上海远洋渔业有限公司 87,148,012 87,148,012 尚未解禁 2011 年 12 月22 日 华立产业集团有限公司 15,926,222-15,926,222 华立集团股份有限公司 15,926,22215,926,222 合计 103,074,234 15,926,22287,148,012/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 限售流通股 2008 年 12 月22 日 12.5387,148,0122008 年 12 月22 日 2008 年 12 月22 日 2008 年 12 月 22 日，公司向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行 87,148,012 股股份购买资产的事宜已实施完毕。该次非公开发行后公司股份总数增加至 202,597,901 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,129 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海远洋渔业有限公司 国有法人 43.0287,148,01287,148,012 无 华立集团股份有限公司 境内非国有法人 12.6525,621,03525,621,035 质押 18,795,200 杭州富杰电器有限公司 境内非国有法人 2.795,660,467 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 2.374,800,0304,800,030 未知 杭州中南五金厂 境内非国有法人 2.194,435,538 未知 同德证券投资基金 其他 1.462,951,3602,951,360 未知 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 1.282,595,1602,595,160 未知 杭州华春工贸有限公司 境内非国有法人 1.122,276,096-1,650,885 未知 郑小青 境内自然人 0.891,799,316-173,000 未知 全国社保基金一零二组合 其他 0.791,597,7181,597,718 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华立集团股份有限公司 25,621,035 人民币普通股 25,621,035 杭州富杰电器有限公司 5,660,467 人民币普通股 5,660,467 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金4,800,030 人民币普通股 4,800,030 杭州中南五金厂 4,435,538 人民币普通股 4,435,538 同德证券投资基金 2,951,360 人民币普通股 2,951,360 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,595,160 人民币普通股 2,595,160 杭州华春工贸有限公司 2,276,096 人民币普通股 2,276,096 郑小青 1,799,316 人民币普通股 1,799,316 全国社保基金一零二组合 1,597,718 人民币普通股 1,597,718 呼和浩特市汇金企业咨询有限责任公司 1,560,000 人民币普通股 1,560,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.前十名流通股股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。3.未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 2011年12月22 日 0 自 2008 年 12 月 22 日重组定向增发股份登记至上海远洋渔业有限公司账户起三年（36 个月）内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为上海远洋渔业有限公司，上海远洋渔业有限公司唯一控股股东为上海水产（集团）总公司，上海水产（集团）总公司系上海市国有资产监督管理委员会归口管理单位。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海远洋渔业有限公司 单位负责人或法定代表人 汤期庆 成立日期 1986 年 2 月 19 日 注册资本 25,000主要经营业务或管理活动 公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本华立集团股份有限公司 汪力成 1999 年 6 月6 日 实业投资，国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营)，技术服务，设备租赁。30,338 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴朱建忠 董事长 男 55 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 刘小斌 副董事长 男 39 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 周劲望 董事 男 51 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 唐文华 董事 男 49 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 谢峰 董事、总裁 男 43 2008 年 12 月 31 日2011 年 1 月 19 日 00 55.09否 山起鹏 董事 男 61 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 蔡建民 独立董事 男 65 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 6.00否 颜春友 独立董事 男 64 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 6.00否 甘为民 独立董事 男 43 2008 年 12 月 31 日2009 年 10 月 15 日00 5.00否 林宪 独立董事 男 55 2009 年 11 月 16 日2010 年 8 月 17 日 00 1.00否 汤期庆 监事会主席 男 54 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 肖琪经 监事 男 44 2008 年 12 月 31 日2010 年 8 月 17 日 00 0是 汪涛 职工监事（辞职）男 47 2009 年 1 月 13 日 2010 年 4 月 15 日 00 34.11否 徐晔 副总裁、董事会秘书（离任）男 45 2008 年 12 月 31 日2010 年 1 月 7 日 00 34.25否 张祖良 副总裁 男 57 2009 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 19 日 00 34.21否 王成 副总裁 男 41 2009 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 19 日 00 34.21否 吴昔磊 副总裁 男 43 2009 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 19 日 00 34.21否 潘俭 财务总监 女 40 2009 年 1 月 20 日 2011 年 1 月 19 日 00 34.21否 合计/00/278.29/600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 9朱建忠：现任上海水产（集团）总公司总裁、董事；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事长；上海远洋渔业有限公司总经理。曾任上海水产（集团）总公司副总经理。刘小斌：现任华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司副董事长、华立仪表集团股份有限公司董事长。曾任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监，华立药业集团副总裁；华立产业集团副总裁；华立集团股份有限公司财务总监；昆明制药董事；武汉健民董事。周劲望：现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、上海华利船舶工程有限公司董事长、上海菱海水产经贸有限公司董事长、广州菱山水产有限公司董事长、。曾任上海水产（集团）总公司副总经理。唐文华：现任上海水产（集团）总公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事；上海信融投资有限公司董事；文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司董事。曾任上海信融投资有限公司总经理、董事长；上海水产（集团）总公司战略投资管理部经理、上海金汇远洋渔业有限公司副董事长。谢峰：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司总裁、董事；上海开创远洋渔业有限公司总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事长。曾任上海水产（集团）总公司生产技术部经理；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海水产（集团）总公司总裁助理。山起鹏：现任上海水产（集团）总公司预算和审计委员会执行委员；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事。曾任上海水产（集团）总公司副总会计师、预算审计部主任、董事；上海水产（集团）香港有限公司总经理；海南双海海洋渔业有限公司监事；上海远洋渔业有限公司董事；上海水产（集团）总公司战略和投资委员会执行委员；上海金汇远洋渔业有限公司监事。蔡建民：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；交大昂立股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公司独立董事；上海第一医药股份有限公司独立董事；香港海建有限公司董事；曾任上海建材（集团）总公司专职董事。颜春友：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；浙江产权交易所董事长；中国经济体制改革研究会理事；浙江省经济体制改革研究会副会长；浙江省发展规划研究院专家委员；浙江省浙商研究会副会长；浙江大学国际经济研究所客座教授；杭萧钢构独立董事；天目药业独立董事。甘为民：现任浙江凯麦律师事务所合伙人、律师；兼任浙江大学专利代理事务所专利代理人；浙江省律师协会证券业务委员会副主任；杭州市侨商协会常务理事、副会长。曾任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事。林宪：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任；浙江省省直律师协会常务理事；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法厅法律援助专家律师。汤期庆：现任上海水产（集团）总公司董事长；上海远洋渔业有限公司董事长；上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会主席；上海水产（集团）香港有限公司董事长；上海东方渔人码头投资开发有限公司董事长。曾任长江经济联合发展（集团）股份有限公司副董事长。肖琪经：现任华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司监事；浙江华立国际发展有限公司董事长。曾任浙江华立科技股份有限公司董事长；浙江华立国际发展有限公司总裁。汪涛：报告期内，任上海开创国际海洋资源股份有限公司职工监事；上海开创远洋渔业有限公司工会主席。曾任上海水产（集团）总公司远洋渔业二部副经理；上海金汇远洋渔业有限公司副总经理；上海开创远洋渔业有限公司董事。徐晔：曾任上海水产（集团）总公司国际发展部经理；上海开创远洋渔业有限公司副总裁、董事会秘书；上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁、董事会秘书。张祖良：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司总经理、董事；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司总经理、董事。曾任上海水产（集团）总公司副总经济师；上海水产（集团）总公司企业管理部经理。王成：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁；文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事。曾任上海水产（集团）总公司生产技术部副经理；上海金汇远洋渔业有限公司总经理、董事。吴昔磊：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁。曾任上海水产（集团）总公司市场贸易部副经理；上海开创远洋渔业有限公司副总经理。潘俭：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司财务总监；上海开创远洋渔业有限公司财务总监。曾任上海水产（集团）总公司计划财务部主管；上海开创远洋渔业有限公司财务总监、财务部经理；上海水产(集团)总公司计划财务部副经理；上海蒂尔远洋渔业有限公司财务总监、财务部经理。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴朱建忠 上海水产（集团）总公司 总裁 是 朱建忠 上海远洋渔业有限公司 总经理 否 刘小斌 华立集团股份有限公司 副总裁 是 周劲望 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 周劲望 上海远洋渔业有限公司 副总经理 否 唐文华 上海水产（集团）总公司 副总裁 是 唐文华 上海远洋渔业有限公司 副总经理 否 山起鹏 上海水产（集团）总公司 董事、预算和审计委员会执行委员 是 汤期庆 上海水产（集团）总公司 董事长 是 汤期庆 上海远洋渔业有限公司 董事长 否 肖琪经 华立集团股份有限公司 副总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴刘小斌 重庆华立药业股份有限公司董事长 是 肖琪经 浙江华立国际发展有限公司董事长 是 林宪 浙江宪林律师事务所 主任 是 颜春友 浙江产权交易所 董事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定、高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司对高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事、董事、监事采用年度补贴的办法确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事津贴按月发放。高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬每月预发部分，在完成年度考核后予以补发。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 甘为民 独立董事 离任 已连续在本公司担任独立董事时间届满 6 年，辞职。林宪 独立董事 聘任 经公司2009年第四次临时股东大会补选产生的新任独立董事。徐晔 副总裁、董事会秘书 离任 2010 年 1 月辞世。汪涛 职工监事 离任 因工作变动，2010 年 4 月 15 日提出辞职。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 344 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 269 技术人员 14 财务人员 10 行政人员 51 教育程度 教育程度类别 数量（人）博士及硕士学历 7 本科及大专学历 47 中专及中等教育学历 5 高中及以下学历 285 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全规则制度；股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事及董事会各委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，提高运行效率。1、股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，履行相应的召集、召开、表决程序，每次股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，有效地保障了所有股东的合法利益。2、控股股东与上市公司 控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人应有的权利并承担应有的义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策均由公司独立作出并独立实施。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人员及构成符合法律、法规的要求。董事会认真执行了股东大会决议，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程和董事会议事规则等规定。公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。4、监事与监事会 公司严格按照公司章程等有关规定选举产生监事，监事会的人员及构成符合法律、法规的要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并列席了历次董事会会议。公司监事能够按照法律、法规和公司章程及监事会议事规则等规定认真履行职责。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 12 5、关联交易 报告期内，公司为进一步规范公司与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，修订完善了关联交易管理制度。公司严格遵守法律、法规、公司章程及公司关联交易决策规则等有关规定，有效规范公司关联交易行为，履行规定的关联交易决策程序，没有损害公司及股东利益的情况。6、信息披露与透明度 报告期内，公司为进一步提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，建立定期报告信息披露重大差错责任追究机制，健全有效的内幕信息知情人管理机制和外部信息使用人管理机制，修订完善了信息披露管理制度。公司严格按照有关法律、法规及公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。8、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会为科学、客观、公正、规范地评价公司高级经营管理团队的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，根据薪酬与考核委员会的建议，制定了上海开创国际海洋资源股份有限公司高级经营管理团队 2009 年度薪酬水平及薪酬与效益挂钩的管理办法。9、报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、科学、高效，对公司聘请年度审计机构、独立董事补选、高级管理人员聘任等重大事项均能发表独立意见，并以专业的思维提出建设性的建议，有效维护全体股东的合法利益，促进公司的规范运作和科学经营。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱建忠 否 75200 否 刘小斌 否 73220 否 周劲望 否 75200 否 唐文华 否 75200 否 谢峰 否 75200 否 山起鹏 否 75200 否 蔡建民 是 75200 否 颜春友 是 75200 否 林宪 是 01000 否 甘为民 是 75200 否 600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 13 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事均能够根据公司法、证券法、上市规则以及公司章程的各项规定，勤勉尽责、认真履行履行董事声明与承诺书规定的义务，对董事会会议各项议案作出客观、公正的判断，发表专业性意见和建议，并对公司重大事项出具独立董事意见书，有效提升公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。与此同时，公司独立董事积极关心公司的发展战略，为公司的运营管理献计献策，为保障公司持续、稳定、健康发展履行应有的责任和义务。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进 措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的经营业务和完整的生产运营、市场营销、物资采购、技术支持系统，在主营业务及管理机构等方面均独立于控股股东单位。无 人员方面独立完整情况 是 公司设置有专门的管理部室负责劳动、人事、薪酬、福利管理，建立健全了人力资源管理制度，具有自主招工、招聘及劳动力使用管理权限。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且没有在其他公司担任或兼任职务的现象。无 资产方面独立完整情况 是 公司对所属生产设备及下属单位享有 100%控制权，公司的生产系统、生产配套系统均独立于控股股东单位，并拥有健全的管理体系。公司主营的远洋渔业产品均享有自主的市场经营权。无 机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，与控股股东单位不存在从属关系，独立承担社会责任和运营风险。无 财务方面独立完整情况 是 公司设置有独立的财务管理部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的银行帐户独立开立并独立交纳各项税金，严格实行与控股股东及实际控制人分帐管理。无 600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范、上市公司 2009 年年度报告工作备忘录第一号内控报告和社会责任报告的编制和审议有关规定和指引，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立完善的内部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，在对各类风险进行控制的前提下，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完整，促进企业良性发展。内部控制建立和实施要遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制制度建立健全的工作计划主要是在遵循相关原则的基础上，根据公司内外部环境的变化对内部控制制度做进一步健全和完善，并在实际管理中落实更有效的执行和实施。报告期内，公司为规范公司与关联人之间的关联交易，为充分发挥审计委员会的监督作用，为规范本公司信息披露行为，结合公司的实际情况，于 2009年 3 月制定并发布了 关联交易管理制度、审计委员会年报工作规程 并对 信息披露管理制度进行了进一步的修订完善。公司管理层还严格按照相关规定及公司内部控制要求，根据内部控制的执行程序对公司报告期内的重点活动实施了内部控制管理，包括：关联交易、投资、担保、信息披露、日常生产经营等方面的管理。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成，其中独立董事 2 名，且有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会负责审查公司内控制度；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露等工作。另专设一名兼职内审人员，负责子公司内部控制检查监督工作，通过对子公司定期和不定期的检查监督，以发现其内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司内部监督的工作主要包括对公司及子公司与财务相关的各项经济活动及经济效益情况进行定期关注，对异常经济活动进行调查了解及账务审计；对公司现金、银行帐户等进行不定期抽查，对存货、设备物资等进行定期监盘；对重大经济合同由公司有关部门会同法律顾问对其进行合法性、合规性评审。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实。董事会相关成员及时根据外部人员提供的意见和建议责成相关部门进行改进。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据审计委员会每年与外部审计单位、兼职内审人员提供的关于公司内部控制执行情况、存在的问题及改进的意见，作为公司第二年内部控制制度建立健全的工作计划。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在长期经营中形成了适合本行业特点的较为稳定合理的财务核算制度，相关规定都符合内部控制要求。董事会将在今后的工作中，结合公司的实际情况,进一步完善与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司在预算管理、税务管理、对子公司的控制程序方面尚未形成书面制度；对公司涉及修理项目的跟踪管理工作还有待加强。公司内部控制机构已着手进行检查公司内部管理制度的工作，对已形成书面文件的制度汇编成册，对缺少的管理制度提醒相关部门制定和完善。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步健全和完善，并在日后的实际管理中加强有效的执行和实施。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评主要采取年度生产目标和安全指标相结合的考核制度，来确定高级管理人员的报酬。公司董事会、监事会及高级管理层正逐步建立公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。600097 上海开创国际海洋资源股份有限公司 2009 年年度报告 15(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司建立了信息披露管理制度。若信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述