600399_2009_抚顺特钢_2009年年度报告_2010-04-18.pdf

抚顺特殊钢股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司 600399600399 2009 年年度报告 2009 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.23 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李延喜 独立董事 因工作出差 高岩 赵彦志 独立董事 因工作出差 李源山 刘伟 董事 因工作出差 高炳岩 董学东 董事 因工作出差 高炳岩 徐德祥 董事 因工作出差 魏守忠 (三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵明远 主管会计工作负责人姓名 王勇 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王勇 公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 抚顺特殊钢股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 抚顺特钢 公司的法定英文名称 Fushun Special Steel Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FSSS 公司法定代表人 赵明远 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孔德生 赵越 联系地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 电话 0413-6676495 0413-6678441 传真 0413-6688966 0413-6676495 电子信箱 zhaoyuefs-(三)基本情况简介 注册地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 注册地址的邮政编码 113001 办公地址 辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 办公地址的邮政编码 113001 公司国际互联网网址 http:/www.fs- 电子信箱 fstgfs- 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 抚顺特钢 600399 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2100001050069 税务登记号码 A21040470181332-X 组织机构代码 70181332-x 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 36,176,791.50 利润总额 38,017,568.87 归属于上市公司股东的净利润 26,609,109.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,185,491.97经营活动产生的现金流量净额-308,414,342.47(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 912,489.57计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）448,471.68债务重组损益 772,169.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-292,353.29所得税影响额-417,160.29合计 1,423,617.08(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,177,145,464.655,359,703,961.72-22.06 4,838,184,288.38 利润总额 38,017,568.8743,423,797.70-12.45 42,862,295.41归属于上市公司股东26,609,109.0534,758,730.40-23.45 23,730,113.31抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 4的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,185,491.9733,268,828.94-24.30 21,396,618.35经营活动产生的现金流量净额-308,414,342.47 388,941,312.08-179.30 500,730,057.89 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 5,426,432,799.51 4,731,359,494.80 14.69 4,736,945,986.19所有者权益（或股东权益）1,632,333,572.83 1,605,724,463.781.66 1,570,965,733.38 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.05120.0668-23.35 0.0456 稀释每股收益（元股）0.0512 0.0668-23.35 0.0456 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0484 0.0640-24.38 0.0411 加权平均净资产收益率（%）1.642.19减少 0.55 个百分点 1.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.562.07减少 0.51 个百分点 1.36每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.590.75-178.67 0.96 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.14 3.09 1.62 3.02 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期东北特殊钢集团有限责任公司 219,384,221 00219,384,221 质押和冻结 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 68,150,880 0068,150,880 司法冻结 合计 287,535,101 00287,535,101/东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司所持限售股解除限售日期为 2009年 3 月 20 日，因质押或司法冻结，至报告期尚未申请办理解除限售手续。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 5 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,076 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人 44.88233,384,221219,384,221 冻结 233,384,221 抚顺特殊钢(集团)有限责任公司 国有法人 13.1168,150,88068,150,880 冻结 68,150,880 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 未知 1.9210,000,00010,000,0000 未知 张强 未知 0.723,756,1993,756,1990 陕西省国际信托股份有限公司国弘精选 1 期 未知 0.552,882,5002,882,5000 未知 王光远 未知 0.442,300,0002,300,0000 未知 杨小华 未知 0.402,116,7932,116,7930 未知 中信信托有限责任公司国弘 1 期 未知 0.382,012,5442,012,5440 未知 刘砚坤 未知 0.331,738,2111,738,2110 未知 王弟 未知 0.261,360,0001,360,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东北特殊钢集团有限责任公司 14,000,000人民币普通股 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 10,000,000人民币普通股 张强 3,756,199人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司国弘精选 1 期 2,882,500人民币普通股 王光远 2,300,000人民币普通股 杨小华 2,116,793人民币普通股 中信信托有限责任公司国弘 1 期 2,012,544人民币普通股 刘砚坤 1,738,211人民币普通股 王弟 1,360,000人民币普通股 柯香琴 1,355,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期持有公司 5%以上股份的东北特殊钢集团有限责任公司和抚顺特殊钢（集团）有限责任公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东特集团 22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行 动人；公司未知其它前十名股东之间关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 6单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 东北特殊钢集团有限责任公司 219,384,2212009 年 3 月 20 日219,384,221 2 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司68,150,8802009 年 3 月 20 日68,150,880 东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司因所持股份质押或冻结，尚未申请办理股份的解除限售手续。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 东北特殊钢集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 东北特殊钢集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 赵明远 成立日期 2004 年 5 月 18 日 注册资本 3,644,171,500主要经营业务或管理活动 钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省 国资委 东北特殊钢集团有限责任公司 3.02%16.67%22.68%27.8%中国建设银行 华融资产管理公司东方资产管理公司抚顺特殊钢集团 黑龙江省国资委 14.52%15.31%抚顺特钢(600399)44.88%13.11%抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 赵明远 1995年6月1日钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货运等。1,746,910,000五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴赵明远 董事长 男 572009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 刘伟 董事 男 442009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 邵福群 董事 男 482009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 王朝义 董事 男 522009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 韩玉臣 董事 男 472009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 高炳岩 董事 男 512009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 董学东 董事 男 492009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 周建平 董事 男 612009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 魏守忠 董事 男 452009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 徐德祥 董事 男 552009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 张玉春 董事 男 542009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 李源山 独立董事 男 722009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 4否 姚殿礼 独立董事 男 732009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 4否 伊成贵 独立董事 男 472009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 4否 赵彦志 独立董事 男 422009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 4否 李延喜 独立董事 男 402009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 4否 高岩 独立董事 男 402009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 4否 屈广金 独立董事 男 692007 年 11 月 5 日2009年6月30日00 2否 王福利 独立董事 男 522005 年 5 月 31 日2009年6月30日00 2否 吴坚民 独立董事 男 462005 年 5 月 31 日2009年6月30日00 2否 唐丽 监事会主席 女 412009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 12.3否 赵明锐 监事 男 342009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 国长虹 监事 女 412009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 张力 职工监事 男 392009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 0是 李刚 职工监事 男 372009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 13.6否 单志强 总经理 男 472009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 22.8否 徐庆祥 副总经理 男 472009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 18否 刘振天 副总经理 男 392009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 19.5否 鄂成松 副总经理 男 422009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 15.4否 王勇 财务总监 男 362009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 15.9否 孔德生 董事会秘书 男 362009 年 7 月 1 日2012年6月30日00 14否 合计/161.5/抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 8赵明远：曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连特殊钢有限责任公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。刘伟：曾任大连钢铁集团有限责任公司副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。邵福群：曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。王朝义：曾任北满特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事。韩玉臣：曾任大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职）。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。高炳岩：曾任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。董学东：曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。周建平：曾任大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。魏守忠：曾任大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。徐德祥：曾任北满特殊钢（集团）有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、抚顺特殊钢股份有限公司董事。张玉春：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。李源山：曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。姚殿礼：曾任大连德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。伊成贵：现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。赵彦志：曾任东北财经大学国际商学院副院长，现任东北财经大学萨里国际学院院长，大连友谊集团有限责任公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。李延喜：现任大连理工大学管理学院副院长、辽宁成大股份有限公司独立董事、大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事、大连华信计算机技术股份有限公司独立董事、瓦房店轴承集团有限责任公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。高岩：曾任黑龙江省伊春市西林律师事务所律师、辽宁省大连市衡平律师事务所律师、大连市陈德惠律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师，现任北京市观韬律师事务所律师，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。屈广金：历任大连市财政局副局长，财政部驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授，大连金牛股份有限公司独立董事。王福利：曾任东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，东北大学信息科学与工程学院博导、院长，现任东北大学校长助理。抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 9吴坚民：曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管、大鹏证券有限公司投资银行部高级经理、华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表。现任沈阳益丰达投资公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事。唐丽：曾任抚顺特殊钢股份有限公司质量保障部部长助理、副部长、部长，企业管理部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。赵明锐：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。国长虹：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司监事。张力：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司工会主席、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份有限公司监事。李刚：曾任抚顺特殊钢股份有限公司第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部长、抚顺特殊钢股份有限公司副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。单志强：曾任东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。徐庆祥：曾任抚顺特殊钢股份有限公司董事，副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。刘振天：曾任北满特殊钢有限责任公司副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。鄂成松：曾任抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理兼装备动力部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。王勇：曾任大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。孔德生：曾任东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书，现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特殊钢集团有限责任公司 董事长 2004 年 9 月 1 日 是 赵明远 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 董事长 2002 年 1 月 9 日 否 刘伟 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记、总经理 2004 年 8 月 31 日 是 邵福群 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记 2004 年 8 月 31 日 是 王朝义 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、党委副书记2004 年 8 月 31 日 是 韩玉臣 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 8 月 31 日 否 韩玉臣 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委书记、总经理2004 年 4 月 12 日 是 高炳岩 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 董学东 东北特殊钢集团有限责任公司 董事、总工程师 2006 年 2 月 26 日 是 周建平 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 魏守忠 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 徐德祥 东北特殊钢集团有限责任公司 副总经理 2004 年 8 月 31 日 是 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 10张玉春 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004 年 9 月 1 日 是 赵明锐 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 党委副书记、纪委书记 2005 年 1 月 27 日 是 国长虹 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 1 月 27 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事长 2004 年 9 月 3 日 否 赵明远 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事长 2009 年 6 月 30 日 否 刘伟 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事 2009 年 6 月 30 日 否 邵福群 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事 2009 年 6 月 30 日 否 王朝义 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 董事、党委书记2004 年 9 月 3 日 否 高炳岩 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事 2009 年 6 月 30 日 否 董学东 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事 2009 年 6 月 30 日 否 周建平 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事 2009 年 6 月 30 日 否 魏守忠 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 董事 2009 年 6 月 30 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法的规定，由董事会决定公司高管人员的报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期，公司已向董事、监事、高管人员支付报酬总计 131.5 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王福利 独立董事 离任 换届 屈广金 独立董事 离任 工作变动 吴坚民 独立董事 离任 换届 赵彦志 独立董事 聘任 换届 李延喜 独立董事 聘任 换届 高岩 独立董事 聘任 换届 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 8,028公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,870销售人员 64技术人员 585财务人员 63教育程度 教育程度类别 数量（人）大学以上 657大专 1,739中专 274高中 3,002 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期，公司按照中国证监会颁布的上市公司治理准则等文件要求，不断加强和完善公司治理，完成董事会、监事会换届选举和高管人员的选聘工作，重新选举了董事会各专门委员会并制定了相应的工作制度，有效地促进公司了规范运作和稳健发展；根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定要求，修订了公司章程；根据新修订的上海证券交易所股票上市规则及公司关联方交易发生变化的实际，及时与各相关关联方签署或修订了关联交易协议，进一步理顺和规范了关联交易。报告期，公司根据中国证监会辽宁监管局关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知要求，认真进行了公司治理专项活动的自查及制定整改计划，并均已按照整改报告提出的整改措施及整改时间完成整改。公司开展专项治理活动以来，修订、完善了多项内部管理制度，进一步规范了股东大会、董事会、监事会会议记录工作，对涉及审议公司重大投资、重大决策事项的董事会议多以现场会议形式召开。本次活动使得公司治理结构更为科学、合理，公司运作更为规范。在今后的工作中，公司将进一步完善公司治理体系，注重制度的执行，通过各种方式强化执行，努力使制度落到实处，实现公司规范、科学运作，保持公司持续、稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵明远 否 9 8610 否 刘伟 否 9 8610 否 邵福群 否 9 9600 否 王朝义 否 9 9600 否 韩玉臣 否 9 8610 否 高炳岩 否 9 9600 否 董学东 否 9 8510 否 周建平 否 9 6530 是 魏守忠 否 9 8610 否 徐德祥 否 9 9600 否 张玉春 否 9 9600 否 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 12李源山 是 9 9600 否 姚殿礼 是 9 9600 否 伊成贵 是 9 9600 否 赵彦志 是 4 3210 否 李延喜 是 4 3210 否 高岩 是 4 4200 否 屈广金 是 5 0550 是 王福利 是 5 5410 否 吴坚民 是 5 5510 否 公司董事周建平先生、独立董事屈广金先生因出差和外出工作原因，未能亲自出席董事会，均授权委托其他董事、独立董事代为发表意见和表决。年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有独立董事制度，具体规定了独立董事的各项职责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并均由独立董事为召集人。各委员会均制定了议事规则，规定了相应的职责范围和工作流程。公司制定了独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事制度等要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副经理等高级管理人员未在股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司产权清晰，拥有独立的生产、辅助系统及配套设施，资产独立完整，公司租赁东特集团公司的商标和抚钢集团的土地，依据双方签订的有关合同进行关联交易。机构方面独立完整情况 是 公司按照规范运作的要求设置职能管理部门，组织管理系统健全。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐户，并依法独立纳税。抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，建立完善、科学合理的内部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完整，促进企业规范运作、稳健发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司结合质量、环境、职业健康、安全管理体系建设，开始梳理和评估内部各项流程，包括业务流程、财务报告与结账流程、税务管理流程、销售与收款流程、采购与成本流程、固定资产管理流程、人力资源管理流程等，以查找内部控制薄弱环节并提出改进建议。目前还处于初始阶段，下一步将制订更详细的工作计划并执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况，日常工作由审计部门负责，公司设置了专职内审人员，向审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前尚未进行自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会和企业管理部监督公司内控制度的建立健全情况，公司计划在今年建立起一套符合 企业内部控制基本规范要求的内控制度并切实实施。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司建立并制定了财务核算制度，包括内部财务管理规定、会计核算及财务管理制度，相关规定和制度基本符合内部控制要求。根据财务相关的内部控制制度，公司将结合实际情况修订公司基本财务制度及相关细则，推行全面预算管理，通过全面预算加强成本控制，同时，完善与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将在下一步工作中梳理出内部各流程，归纳总结内部控制存在的缺陷并予以整改。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制，制订了公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法。董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并以考评结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。公司对高级管理人员实施年薪制，奖励与效益挂钩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司 信息披露管理制度 详细规定了公司包括年报在内的各类信息披露的义务人、披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。公司将根据实际进一步完善和修订年报信息披露重大责任追究制度。报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 3 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 14 日 (二)临时股东大会情况 抚顺特殊钢股份有限公司 2009 年年度报告 14会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二九年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 1 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 7 月 2 日 二年第二次临时股东大会 2009 年 8 月 31 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 9 月 2 日 二九年第三次临时股东大会 2009 年 12 月 31 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 4 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 进入 2009 年，金融危机造成特钢市场低迷、总体需求萎缩和起伏不定的剧烈变化，面对危机和困境，公司积极应对，紧紧抓住国家出台的一系列拉动经济发展的政策机遇，主动抢抓市场，逆势而上，奋力拼搏，圆满完成了保增长、保稳定、促发展任务。全年生产钢 64.05 万吨,钢材 53.14 万吨，分别比上年同期增加 23.25%、24.72%，受产品市场售价降低因素影响，实现主营业务收入 41.77 亿元，比上年减少 22%、实现利润 3,802 万元，实现净利润 2,661 万元，分别比上年减少 8.16%、23.45%。公司生产经营在以下方面取得进展：（1）积极调整营销和市场开发策略，全力开发市场。公司出台了一系列促进销售和开发市场政策，同时，公司把主要精力集中到抓合同、跑市场上，高管人员亲自走访和调研市场，使合同总量达到相当规模，保持了生产正常稳定。（2）对内提高满足市场需要能力，严抓产品质量。通过加强生产流程控制和严格监督等手段，突出解决影响市场开发的质量问题，多年的白点问题得到较好控制,大锭夹杂缺陷攻关初见成效。同时，在产品质量检验和质量控制设施配备上加大投入，为提高出厂产品合格率提供了手段。（3）通