600251_2009_冠农股份_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

0 新疆冠农果茸集团股份有限公司 新疆冠农果茸集团股份有限公司 600251600251 2009 年年度报告 2009 年年度报告 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 二一二一 O 年四月编制年四月编制 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件.95 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 魏鸿彬 董事 外出公差 (三)五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李愈 主管会计工作负责人姓名 金建霞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王锡炎 公司负责人李愈、主管会计工作负责人金建霞及会计机构负责人（会计主管人员）王锡炎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 新疆冠农果茸集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 冠农股份 公司的法定英文名称 XINJIANG GUANNONG FRUIT ANTLER GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GUANNONG SHARE 公司法定代表人 李愈 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟琳 陈莉 联系地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 电话 0996-2113816 0996-2113788 传真 0996-2113676 0996-2113676 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 新疆库尔勒团结南路冠农天府库尔勒工业园 注册地址的邮政编码 841000 办公地址 新疆库尔勒市团结南路 48 号小区 办公地址的邮政编码 841000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 冠农股份 600251 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 新疆乌鲁木齐市 末次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐市 企业法人营业执照注册号 650000040000407 税务登记号码 652801718902003 组织机构代码 71890200-3 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦十、十一楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,162,062.59 利润总额 33,591,777.01 归属于上市公司股东的净利润 27,463,292.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,245,259.48经营活动产生的现金流量净额-109,099,604.78(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-47,686.72越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,286,881.01计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00非货币性资产交换损益 0.00委托他人投资或管理资产的损益 0.00因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分0.00新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 4的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00对外委托贷款取得的损益 0.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00受托经营取得的托管费收入 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 190,520.13其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00所得税影响额-601,164.75少数股东权益影响额（税后）-610,516.99合计 10,218,032.68(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 533,686,683.86560,636,041.68-4.81 517,984,967.95 利润总额 33,591,777.0132,335,514.333.89 20,449,092.56归属于上市公司股东的净利润 27,463,292.1628,753,027.14-4.49 13,846,010.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,245,259.4822,067,670.74-21.85-7,469,407.32经营活动产生的现金流量净额-109,099,604.78-129,145,165.5815.52 34,062,014.29 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,772,339,112.72 1,441,316,811.26 22.97 1,143,116,422.23所有者权益（或股东权益）818,389,126.58 816,049,159.130.29 378,296,131.99 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.080.080 0.06 稀释每股收益（元股）0.08 0.08 0 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.05 0.06-16.67-0.04 加权平均净资产收益率（%）3.374.55减少 1.18 个百分点 3.68扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.113.50减少 1.39 个百分点-2.25每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.30-0.5343.40 0.19 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.26 3.38-33.14 2.10 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 60,383,326 39.55 30,191,663-90,574,989-60,383,326 3、其他内资持股 7,400,000 3.07 3,700,000-11,100,000-7,400,000 其中：境内非国有法人持股 7,400,000 3.07 3,700,000-11,100,000-7,400,000 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 173,616,674 57.38 86,808,337101,674,989188,483,326 362,100,000 100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 241,400,000 100.00 120,700,0000.00120,700,000 362,100,000 100.00 股份变动的批准情况 报告期内，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案：以公司 2008 年 12 月 31 日经审计的资本公积金 496,694,397.16 元，按 2008 年末总股本 241,400,000 股为基数，以每 10 股转增 5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增 120,700,000 股（每股面值 1 元）。公司总股本变为 36210万股。股份变动的过户情况 公司 2008 年资本公积金转增股本方案的实施：以 2009 年 5 月 11 日为股权登记日，2009 年 5 月12 日为除权（除息）日，2009 年 5 月 13 日为新增可流通红股的上市日。新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 6 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司实施 2008 年资本公积金转增股本后，按新股本总数 36210 万股摊薄计算，2008 年度每股收益为 0.0794 元。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 29,638,604 44,457,90614,819,3020股权分置改革 2009 年 5 月 26 日新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 23,625,342 35,438,01311,812,6710股权分置改革 2009 年 5 月 26 日新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 7,119,380 10,679,0703,559,6900股权分置改革 2009 年 5 月 26 日中海能源策略混合型证券投资基金 1,500,000 2,250,000750,0000定向增发 2009 年 6 月 4 日上海证券有限责任公司 1,200,000 1,800,000600,0000定向增发 2009 年 6 月 4 日工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1,200,000 1,800,000600,0000定向增发 2009 年 6 月 4 日广发小盘成长股票型证券投资基金 1,000,000 1,500,000500,0000定向增发 2009 年 6 月 4 日华夏平稳增长混合型证券投资基金 691,384 1,037,076345,6920定向增发 2009 年 6 月 4 日中海优质成长证券投资基金 500,000 750,000250,0000定向增发 2009 年 6 月 4 日华夏优势增长股票型证券投资基金 329,742 494,613164,8710定向增发 2009 年 6 月 4 日华夏华利混合型开放式证券投资基金 308,572 462,858154,2860定向增发 2009 年 6 月 4 日华夏回报证券投资基金 208,938 313,407104,4690定向增发 2009 年 6 月 4 日全国社保基金一零七组合 180,463 270,69490,2310定向增发 2009 年 6 月 4 日华夏回报二号证券投资基金 116,028 174,04258,0140定向增发 2009 年 6 月 4 日华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 115,032 172,54857,5160定向增发 2009 年 6 月 4 日兴华证券投资基金 49,841 74,76224,9210定向增发 2009 年 6 月 4 日合计 67,783,326 101,674,98933,891,6630/新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2008 年 5 月14 日 58.007,400,0002008 年 6 月4 日 2008 年 5 月 14 日，公司非公开发行股票经中国证监会关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008658 号）文件批准，公司向 5 家特定投资者发行 740 万股人民币普通股，发行价 58 元/股，公司总股本变为 24140 万股。2008 年 6 月 4 日该股份完成了股权登记，锁定期为一年，于 2009 年 6 月 4 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 33,973 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 国有法人 21.06 76,242,90625,414,3020 质押 30,000,000 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 国有法人 19.47 70,494,92323,469,5810 无 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 国有法人 11.76 42,587,89514,195,9650 无 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 3.04 11,021,0860 未知 全国社保基金一零九组合 未知 1.95 7,047,2100 未知 中信证券股份有限公司 未知 1.77 6,422,6100 未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 未知 1.33 4,800,0000 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 未知 1.26 4,550,6620 未知 同德证券投资基金 未知 1.22 4,400,7280 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 未知 0.97 3,510,1900 未知 前十名无限售条件股东持股情况 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 8股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 76,242,906人民币普通股 76,242,906 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 70,494,923人民币普通股 70,494,923 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 42,587,895人民币普通股 42,587,895 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 11,021,086人民币普通股 11,021,086 全国社保基金一零九组合 7,047,210人民币普通股 7,047,210 中信证券股份有限公司 6,422,610人民币普通股 6,422,610 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,800,000人民币普通股 4,800,000 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 4,550,662人民币普通股 4,550,662 同德证券投资基金 4,400,728人民币普通股 4,400,728 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 3,510,190人民币普通股 3,510,190 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东中，国有法人股东无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；国有法人股东与其他7 名股东之间不存在关联关系。公司未知其他 7 名股东是否存在关联关系，也未知其是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。报告期内公司法人股股东农二师 28 团司法冻结的 43090 股冠农股份被法院执行（该部分股票不在 2008年 8 月 15 日 28 团对减持冠农股份股票所做特别承诺的股份范围内），该事项致使本报告期末 28 团持有冠农股份股票减少 43090 股，28 团持有公司股份比例由 19.48%变为 19.47%，公司国有法人股持股比例由 52.30%变为 52.29%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 单位负责人或法定代表人 梁永 成立日期 1947 年 4 月 25 日 注册资本 57,057,000主要经营业务或管理活动 二十九团位于新疆库尔勒市天山西路，前身为1947 年成立的山东渤海教导旅三团，1953 年整编为新疆生产建设第六团，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十九团，主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 9公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 杨从伟 1956 年 7 月 1日 二十八团位于新疆库尔勒市上户乡，前身为 1956 年筹建的博西湖农场，同年 7 月改名为孔雀第一农场，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十八团。主营业务为棉花、水稻等种植、加工和销售，香梨的栽植和销售，牛、羊等牲畜的养殖和销售，番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。32,200,000新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 王春瑞 1958 年 5 月 8日 三十团位于新疆库尔勒市双丰镇，前身为1958 年成立的孔雀第四农场，1969 年 9月 1 日由兵团统编为三十团。主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。37,740,000 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李 愈 董事长 男 55 2005 年9 月 12日 2010 年12 月 27日 12 否 崔建文 董事、总裁 男 46 2003 年12 月 182010 年12 月 27127,928191,892公司实施资本10.8 否 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 10日 日 公积金转增股本 孟 琳 董事、董秘、副总裁 男 48 2000 年1 月 18日 2010 年12 月 27日 99,871149,806公司实施资本公积金转增股本 9.6 否 梁 永 董事 男 45 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 3 是 魏鸿彬 董事 男 45 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 3 是 李建国 董事、副总裁 男 45 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 3 是 马 洁 独立董事 男 47 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 3.6 否 王新安 独立董事 男 45 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 3.6 否 何 云 独立董事 男 41 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 3.6 否 贾书选 监事会主席 男 54 2006 年7 月 14日 2010 年12 月 27日 10.2 否 王春瑞 监事 男 48 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 2.4 是 程 伟 监事 男 45 2007 年12 月 27日 2010 年12 月 27日 2.4 是 陈 明 职工监事 男 43 2005 年2 月 28日 2010 年12 月 27日 7.8 否 李继先 职工监事 男 47 2005 年2 月 28日 2010 年12 月 27日 7.8 否 乔 军 工会主席 男 48 2003 年1 月 27日 2010 年12 月 27日 9.6 否 王旭明 副总裁 女 54 2003 年1 月 27日 2010 年12 月 27日 9.6 否 范爱军 副总裁 男 42 2004 年4 月 26日 2010 年12 月 27日 49,16473,746公司实施资本公积金转增股本 9.6 否 章 睿 副总裁 男 30 2009 年4 月 17日 2010 年12 月 27日 9 否 辛建华 副总裁 男 41 2009 年9 月 15日 2010 年12 月 27日 0.35 否 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 11 金建霞 财务总监 女 35 2010 年1 月 29日 2010 年12 月 27日 7.8 否 合计/276,963415,444/128.75/李 愈：曾任农二师二十九团总农艺师、副团长，农二师三十团党委副书记、团长。现任本公司党委书记、董事长，新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆绿原糖业有限公司董事长。崔建文：曾任农二师审计局副局长、局长，新疆华世丹药业有限公司董事长。现任本公司党委副书记、董事、总裁。孟 琳：曾任农二师经协办主任科员、本公司第一届董事会秘书，本公司第二届董事会董事、董事会秘书，副总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。梁 永：曾任农二师政研室（体改委）副主任，农二师党办（行办）主任、农二师外事局局长。现任农二师二十九团党委副书记、团长，本公司董事。魏鸿彬：曾任农五师 89 团生产科技术员、副连长、党委常委、副团长，农五师 85 团党委副书记、团长，农二师 28 团党委副书记、团长。现任农二师 24 团党委副书记、团长，本公司董事。李建国：曾任农二师湖光糖厂制糖车间副主任、生产科科长、总工程师，农二师湖光糖厂厂长。现任新疆绿原糖业有限公司总经理、新疆冠农番茄制品有限责任公司董事长，本公司董事、副总裁。马 洁：曾任新疆财经学院工商管理企业管理教研室主任，系副主任，科研处副处长，研究生处处长，新农开发独立董事。现任新疆财经大学 MBA 教育中心主任，兼任新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长和新疆市场营销学会常务理事、新疆人力资源协会常务理事、新疆财政学会理事。担任新天国际、八一钢铁和天利高新、伊力特的独立董事、本公司独立董事。王新安：曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任新疆中天律师事务所主任、党支部书记；新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。何 云：曾任新疆财经学院会计系教授兼系政治辅导员；新疆财经学院会计系副主任，党总支副书记。现任新疆财经大学教授、硕士生导师、学校青年教学骨干、自治区高级专家人才库成员、国家审计署新疆培训中心特聘教授，本公司独立董事。贾书选：曾任农二师 32 团干事、副科长、工会主席、副团长；湖光毛巾厂党委书记；26 团党委书记、政委；31 团党委书记、政委。现任巴州冠农棉业有限责任公司董事长、新疆冠农果茸股份有限公司监事会主席。王春瑞：曾任农二师 25 团农试站副站长、三连连长、团长助理、总农艺师，农二师 27 团副团长，农二师 23 团副团长，农二师 30 团党委副书记、团长。现任农二师 30 团党委书记、政委，本公司监事。程 伟：曾任农二师 25 团农试站技术员、机关生产科科长，农二师 25 团七连连长、机关团长助理、副团长，农二师 21 团副团长、团长。现任农二师 22 团党委书记、政委，本公司监事。陈 明：曾任农二师二十八团基建连政工干事，农二师二十八团团委干事、团委副书记、统战民政科副科长、科长、团长助理、党办主任、组干科科长，本公司办公室主任。现任本公司总裁助理、人力资源部经理、职工监事。李继先：曾任农二师二十七团六连、七连会计、计财科总帐会计，新疆湖光毛巾被单厂财务科、审计科科长，新疆鑫金三角股份有限公司财务科会计。现任本公司总裁助理、审计部经理、职工监事。乔 军：曾任农二师三十团团委干事、行办副主任、团党委常委、副团长，公司党委委员、副总裁、新疆冠农天府房地产开发有限公司董事长，现任公司党委委员、工会主席。王旭明：曾任农二师物资处财务科副科长、农二师物资总公司综合科科长、农二师供销总公司棉麻公司经理、副总经理。现任本公司党委委员、副总裁，新疆冠农进出口有限公司董事长。范爱军：曾任石河子农学院食品科学系食品工艺教研室主任，神内新疆食品研究开发中心副主任、研发部经理，石河子开发区神内食品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆神内生物制品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆啤酒花股份有限公司技术中心主任，石河子大学食品工程学院副院长。现任本公司党委委员、副总裁，新疆冠农科技有限公司董事长、新疆冠农番茄制品有限公司总经理。章 睿：曾任冠农股份投资发展部副经理、经理，总裁助理。现任新疆冠农果茸股份有限公司副总裁。辛建华：曾任兵团农九师科技副团长，石河子大学农学院园林系党总支副书记、副主任，石河子大学农学院园艺系党总支书记、副主任。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司副总裁。金建霞：曾任冠农股份财务部副经理、经理、总裁助理，现任冠农公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 12姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 梁 永 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 团长 2007 年3 月1 日 是 王春瑞 新疆生产建设兵团农业建设农二师三十团 团长 2007 年3 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 李愈 新疆冠农果蔬食品有限责任公司 董事长 2005 年 9 月 1日 否 李愈 新疆绿原糖业有限公司 董事长 2008 年 1 月 9日 否 崔建文 新疆冠农天府房地产开发有限公司 董事长 2009 年 4 月 1日 否 王旭明 新疆冠农进出口有限公司 董事长 2008 年 5 月 1日 否 贾书选 巴州冠农棉业有限责任公司 董事长 2004 年 6 月 17日 否 范爱军 新疆冠农科技有限公司 董事长 2006年11月26日 否 范爱军 新疆冠农番茄制品有限公司 总经理 2008 年 4 月 9日 否 李建国 新疆绿原糖业有限公司 总经理 2006 年 5 月 25日 是 李建国 新疆冠农番茄制品有限公司 董事长 2008 年 4 月 9日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2003 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案,2009 年 2 月 2 日,公司召开第三届董事会第九次(临时)会议审议通过了公司高级管理人员薪酬管理办法。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以上两个议案确定了在本公司任职的本公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬，报酬实行年薪制，社会保险及其他福利按国家相关规定执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事津贴按季度支付，公司高管人员薪酬中的基础年薪部分按公司高级管理人员薪酬管理办法的有关规定按月支付，绩效年薪部分待一个完整会计年度过后，按公司高级管理人员薪酬管理办法的有关规定进行支付。新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 乔军 副总裁 解任 李建国 副总裁 聘任 章睿 副总裁 聘任 辛建华 副总裁 聘任 金建霞 财务总监 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 905公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 461销售人员 35技术人员 200财务人员 60行政人员 149教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 424中专、高中 384高中以下 97 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况 为不断完善公司治理，加强内部控制建设，为强化信息披露责任意识，提高公司信息披露质量，公司制定了公司控股子公司重大事项报告制度，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；为加强对控股子公司的管理力度，公司制定了公司控股子公司管理办法，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。报告期，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力，在公司重大决策方面发挥作用。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理。公司为控股子公司提供担保情况符合相关规定的要求。2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。3）董事与董事会 公司董事的选举严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务；以认真、负责的态度出席董事会，忠实诚信、勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定，董事会各专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严谨。新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 14 4）监事和监事会 监事会能够根据监事会议事规则、公司章程等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。5）绩效评价与激励约束机制 公司绩效管理体系紧密结合并体现公司发展战略、经营计划及当期管理重点的调整，考核内容和考核标准的制定通过协商和讨论完成，绩效考核的过程和评估方法公开，绩效评估以数据和事实为依据，力求客观公正。6）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7）信息披露 公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照公司信息披露管理制度及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。2、公司治理专项活动情况 自 2007 年 3 月以来，在中国证监会的统一部署下，上市公司开展了公司治理专项活动。通过活动的开展，公司治理水平得到进一步提升，增强了规范运作意识，完善了公司内控管理制度。报告期内，公司根据中国证监会关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088 号）、新疆证监局关于做好 2009 年辖区上市公司治理相关工作的通知(新证监局2009117 号)、关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知（新上市函200996 号）及关于做好 2009 年上市公司治理专项活动收尾工作的通知（新证监局2009210 号）的文件精神，将 2009 年定为“上市公司治理整改年”，公司继续深入开展治理专项工作，对相关公司治理问题进行认真梳理自查，在已整改基础上进行巩固和深化，取得良好成效，不存在新增问题，从而进一步完善了公司法人治理结构。年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 公司高管规范运作意识不强：公司在今年两次组织了公司董事、监事、高管人员参加了新疆辖区上市公司董事监事培训，组织公司及控股子公司董事、监事、高管人员学习了公司法、证券法等有关法律、法规的相关知识，将中国证监会、新疆证监局、上海证券交易所下发的文件送达公司董事、监事及高管人员人手一份进行认真学习，不断增强规范运作意识。2 公司财务管理水平不高：公司在财务管理方面制定了一系列管理制度，并在执行过程中进行定期和不定期检查，对检查中发现的问题及时限期整改，公司在管理制度中增加了货币资金内部控制制度等制度，对资金审批权限和可操作性方面进一步细化，不断提升公司财务管理水平。3 公司下设的各专门委员会作用发挥不充分：董事会下设专门委员会在公司日常运作中发挥了较好的作用，公司积极配合专门委员会的工作，努力提高专门委员会开展日常工作效率，熟悉公司财务情况，在换届选举工作中认真履行有关程序、参与公司薪酬与考核工作，在战略发展计划以及一些重大的事项方面积极与委员会各位董事沟通，认真听取他们的意见和建议。公司今后将继续努力协助董事会各专门委员会开展工作，使其能为公司董事会的科学决策、促进公司的健康、良性发展起到积极的作用。新疆冠农果茸集团股份有限公司 2009 年年度报告 15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李愈 否 6 42 崔建文 否 6 42 梁永 否 6 222 是 魏鸿彬 否 6 42 孟琳 否 6 42 李建国 否 6 42 马洁 是 6 42 何云 是 6 42 王新安 是 6 42 公司董事梁永因外出公差，未能出席公司第三届董事会第十一次、第十二次会议。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议