600265_2009_景谷林业_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 0 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 600265600265 2009 年年度报告 2009 年年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.24 八、董事会报告.24 九、监事会报告.39 十、重要事项.41 十一、财务会计报告.47 十二、备查文件目录.67 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 赵卫东 董事 因公出差 尚四清 苏 坤 董事 因公出差 罗永明(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 马春华 主管会计工作负责人姓名 邱海涛 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈子文 公司负责人马春华、主管会计工作负责人邱海涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈子文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 云南景谷林业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 景谷林业 公司的法定英文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YJFC 公司法定代表人 马春华(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱海涛 高伟 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 3联系地址 云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号电话 0871-6334588,0879-5226502 0879-5226908 传真 0871-3101849，0879-5226502 0879-5228008 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 云南省景谷傣族彝族自治县振兴路 83 号 注册地址的邮政编码 666400 办公地址 云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 办公地址的邮政编码 666400 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 云南景谷林业股份有限公司证券投资部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 景谷林业 600265 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 9 日 公司首次注册登记地点 云南省工商行政管理局 首次变更 2008 年 6 月 30 企业法人营业执照注册号 530000000013615 税务登记号码 530824709835283 组织机构代码 70983528-3 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-110,786,747.39 利润总额-105,772,109.91 归属于上市公司股东的净利润-91,741,100.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-96,455,811.39经营活动产生的现金流量净额-4,123,448.13(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-207,962.63固定资产处置损失抵减处置收益后的净额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,545,266.50社会保险补贴及扩大内需资金及油价补贴等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-609,422.78营业外支出中的物资损耗、罚款滞纳金支出抵减营业外收入中的罚款收入、废料收入等后的净值 增值税返还 2,286,756.39增值税即征即退 所得税影响额 412,881.80 少数股东权益影响额（税后）-112,955.39 合计 4,714,711.07 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 201,298,192.70261,371,222.22-22.98 228,581,239.87 利润总额-105,772,109.9111,859,114.12-991.91 42,440,595.58归属于上市公司股东的净利润 -91,741,100.328,699,243.13-1,154.59 33,288,813.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净-96,455,811.39-42,006,415.37-129.62-43,178,002.91云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 5利润 经营活动产生的现金流量净额-4,123,448.13-61,590,198.0093.31 3,291,638.04 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 648,486,526.06 685,862,540.87-5.45 796,806,354.96所有者权益（或股东权益）275,648,218.91 388,157,319.23-28.99 378,564,132.06 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）-0.710.07-1,114.29 0.26 稀释每股收益（元股）-0.71 0.07-1,114.29 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.74-0.32-131.25-0.33 加权平均净资产收益率（%）-27.222.27减少 29.49 个百分点 9.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-28.61-10.97减少 17.64 个百分点-11.93每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.03-0.4893.75 0.03 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.12 2.99-29.10 2.92 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 61,320,000 47.24 -61,320,000-61,320,000 1、国家持股 2、国有法人持股 30,020,000 23.13 -30,020,000-30,020,000 3、其他内资持股 31,300,000 24.11 -31,300,000-31,300,000 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 68,480,000 52.76 61,320,00061,320,000 129,800,0001001、人民币普通股 68,480,000 52.76 61,320,00061,320,000 129,800,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 7的外资股 4、其他 三、股份总数 129,800,000 100 129,800,000100股份变动的批准情况 2006 年 8 月 28 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过了云南景谷林业股份有限公司股权分置改革方案。2009 年 9 月 21 日，公司股东景谷森达国有资产经营有限责任公司、中泰信用担保有限公司履行股改承诺，共计 61,320,000 股有限售条件的流通股上市。详见云南景谷林业股份有限公司关于有限售条件的流通股上市的公告（临 2009-026）。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 景谷森达国有资产经营有限责任公司 30,020,000 30,020,000股权分置改革 2009 年 9 月 21 日中泰信用担保有限公司 31,300,000 31,300,000股权分置改革 2009 年 9 月 21 日合计 61,320,000 61,320,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,859 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻 结的股份数量 景谷森达国有资产经营有限责任公司 国有法人 25.57 33,193,1761,500,426 无 中泰信用担保有限公司 其他 24.42 31,702,700402,700 冻结、质押 31,702,700 云南省投资控股集团有限公司 国有法人 2.09 2,711,578 未知 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 国有法人 1.03 1,338,200 未知 胡坚 境内自然人 0.75 972,727 未知 景谷傣族彝族自治县林业投资有限国有法人 0.70 911,462 未知 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 9公司 孙方伟 境内自然人 0.33 416,100 未知 戴发祥 境内自然人 0.31 403,592 未知 北京伊特纳投资有限公司 其他 0.29 370,000 未知 刘月华 境内自然人 0.27 350,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 景谷森达国有资产经营有限责任公司 33,193,176人民币普通股 中泰信用担保有限公司 31,702,700人民币普通股 云南省投资控股集团有限公司 2,711,578人民币普通股 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 1,338,200人民币普通股 胡坚 972,727人民币普通股 景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司 911,462人民币普通股 孙方伟 416,100人民币普通股 戴发祥 403,592人民币普通股 北京伊特纳投资有限公司 370,000人民币普通股 刘月华 350,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间，中泰信用担保有限公司与景谷森达国有资产经营有限责任公司之间不存在关联关系，也不是一致行动人；2009 年 3 月 5 日景谷森达国有资产经营有限责任公司与景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司签订了股权委托管理协议书。将持有“景谷林业”股份1,338,200 股托管给景谷森达国有资产经营有限责任公司管理并代为行使其股东权利；其他无限售条件股东之间公司未知其是否存在关联关系或一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 景谷森达国有资产经营有限责任公司为景谷林业第一大股东，持有 33,193,176 股，占景谷林业总股本的 25.57%。2009 年 1 月 10 日经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司（现变更为：信永中和会计师事务所）验资，出具了中和正信验字2009第 5-1 号验云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 10资报告。已在普洱市景谷傣族彝族自治县工商行政管理局办理完注册资本变更，注册资本已由原来的 100 万元增加至 4,833 万元，其资金来源为国有股权无偿划转及景谷傣族彝族自治县财政局投入。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 景谷森达国有资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 张献 成立日期 2008 年 1 月 29 日 注册资本 4,833主要经营业务或管理活动 国有资产投资及经营管理(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中泰信用担保有限公司 刘军 2001 年 6 月 28 日1）信用担保；2）企业贷款担保；3）高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；4）个人住房、信贷消费贷款担保；5）涉外担保、联保和分保业务；6）企业重组、转让、收购、兼并、托管及策划和咨询；7）资产受托管理；8）受托资产处置；9）实业项目的投资 1,000,000,000.00中泰信用担保有限公司为本公司第二大股东，持有公司股份 31702700 股，占本公司总股本 24.42%。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴马春华 董事长 男 402005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 13.51否 罗永明 董事 男 452005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 是 尚四清 董事 男 442005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 是 赵卫东 董事 男 422005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 是 苏坤 董事 女 432005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 是 吴健身 独立董事 男 692005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 3.51否 贾林青 独立董事 男 512005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 3.51否 管云鸿 独立董事 男 422005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 3.51否 李大强 监事会主男 362005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 8.89否 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 12席 李家忠 监事 男 452005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 3.16否 代平 职工监事 男 422005 年 12 月 9 日2010 年 6 月 30 日 3.12否 王宇 总经理 男 502007 年 9 月 14 日 11.09否 吴宁 副总经理 男 472005 年 12 月 9 日 9.01否 刀建萍 副总经理 女 402006 年 4 月 3 日 8.89否 李和 副总经理 男 462005 年 12 月 9 日 8.91否 邱海涛 副总经理、董事会秘书 男 422006 年 4 月 3 日 8.86否 杨湘云 总工程师、林板部总经理 男 532009 年 10 月 22日 8.10否 段贵祥 生产技术总监 男 432006 年 4 月 3 日 7.50否 合计/101.57/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：马春华：曾任北京会计师事务所发起人，中国证券监督管理委员会上市部工作人员，西南证券有限公司总裁助理,华夏基金管理有限公司董事，中泰信用担保有限公司董事；现任云南景谷林业股份有限公司董事长。罗永明：曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司副总经理。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理，云南景谷林业股份有限公司董事。尚四清：曾任中信实业银行总行处长；现任中泰信用担保有限公司副总裁，云南景谷林业股份有限公司董事。赵卫东：2001 年 7 月至今中泰信用担保有限公司副总裁；云南景谷林业股份有限公司董事。苏坤：曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司勐班木材加工厂工会主席兼统计。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司财务劳资科科长,云南景谷林业股份有限公司董事。吴健身：曾任国家木材工业工程研究中心总工程师；现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 13贾林青：中国人民大学法学院任教；1987 年 7 月至今在北京市地石律师事务所担任律师；1996 年获得律师证券法律业务从业资格，曾为长春一汽、河北太行、耀华玻璃等上市公司的股票发行提供法律服务工作，云南景谷林业股份有限公司独立董事。管云鸿：2000 年至今任亚太中汇会计师事务所总经理；云南景谷林业股份有限公司独立董事。李大强：曾任云景林纸股份有限公司车间主任、人力资源部经理、办公室主任；2005年 7 月至今任云南景谷林业股份有限公司党委副书记、纪委书记；监事会主席。李家忠：曾任云南景谷林业股份有限公司党群工作部部长；现任景谷傣族彝族自治县森力有限公司书记，云南景谷林业股份有限公司监事。代平：曾任云南景谷林业股份有限公司行政办公室副主任；现任云南景谷林业股份有限公司项目管理办公室主任，战略发展部经理，职工代表监事。王宇：曾任交通银行昆明分行副行长；云南中云投资有限公司总经理；现任云南景谷林业股份有限公司总经理。吴宁：曾任云南省景谷县林业公司副经理,景谷县体改委主任,云南景谷林业股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。刀建萍：曾任云南景谷林业股份有限公司财务部副经理、行政办公室主任、总经理助理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。李和：曾任云南省景谷县林业局营林股股长、副局长；云南云景林业开发有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。邱海涛：曾任云南省景谷县审计事务所所长、审计局副局长，云南景谷林业股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书、总经理特别助理、项目管理办公室主任，云南江城茂源林业有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理、董事秘书。杨湘云：曾任云南省潞西市利发木业有限公司董事长兼总经理、云南永利发林业有限公司任法定代表人、总经理，现任云南景谷林业股份有限公司总工程师、林板部总经理；云南登明集装箱地板有限公司总经理。段贵祥：曾任云南景谷人造板厂车间主任、生产技术科长、副厂长、公司生产技术部副经理、经理职务，公司总经理助理职务，现任云南景谷林业股份有限公司生产技术总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 尚四清 中泰信用担保有副总裁 2003 年 10 月 1 日 是 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 14限公司 赵卫东 中泰信用担保有限公司 副总裁 2001 年 7 月 1 日 是 罗永明 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理 总经理 2000 年 2 月 1 日 是 苏坤 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司 财务劳资科科长 2000 年 4 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 贾林青 中国人民大学法学院 教授 是 管云鸿 亚太中汇会计师事务所 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事及高管人员的报酬实施方案由公司董事会拟定，薪酬与考核委员会审核，并提请公司股东大会审议通过；高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则，按照云南景谷林业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年终效益奖。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行月薪制，每月在公司领取工资，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 15在职员工总数 1,748公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,200技术人员 371财务人员 65行政管理人员 112教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 174中专以下 1,574 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 和其他有关法律、法规以及公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，其中审计委员会下设内审部为日常办事机构。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部单位报送信息管理制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、独立董事年度报告工作制度等，有效强化了公司治理结构和管理体系。确保公司治理各个环节规范运行。报告期内公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 16 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定。年度股东大会公司通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供了网络形式的投票平台，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，切实保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。并经律师进行现场全程见证，出具法律意见书，表决程序合法。2、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘董事，公司董事会职责清晰，制定有董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等作出了明确的规定，并在实际中得到了切实执行。公司董事会运作规范，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事会下设审计、提名、薪酬、战略与投资四个专门委员会，并制定了实施细则，专门委员会成员全部由董事组成，各委员会中独立董事占三分之二并担任召集人。在实际工作中，各专门委员会各司其职，积极协助和配合董事会科学决策，切实维护了投资者的合法权益。3、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，严格按照公司法的要求行使出资人的权利并承担义务。公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开和独立。报告期控股股东没有占用公司非经营性资金的行为，公司也没有对控股股东及其关联企业提供担保。5、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报为公司信息披露的报纸。公司的会议决议及相关重大信息，能按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好信息披露前的保密工作，保证了广大投资者平等获取信息的权利。云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 176、公司治理专项活动情况 按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于 2007 年完成了专项治理活动。2008 年，根据中国证监会和云南证监局要求，公司对 2007年治理专项活动整改措施的落实情况进行了总结，继续进行深入自查、梳理和整改，针对发现问题，认真剖析，制定并落实整改措施。公司治理是一项长期工作，虽然公司基本完成了上市公司专项治理活动中的整改事项，但仍然按照活动中提出的要求进行自查和完善，以确保公司治理水平持续提升。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 景谷林业第三届董事会、监事会于 2008 年 12月 8 日届满到期，至今未能完成换届工作。董事长:马春华；董事会秘书:邱海涛。由于两大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司、中泰信用担保有限公司在新一届董事、监事席位候选人方面不能达成一致意见，存在较大分歧，致使公司未能及时完成董事会、监事会换届工作。2010年2月26日，经公司2010 年第一次临时股东大会审议，同意公司第三届董事会、监事会继续履行职责至 2010 年 6月 30 日。2010 年 6 月 30 日 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 18(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 马春华 否 25 25220 否 尚四清 否 25 25220 否 赵卫东 否 25 022250 是 罗永明 否 25 25220 否 苏坤 否 25 25220 否 管云鸿 是 25 25220 否 吴健身 是 25 25220 否 贾林青 是 25 242210 否 赵卫东董事因工作变动的原因,且新的工作需要长期在国内和国外出差，因此对公司第三届董事会 2009 年召开的董事会委托其他董事行使表决权。本人对 2009 年召开的历次董事会会议的议题是清楚的，委托其他董事代为行使表决也是他本人真实意识的表达。本届董事会改选后他将不再继续担任云南景谷林业股份有限公司的董事。年内召开董事会会议次数 25其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 222、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 管云鸿 2008 年利润分配方案 截止 2008 年 12 月 31 日，公司货币资金 1,291.19万元，而短期借款为 14,900 万元，一年内到期的非流动负债 2,000 万元，长期借款为 5,000 万元，2009年一季度又出现 1,082.50 万元的亏损，若还需支付云南景谷林业股份有限公司第三届董事会第七次会议 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 192,076.80 万元的股利，公司很难承受；该预案若实施，必然严重影响公司经营，造成大面积的停产，同时，影响公司信用，失去外部资金支持，最终影响股东和公司利益。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度，独立董事职责具体内容如下：一、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：1、重大关联交易聘用会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提请召开临时股东大会；3、提议召开董事会；4、独立聘请外部审计机构或咨询机构；5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。但独立聘请外部审计机构和咨询机构，需经全体独立董事同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。二、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。三、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 20 四、在本公司董事会下设薪酬、审计等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任负责人。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、独立董事工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责任地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提出许多有价值的建议，还按规定和掌握的实际情况，对公司 2009 年度聘任审计机构、受让股权等重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。特别是在 2009 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。因此公司业务独立且与实际控制人之间不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司按照公司法有关规定设立了健全的法人治理结构，公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生；公司设有包括劳动、人事及工资管理的独立管理机构和完整、系统的管理制度、规章；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；因此，公 云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 21司人员方面具有独立性。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统，拥有工业产权、商标、专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上独立于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关规定。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税，在财务方面完全独立于控股股东。公司没有为其控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部会计控制规范-基本规范（试行）等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会监事会会议规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围；已覆盖了公司运营的各层面和各环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部控制环境，建立和健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定了有效的“三会”议事规则，根据经营业务及管理的需要设置了生产技术部、战略发展部、计划财务部、人力资源部、证券投资部、行政办公室、内部审计监察室七大职能部门，各部门分工明确，并相互配合，相互制约，相互监督；通过制订业务流程和能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，使内部控制更云南景谷林业股份有限公司 2009 年年度报告 22加完整、合理、有效；公司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而保证了内部控制目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计监察室，负责公司日常内部审计核查，内审人员不定期地向董事会提交内部审计工作报告，并对离任管理人员进行离任审计等内部审计工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定内部审计监督制度，内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。董事会下设审计委员会，审计工作组为审计委员会的常设办事机构，并接受公司审计委员会的工作指导和监督。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善，审计委员至少每季度向董事会报告一次。同时，对公司监事会对董 事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，发挥对关键管理人员的监督作用 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，不定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会不定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了云南景谷林业股份有限公司财务管理制度等一系列具体规定，从制度上完善和加强了会计核 算、财务管理的职能和权限。云南景谷林业股份有限公司用款审批管理制度中关于公司资金管理及审批权限的规定有效地加强了费用开支审批管理。所属公司财务受本公司总经理和公司计划财务部的双重领导。云南景谷林业股份有限公司预算管理制度、云