600279_2009_重庆港九_2009年年度报告_2010-02-05.pdf

第 1 页 重庆港九股份有限公司 重庆港九股份有限公司 600279600279 2009 年年度报告 2009 年年度报告 第 2 页 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.20 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 第 3 页 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周小雄 董事 身体原因 张强 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄继 主管会计工作负责人姓名 张强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曹浪 公司负责人黄继、主管会计工作负责人张强及会计机构负责人（会计主管人员）曹浪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆港九股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 重庆港九 公司的法定英文名称 CHONGQING GANGJIU CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 CQGJ 公司法定代表人 黄继 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周小雄 邓红 联系地址 重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15 楼 重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15 楼 电话 023-63100830 023-63100879 传真 023-63100991 023-63100991 电子信箱 第 4 页 (三)基本情况简介 注册地址 重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 113-13 号 注册地址的邮政编码 400051 办公地址 重庆市渝中区信义街 18 号重庆朝天门大酒店 15 楼 办公地址的邮政编码 400011 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆港九 600279 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1 月 8 日 公司首次注册登记地点 重庆市渝中区朝千路 3 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 10 月 16 日 公司变更注册登记地点 重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村 11313 号 企业法人营业执照注册号 5000001800700 税务登记号码 500107202803688 组织机构代码 20280368-8 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 34,917,876.12 利润总额 36,496,961.31 归属于上市公司股东的净利润 27,482,024.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,239,181.95经营活动产生的现金流量净额 146,343,756.95(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 第 5 页 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 39,145.06计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 360,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-775,159.49除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,108,810.36单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,195,056.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,456,094.91债务投资损益 2,568,501.03所得税影响额-927,487.72少数股东权益影响额（税后）217,881.90合计 6,242,842.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 456,918,257.91 585,315,694.62567,191,257.07-21.94 415,066,832.12 利润总额 36,496,961.31 45,702,556.0244,836,314.65-20.14 60,024,970.76归属于上市公司股东的净利润 27,482,024.31 29,670,587.4228,654,037.99-7.38 55,840,395.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21,239,181.95 42,382,731.3242,382,731.32-49.89 27,099,294.50经营活动产生的现金流量净额 146,343,756.95 100,175,952.4398,367,881.0146.09 118,076,733.432008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,059,254,001.31 2,760,149,535.49 2,747,391,615.6510.84 2,104,783,880.39所有者权益（或股东权益）819,405,995.76 806,972,893.05803,076,047.721.54 798,052,452.54 第 6 页 2008 年 主要财务指标 2009 年调整后调整前本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.12030.12990.1255-7.390.2445 稀释每股收益（元股）0.1203 0.1299 0.1255-7.390.2445 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0930 0.18560.1856-49.890.1122 加权平均净资产收益率（%）3.383.713.57减少 0.33 个百分点7.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.625.325.28减少 2.70 个百分点3.30每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.64080.43860.4307 46.100.5170 2008 年末 2009 年末 调整后调整前本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.5877 3.5333 3.49 1.543.4942 2009 年新增同一控制下企业合并,取得重庆港务物流集团有限公司长寿港埠分公司、重庆港联装卸有限公司和重庆港务物流集团有限公司国际货运分公司，按企业会计准则的相关规定对前期比较报表进行了调整，即将上述各公司纳入了公司 2008 年度的合并报表范围。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,473,993.90148,570.004,325,423.90 1,006,264.11合计 4,473,993.90148,570.004,325,423.90 1,006,264.11注：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司投资的股票。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 第 7 页 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,003 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量重庆港务物流集团有限公司 国有法人 40.7793,117,776-3,547,55577,652,940 无 重庆市城市建设投资公司 国有法人 4.239,660,3000 未知 成都铁路局 国有法人 0.581,335,3630 未知 上海金谐投资发展有限公司 未知 0.571,300,000951,900 未知 窦啟玲 境内自然人 0.44997,482681,373 未知 重庆长江轮船公司 国有法人 0.36821,422-39,308 未知 林洁华 境内自然人 0.34784,0550 未知 象山圆通投资咨询有限公司 未知 0.295672,700672,700 未知 李红霞 境内自然人 0.294671,336671,336 未知 中国工商银行股份有限公司友邦华泰行业领先股票型证券投资基金 未知 0.24542,648542,648 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 重庆港务物流集团有限公司 15,464,836 人民币普通股 第 8 页 重庆市城市建设投资公司 9,660,300 人民币普通股 成都铁路局 1,335,363 人民币普通股 上海金谐投资发展有限公司 1,300,000 人民币普通股 窦啟玲 997,482 人民币普通股 重庆长江轮船公司 821,422 人民币普通股 林洁华 784,055 人民币普通股 象山圆通投资咨询有限公司 672,700 人民币普通股 李红霞 671,336 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司友邦华泰行业领先股票型证券投资基金 542,648 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.公司未知前十名股东之间是否有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.公司未知前十名无限售条件股东之间是否有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。3.公司未知上述前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 重庆港务物流集团有限公司 77,652,940 2010 年 12 月 9 日 77,652,940 无 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 重庆港务物流集团有限公司 单位负责人或法定代表人 孙万发 成立日期 2006 年 7 月 25 日 注册资本 179,852.85102主要经营业务或管理活动 从事市政府授权范围内的国有资产经营管理;码头和其他港口设施经营,港口旅客运输服务经营,在港区内从事货物装卸驳运仓储经营,港口拖轮经营等 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 9 页 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初 持股数 年末 持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴黄继 董事长 男 46 2009年7月 30 日 2011 年11 月 18日 00 4.8666 是 张强 董事、总经理 男 43 2009年7月 30 日 2011 年11 月 18日 00 3.333 否 周小雄 董事、董秘、副总 男 54 2009年7月 30 日 2011 年11 月 18日 00 6.8665 否 曹浪 董事、财务总监 女 47 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 6.8665 否 张鹏 董事 男 34 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 0 是 王崇独立董男 61 2008 年2011 年00 4 否 第 10 页 举 事 11 月 18日 11 月 18日 刘星 独立董事 男 53 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 4 否 洪卫 独立董事 男 43 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 4 否 伍斌 独立董事 男 37 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 4 否 魏庆渝 监事会主席 男 46 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 0 是 周生渠 监事 男 57 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 6.8665 否 薛崐 监事 男 56 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 7 否 洪启义 监事 男 52 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 6 否 高冀华 监事 女 39 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 5.5 否 刘晓骏 副总经理 男 38 2008 年11 月 18日 2011 年11 月 18日 00 6.8665 否 肖剑雄 副总经理 男 41 2009年7月 30 日 2011 年11 月 18日 00 2.6665 否 幸兴 副总经理 男 40 2009 年12 月 18日 2011 年11 月 18日 00 0 否 说明：1、公司非独立董事和监事未在公司领取报酬。2、上述表格中披露的董事、监事、高管薪酬仅为他们兼任的高管职务或其他管理职务的基本薪酬，因公司目前尚未完成对高管人员 2009 年度的绩效考评工作，绩效薪酬尚未支付。公司董事、监事、高管的主要工作经历：黄继：现任本公司董事长、重庆港务物流集团有限公司党委委员、副总经理。历任重庆港九龙坡港埠公司助理工程师、工程师，重庆港口局技术处工程师、副处长，重庆港生产部副部长、主任工程师，重庆港九龙坡港埠公司副经理、总工，重庆港口局技术处副处长、处长，重庆港江北港埠公司经理，重庆港通科技发展有限公司经理，重庆国际集装箱码头有限责任公司副总经理，重庆化工码头有限公司执行董事、总经理，重庆港务物流建设投资有限公司总经理、重庆港九股份有限公司副总经理等职务。第 11 页 张强：现任本公司总经理、董事。历任重庆港口管理局猫儿沱港埠公司助理工程师、企管办副主任，重庆港口管理局机关科员，重庆港口管理局猫儿沱港埠公司办公室副主任、机务科科长、总工程师、副经理，重庆港口管理局船务公司总工程师，重庆港九股份有限公司江津港埠分公司党委书记、商务副经理，重庆港务物流集团有限公司党委工作部部长，重庆国际集装箱码头有限责任公司董事、总经理等职务。周小雄：现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。历任重庆港口管理局工会生产干事，重庆港口管理局宣传部重庆港口报编辑，重庆港广益运贸公司经理，重庆港口管理局生产部办公室主任，重庆港口管理局办公室秘书，重庆港口管理局证券办主任科员，重庆港九股份有限公司办公室副主任、主任等职务。曹浪：现任本公司董事、财务总监。历任重庆港口管理局蓝分司、航运中心、物资公司、局机关财务会计、副科长、科长、主办，重庆港口管理局、重庆港务（集团）有限责任公司财务处主办、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司财务处处长、重庆港务物流集团有限公司财务部部长等职务。张鹏：现任本公司董事、重庆市城市建设投资公司计划财务部经理。1998 年西南财经大学毕业后到重庆市城市建设投资公司财务部工作。王崇举：现任本公司独立董事、重庆工商大学校长。曾任重庆师范学院教务处处长、教科总支书记，重庆师范学院科研处处长，重庆师范学院副院长，重庆商学院院长等职务。刘星：现任本公司独立董事、重庆大学经济与工商管理学院院长。历任重庆大学计算机及自动化系辅导员，重庆大学管理工程系技术经济教研室秘书，重庆大学工商管理学院工业外贸教研室副主任，香港城市大学商学院会计学系研究员，重庆大学工商管理学院会计学系系主任，香港中文大学工商管理学院会计学院访问学者，重庆大学工商管理学院会计学系副院长、系主任，香港中文大学工商管理学院会计学院访问教授，重庆大学经济与工商管理学院副院长等职务。洪卫：现任本公司独立董事、重庆交通大学管理学院副教授、硕士生导师、工商管理系系主任、企业研究所所长。历任江苏金陵汽车运输总公司科员，重庆第三公共交通公司科员，重庆交通大学管理学院助教、讲师、副教授等职务。伍斌：现任本公司独立董事、重庆康实律师事务所合伙人、主任律师。历任重庆市产权交易中心开发部经理，重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理，重庆静升律师事务所兼职律师。魏庆渝：现任本公司监事会主席、重庆港务物流集团有限公司投资发展部部长。1981年从四川省物资学校毕业分配至重庆市物资局，从事会计核算组织、财务管理工作；1992年至 1996 年挂职锻炼于所属海南利通公司；2000 年随重庆市物资局转制为重庆市物资（集团）有限责任公司并就职集团公司，历任财务部副部长、审计法律部部长、资产部部长；2006年任重庆港务物流集团有限公司资产部部长、投资发展部部长至今。周生渠：现任本公司监事、重庆港九股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。第 12 页 历任重庆港务局知青办公室办事员，长航重庆分局知青农场团支部书记，重庆港务局集管科科员，重庆港务局劳动服务公司办公室秘书、主任，重庆港务局办公室秘书、副主任、主任，重庆港务（集团）有限责任公司党办主任、组织部部长，重庆港务物流集团有限公司党委工作部部长等职务。薛崐：现任本公司监事、重庆港九股份有限公司九龙坡集装箱码头分公司经理。历任重庆港客运总站货运科长、副经理，重庆港商务处副处长，重庆港江北公司副经理，重庆港集装箱公司副总经理，重庆港业务处副处长，重庆港江北公司党委书记等职务。洪启义：现任本公司监事、重庆港九股份有限公司江津港埠分公司经理。历任重庆港工会干事，重庆港建港指挥部设备科长，重庆港朝天门大厦指挥部总工程师，重庆港朝天门大酒店副总经理、总工程师，重庆港长寿港埠公司经理等职务。高冀华：现任本公司监事、重庆港九股份有限公司客运总站经理。历任重庆港客运站服务员，朝天门港埠公司团委副书记，客运站站长助理、副站长兼客运旅游公司经理，重庆港旅游公司党支部书记兼副经理，客运站党支部书记兼副站长，重庆港九客运总站副经理兼客运站站长、重庆港旅游客运分公司党支部书记、经理，客运总站纪委委员等职务。刘晓骏：现任本公司副总经理。历任重庆市公路工程处成渝高管等级公路 N 段指挥部助理工程师，重庆市渝通公路工程总公司第四工程分公司工程师，重庆市渝通公路工程总公司计划经营科科员，重庆市渝通公路工程总公司项目经理，重庆长信工程建设监理有限公司项目总监理工程师、工程实验室主任、项目管理部主任、总经理助理、总工程师（期间兼任重庆恒正工程试验检测所主任、所长，重庆港设计事务所技术负责人），重庆港务物流建设投资有限公司副总经理等职务。肖剑雄：现任本公司副总经理、重庆久久物流有限责任公司董事长、总经理。历任中国重庆外轮代理公司集装箱科科长、总经理助理，重庆港口管理局办公室秘书，重庆港旅游总公司副总经理，重庆港国际集装箱公司副总经理兼重庆中集国际货运公司港口分公司经理，上海起帆国际货运公司重庆分公司经理，重庆港国际集装箱公司总经理，重庆港务物流集团国际货运分公司经理等职务。幸兴：现任本公司副总经理。历任南川县粮食局财务员工、中国银行南川县支行员工，重庆市涪陵地区财政局行财科科长、预算科科长，重庆市涪陵区投资集团副总经理、总经理、党委书记（期间曾兼任涪陵区李渡工业园区管委会、李渡新区管委会副主任、党工委副书记），重庆市涪陵区人民政府副秘书长、区人防办主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄继 重庆港务物流集团有限公司 副总经理 2009 年 8 月 是 张鹏 重庆市城市建设投资公司 计划财务部经理1998 年 是 魏庆渝 重庆港务物流集团有限公司 资产投资部部长2006 年 是 第 13 页 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司非独立董事和监事未在公司领取报酬，独立董事津贴由股东大会决定。公司高管人员薪酬由公司薪酬与考核委员会按照高管人员薪酬考核办法的规定，结合目标任务完成情况，提出薪酬考核兑现方案，再报公司董事会审定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司非独立董事和监事未在公司领取报酬。独立董事津贴由公司参照本地区上市公司和同行业上市公司独立董事的薪酬情况，并结合公司实际提出建议意见，再经股东大会审议决定。公司高管人员薪酬确定依据为董事会审议通过的高管人员薪酬考核办法。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司非独立董事和监事未在公司领取报酬，独立董事薪酬为每年 4 万元（含税）。截至本报告披露日止，公司尚未完成 2009 年度高管人员薪酬绩效考核。各高管仅从公司领取在任职期间的基本薪酬，绩效薪酬部分将由公司董事会薪酬与考核委员会按照高管人员薪酬考核办法的规定，结合目标任务完成情况，提出薪酬考核兑现方案，经董事会认定后据实支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 熊维明 董事长 离任 工作调整 李毓坚 董事、总经理 离任 年龄原因 杨波 董事、副总经理 离任 工作调整 黄继 董事长 聘任 工作调整 张强 董事、总经理 聘任 工作调整 周小雄 董事、副总经理 聘任 工作调整 肖剑雄 副总经理 聘任 工作调整 幸兴 副总经理 聘任 工作调整 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,485公司需承担费用的离退休职工人数 1,995专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 210财务人员 55技术人员 715生产人员 1,505教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 156大专 316中专 149中专及以下 1,864 第 14 页 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2009 年，公司按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号文）和重庆市证监局对推进上市公司治理专项活动的要求和部署，在巩固 2007 年、2008 年公司治理专项活动成果的基础上，继续把该项活动推向深入。1、公司组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的问题进行了认真细致的复查，复查结果为：公司治理检查中要求限期整改的所有问题均在限期内完成整改。2、对公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪，目前的基本情况是：董事会各专门委员会全面定期地开展工作，有效地促进了公司董事会的科学决策。公司加强了对控股子公司的管理和控制，控股子公司相关人员规范运作的意识较以往有了很大程度提高。公司分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训。通过不同形式的培训，切实提高了公司管理人员的法律、法规意识，公司规范运作水平也得以不断提高。公司加强对外投资风险防范，严格执行对外投资资金使用审批程序，并制定风险控制措施，落实责任部门和责任人对对外投资进行全过程跟踪管理，确保了资金的安全。3、公司治理现状 目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律法规的要求。具体情况如下：关于股东与股东大会 公司能够平等对待所有股东，保障中小股东与大股东享有平等地位，并能确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规的规定。关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，各董事均能够认真履行公司章程对董事规定的忠实、勤勉义务。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。关于监事与监事会 公司严格按照公司章程和监事会议事规则的规定选聘监事、召开监事会；监事会成员能够认真履行其职责，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，第 15 页 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。关于信息坡露及透明度 公司严格按照上海证券交易所股票上市规则和中国证监会上市公司信息披露管理制度等规章制度的要求，切实履行信息披露义务，着力提高公司透明度。对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，均按照监管部门的规定履行必要的审核程序及信息披露义务。2009 年，公司除按期完成定期报告的信息披露外，还在中国证监会指定媒体上发布了 45 条临时公告。关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄继 否 77400 否 张强 否 77400 否 周小雄 否 77400 否 曹浪 否 1515900 否 张鹏 否 1514910 否 王崇举 是 1512730 是 刘星 是 1514810 否 洪卫 是 1514810 否 伍斌 是 1513920 是 独立董事王崇举先生因公出差国外，未能亲自出席于 2009 年 4 月 29 日和 2009 年 4 月30 日召开的公司四届董事会第八次会议和第九次会议，均以委托的方式出席上述两次会议。独立董事伍斌先生因公出差在外，未能亲自出席于 2009 年 7 月 30 日和 2009 年 8 月 13日召开的公司第四届董事会第十二次会议和第十三次会议，均以委托的方式出席上述两次会议。年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 9现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 第 16 页 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2002 年制定了独立董事工作制度，其主要内容如下：（1）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：在公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易时，首先应由独立董事进行判断，待其认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（2）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（3）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（4）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员薪酬的确定；公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其它事项。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。第 17 页(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的生产经营完全独立于大股东，生产、组织等环节均由公司自主决策，公司无需依赖大股东单位进行生产经营活动。人员方面独立完整情况 是 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及财务人员均未在大股东单位及关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理与大股东完全分开，人员独立管理。资产方面独立完整情况 是 公司与大股东明确界定资产的权属关系，大股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。公司独立拥有并使用“重庆港九”商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 2009 年，公司根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，遵循统筹规划、整体设计、急用先行、分步实施的原则，全面梳理现有管理制度、部门职责、岗位职责和业务流程，力求建立一个设计科学、运行有效、全面控制、相互制衡的全面风险管理体系，实现经营管理工作的程序化、规范化、标准化、系统化和制度化。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照“总体规划、分步实施”的原则，公司重点从法人治理、投资融资、合同管理、资产财务、人力资源等方面建立健全各项规章制度，并随着工作中的推进不断进行修改、完善。2009 年，公司以原有内控制度为基础，进一步完善了部门职责、岗位职责，新制定了合同管理办法、法律事务工作管理暂行办法等十几项内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计法规部，负责公司内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司所属各单位、公司各业务环节进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2009 年，公司认真开展了内部控制专项检查工作。总体来看，公司目前已建立起较为健全、合理的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，且各项内控制度均得到有效执行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过组织和安排审计法规部对公司内部控制制度的建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务核算相关 本公司贯彻执行新修订的企业会计准则，并根据相关规定制定了应收 第 18 页 的内部控制制度的完善情况 账款管理办法、货币资金管理办法、成本费用管理办法等一系列财务管理制度，分别对预算管理、应收账款、成本费用以及会计基础工作作了具体规定。内部控制存在的缺陷及整改情况 经过自查，公司在人力资源开发、培训、重要岗位人员的轮岗，重大投资项目管理，分、子公司规范运作以及部分内部控制制度的完善和执行等方面还需要改进。对此，公司制定了如下整改措施：关于人力资源管理方面：一是加强所属单位短期用工管理，降低用工风险；二是尽快出台违纪职工管理办法；三是加强人员培训，提高员工的道德素质和业务能力；四是制定并实施业务轮岗制度，对重要岗位人员实行定期轮岗，降低岗位风险。关于重大投资项目管理方面：一是进一步加强投资项目的可行性研究，尽可能地防范风险；二是科学地制定预算，并严格按照预算执行，防止钓鱼工程的出现；三是将投资回报纳入公司经营业绩考核范围；四是制订应急预备方案，在项目投资过程中，一旦该项目可能出现重大变化时，应及时启动应急预备方案，防止更大风险的爆发。关于加强分、子公司的规范运作方面：一是定期举办培训班，提高相关人员对上市公司规范运作相关知识的学习和了解，不断增强其规范运作的意识；二是公司相关职能部门加强对分、子公司的管理和控制，杜绝不规范行为的发生。关于进一步完善内部控制制度方面：一是尽快出台公司基本建设工程管理暂行办法，指导公司重大项目的工程建设；二是加强对销售与应收账款管理，对部分单位经理层授权过大、不能形成有效约束的要尽快修改完善，使授权的权责相匹配。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员 2009 年度薪酬与经营业绩和基层各单位领导班子正职平均绩效年薪挂钩，由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三部分构成。特别奖励部分主要是针对年薪制高管人员在当年生产经营管理中业绩突出者的一次性奖励，该奖励不纳入年度薪酬总额计算。目前，公司尚未完成对高管人员 2009 年度的绩效考评工作。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司根据中国证监会、上海证券交易所、重庆证监局的相关要求，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 第 19 页 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 15 日 中国证券报、证券时报、上海证券报 2009 年 5 月 16 日 2008 年度股东大会审议通过以下事项：1、公司 2008 年度董事会工作报告；2、公司 2008 年度监事会工作报告；3、关于公司 2008 年度报告及其摘要的议案；4、公司 2008 年度财务决算报告；5、关于公司 2008 年度利润分配预案的议案；6、审议通过关于支付 2008 年度审计费用的议案；7、关于变更财务审计机构的议案；8、关于独立董事薪酬的议案；9、关于修改公司章程的议案；10、关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司 3 亿元银行贷款提供担保的议案；11、关于变更重庆主城港区寸滩作业区三期工程项目业主及相关事宜的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 30日 中国证券