600086_2009_东方金钰_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

湖北东方金钰股份有限公司 湖北东方金钰股份有限公司 600086600086 2009 年年度报告 2009 年年度报告 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事和高级管理人员.7 第六节 公司治理结构.9 第七节 股东大会情况简介.13 第八节 董事会报告.13 第九节 监事会报告.20 第十节 重要事项.20 第十一节 财务会计报告.25 第十二节 备查文件目录.48 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)2009 年年度报告经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事陈洲其先生委托独立董事黄光松先生代为出席会议并行使表决权。(三)中勤万信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 赵兴龙 主管会计工作负责人姓名 赵宁 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张国全 公司负责人赵兴龙先生、主管会计工作负责人赵宁先生及会计机构负责人（会计主管人员）张国全先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 湖北东方金钰股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东方金钰 公司的法定英文名称 HUBEI EASTERN GOLD JADE CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 EASTERN GOLD JADE 公司法定代表人 赵兴龙 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱一波 方莉 联系地址 深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2 栋东方金钰珠宝大厦 3 楼 深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2 栋东方金钰珠宝大厦 3 楼 电话 0755-25266298 0755-25266298 传真 0755-25266279 0755-25266279 电子信箱 fangli_ (三)基本情况简介 注册地址 湖北省鄂州市武昌大道 298 号 办公地址 深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区 2 栋东方金钰珠宝大厦 3 楼 办公地址的邮政编码 518020 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方金钰 600086 多佳股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 7 月 13 日 公司首次注册登记地点 湖北省鄂州市武昌大道 298 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 9 月 30 日 企业法人营业执照注册号 4200001000229 税务登记号码 420701707099649 组织机构代码 70709964-9 公司聘请的会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北武汉武昌东湖路 78 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 27,411,416.72利润总额 28,761,211.42归属于上市公司股东的净利润 12,156,193.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,909,935.72经营活动产生的现金流量净额-316,082,679.89(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-9,265.67计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）52,030.00债务重组损益 1,677,001.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-369,970.63其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,433,924.72所得税影响额-248,895.58少数股东权益影响额（税后）-288,565.98合计 2,246,257.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,115,419,980.09732,168,399.2352.34 290,825,501.22利润总额 28,761,211.4215,698,333.0583.21 15,645,567.08归属于上市公司股东的净利润 12,156,193.585,684,931.26113.83 13,702,218.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,909,935.726,073,203.5063.17 1,168,959.72湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额-316,082,679.8957,242,166.05-652.19-169,315,132.46 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,509,437,519.551,230,589,669.7322.66 1,123,555,713.84所有者权益（或股东权益）374,534,662.79362,378,469.213.35 356,693,537.95 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.03450.0161114.29 0.038895稀释每股收益（元股）0.03450.0161114.29 0.038895扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.02810.017263.37 0.003318加权平均净资产收益率（%）3.251.5812增加 1.6688 个百分点 4.179扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.651.6892增加 0.9608 个百分点 0.3635每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.900.16-662.50-0.48 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.06321.02873.35 1.0125 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 云南兴龙实业有限公司 166,447,964 00166,447,964股改限售股份 2011 年 5 月 29 日深圳市盈信创业投资股份有限公司 4,000,000 004,000,000获得民康企业持有的限售流通股，继续履行其股改承诺 2010 年 5 月 29 日朱清 2,400,000 002,400,000同上 2010 年 5 月 29 日赛荣昌 8,003,034 008,003,034同上 2010 年 5 月 29 日裘凯平 0 06,060,0006,060,000同上 2010 年 5 月 29 日李绍君 0 04,040,0004,040,000同上 2010 年 5 月 29 日于广谦 600,000 00600,000同上 2010 年 5 月 29 日徐暮斌 10,100,000 0-10,100,0000同上 合计 191,550,998 00191,550,998/限售股份变动原因：2009 年 8 月 12 日，徐暮斌持有的本公司限售流通股 10,100,000 股通过司法裁定已经划转给自然人裘凯平 6,060,000 股、李绍君 4,040,000 股。(二)证券发行与上市情况 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 51、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 54,281 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南兴龙实业有限公司 境内非国有法人 47.25166,447,9640166,447,964 质押 166,447,964 赛荣昌 境内自然人 2.278,003,034-5,7668,003,034 未知 8,000,000 鄂州市建设投资公司 国有法人 1.966,914,29200 未知 2,448,592 裘凯平 境内自然人 1.736,110,0006,110,0006,060,000 未知 李绍君 境内自然人 1.454,040,0004,040,0004,040,000 未知 深圳市盈信创业投资股份有限公司 境内非国有法人 1.144,000,00004,000,000 未知 4,000,000 朱清 境内自然人 0.682,400,00002,400,000 未知 陆伟芬 境内自然人 0.291,030,000-210,0000 未知 李爱民 境内自然人 0.21743,400-370,9000 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.20734,240734,2400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 鄂州市建设投资公司 6,914,292人民币普通股 6,914,292 陆伟芬 1,030,000人民币普通股 1,030,000 李爱民 743,400人民币普通股 743,400 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)734,240人民币普通股 734,240 龚艳芳 720,000人民币普通股 720,000 黄建军 600,000人民币普通股 600,000 罗裕才 510,000人民币普通股 510,000 陈刚 482,162人民币普通股 482,162 孙若兰 409,700人民币普通股 409,700 郭永轩 406,400人民币普通股 406,400 2007 年 8 月 15 日，兴龙实业将其持有的本公司 1,000 万股限售流通股质押给华夏银行昆明城北支行。2009 年 10 月 21 日，兴龙实业将其持有的本公司 1,800 万股限售流通股在中国证券登记结算公司上海分公司办理质押手续。2009 年 12 月 18 日，兴龙实业将其持有的本公司 5,500 万股限售流通股质押给建行深圳分行。2009 年 12 月 23 日，兴龙实业将其持有的本公司 62,447,964 股限售流通股质押给建行深圳分行。2010 年 01 月 19 日，兴龙实业将其持有的本公司 21,000,000 股限售流通股质押给建行深圳分行。2009 年 8 月 12 日，徐暮斌持有的本公司限售流通股 10,100,000 股通过司法裁定已经划转给自然人裘凯平 6,060,000 股、李绍君 4,040,000 股。湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 云南兴龙实业有限公司 166,447,9642010 年 5 月 29 日0 2011 年 5 月 29 日10,125,130 2012 年 5 月 29 日156,322,834 注 1 2 赛荣昌 8,003,0342010 年 5 月 29 日5,615,370 2011 年 5 月 29 日2,387,664 注 2 3 裘凯平 6,060,0002010 年 5 月 29 日4,251,687 2011 年 5 月 29 日1,808,313 注 2 4 李绍君 4,040,0002010 年 5 月 29 日2,834,455 2011 年 5 月 29 日1,205,545 注 2 5 深圳市盈信创业投资股份有限公司 4,000,0002010 年 5 月 29 日2,805,924 2011 年 5 月 29 日1,194,076 注 2 6 朱清 2,400,0002010 年 5 月 29 日1,683,906 2011 年 5 月 29 日716,094 注 2 7 于广谦 600,0002010 年 5 月 29 日422,738 2011 年 5 月 29 日177,262 注 2 上述股东关联关系或一致行动人的说明 无 注 1:兴龙实业持有公司 166,447,964 股股份限售承诺为：（1）如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。（2）若没有触发股份追送承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。注 2:鄂州市民康企业有限公司原持有本公司 25,103,034 股限售流通股，兴龙实业持有民康企业 26.87股权，属于一致行动人，民康企业同样履行兴龙实业在本公司股改中限售承诺。朱清、赛荣昌、徐暮斌、于广谦、深圳市盈信创业投资股份有限公司通过拍卖形式竞得和司法裁定依法获得民康企业持有的东方金钰股限售流通股，继续履行兴龙实业在本公司股改中限售承诺。裘凯平、李绍君经司法裁定依法获得徐暮斌持有的本公司限售流通股 6,060,000 股、4,040,000 股。经各方协商一致，各方所持限售流通股上市流通时，在可流通股份总数不变的情况下按比例流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东实际控制人介绍 赵 宁，男，中国国籍，身份证号码 53010219810117181X，长期居住地为中国云南省昆明市。赵美英，女，中国国籍，身份证号码 530102570421274，长期居住地为中国云南省昆明市。兴龙实业的 2 名股东都属于赵兴龙先生的直系亲属，赵美英为赵兴龙之妻，赵宁为赵兴龙之子，赵兴龙先生通过其家属成员持股控制兴龙实业 100%的股权，兴龙实业的实际控制人为赵兴龙家族。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 云南兴龙实业有限公司 单位负责人或法定代表人 赵宁 成立日期 2003 年 5 月 8 日 注册资本 360,000,000主要经营业务或管理活动 工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)实际控制人情况 自然人 姓名 赵 宁 赵美英 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵兴龙 董事长 男 55 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 91.40 否 赵宁 副董事长 男 29 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 36.00 否 朱一波 董事、副总裁、董事会秘书 男 33 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 50.60 否 陈洲其 独立董事 男 72 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 10.98 否 黄光松 独立董事 男 57 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 10.98 否 薛文俊 副总裁 男 36 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 42.60 否 陈宁 副总裁 女 48 2009 年 12 月 30 日2012 年 5 月 26 日00 0.00 否 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 8李春江 监事会主席 男 61 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 12.00 否 姜平 监事 女 31 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 31.20 否 高国旭 监事 男 45 2009 年 5 月 26 日 2012 年 5 月 26 日00 12.00 否 合计/00/297.76/赵兴龙：现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中国珠宝玉石首饰行业协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席，中华全国工商联珠宝厂商会副会长，云南兴龙珠宝有限公司董事长，本公司董事长兼总裁。赵宁：现任云南兴龙实业有限公司董事长，深圳市东方金钰珠宝实业有限公司董事长，云南兴龙珠宝有限公司总经理，本公司副董事长。朱一波：现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。陈洲其：曾任国土资源部副部长，国土资源部咨询研究中心主任，现已离休。黄光松：1992 年至今任武汉中华会计师事务所副所长，武汉众环会计师事务所董事长。薛文俊：曾任红塔证券营业部总经理，太平洋证券营业部负责人，云南经典房地产开发有限公司副总经理，现任本公司副总裁。陈宁：曾任职于中宝戴梦得股份有限公司，骏业珠宝有限公司自营部经理、销售总监，德加得利投资有限公司总经理，现任本公司副总裁。李春江：现任云南兴龙珠宝有限公司副总经理、本公司监事会主席。姜平：曾任云南兴龙珠宝有限公司业务部经理，现任北京东方金钰珠宝有限公司副总经理、本公司监事。高国旭：曾任云南兴龙珠宝有限公司业务部副经理，现任云南兴龙珠宝有限公司副总经理、本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴赵宁 云南兴龙实业有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄光松 武汉众环会计师事务所 董事长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会下属薪酬与考核委员会制定草案，经公司股东大会审议通过后实施。高级管理人员报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准。董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照考评结果按时支付完成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 梁巍 副董事长 离任 董事会换届 吕海洲 董事 离任 董事会换届 刘力 独立董事 离任 董事会换届 刘敢庭 独立董事 离任 董事会换届 蔚长海 独立董事 离任 董事会换届 奥岩 独立董事 离任 董事会换届 刘福民 副总裁 离任 高管人员任期届满 涂丽娟 副总裁 离任 高管人员任期届满 杜莉娟 监事 离任 监事会换届 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 9报告期内，公司第五届董事会、监事会任期三年届满，经第五届董事会第二十一次会议和 2008年年度股东大会审议通过，选举赵兴龙先生、赵宁先生、朱一波先生为公司第六届董事会董事、陈洲其先生、黄光松先生为第六届董事会独立董事；经第五届监事会第十二次会议和 2008 年年度股东大会审议通过，选举李春江先生、高国旭先生、姜平女士为第六届监事会监事，李春江先生为监事会主席；公司高管人员任期届满，经公司第六届董事会第一次会议审议通过聘任董事长赵兴龙先生兼任公司总裁，经总裁赵兴龙先生提名，公司聘任朱一波先生、薛文俊先生为公司副总裁；公司第六届董事会第六次会议审议通过，经总裁赵兴龙先生提名聘任陈宁女士为公司副总裁。(五)公司员工情况 在职员工总数 269公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 80销售 97技术 30财务 20行政 42教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 29本科 80专科 74其他 86 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善法人治理结构、按现代企业制度的要求规范公司运作。报告期内，公司根据有关规定修订了审计委员会工作规程和公司章程中现金分红的规定。为了进一步加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司根据证监会 关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告 要求，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。报告期内公司治理结构日渐合理、完善。目前公司的法人治理情况如下：1、股东与股东大会 公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照股东大会议事规则召集、召开股东大会，详细、准确的提供股东大会会议资料。公司将进一步加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，上市公司与控股股东已实现人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 公司严格依照公司章程的规定规范、公正地选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。目前董事会人数由五人组成，其中独立董事两人，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。报告期内，公司各位董事能够认真负责地出席公司董事会和股东大会，从保护公司和股东的最大利益的角度出发，为公司重大事项的决策尽职尽责。公司董事会现下设有战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了董事会专门委员会工作细则，以充分发挥专门委员会在公司治理和重大决策中的积极作用，提高董事会的决策效率、决策质湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 10量和决策科学性。4、监事与监事会 公司监事会的人数和构成符合法律法规及公司章程的要求，目前监事会人数由三人组成，设监事会主席一人。公司监事能够向全体股东负责，认真履行自己的职责。公司各位监事积极学习有关法律法规，认真负责地出席公司监事会，对公司的财务、董事及高管人员的尽职情况进行了有效监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，公司对董事、监事和高级管理人员本着公平、透明的原则，严格考评并将考评结果与个人待遇有机结合，将公司的用人理念“待遇留人，事业留人，感情留人”更好地贯穿于人才激励机制的始终。6、相关利益者 公司的企业文化是互助、互动、共生、共赢，公司充分尊重和维护相关利益者的权利，共同维护公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并指定上海证券报、中国证券报为信息披露报纸，确保公司所有股东有平等机会获得公司信息，切实维护了股东的利益。8、投资者关系管理 2009 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，通过多种形式，主动加强与投资者的沟通和交流，认真对待股东来信、来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，增强投资者的认同感，努力维护和提升公司的市场形象。9、开展公司治理专项活动情况 自 2007 年 3 月以来，公司连续两年多开展了治理专项活动。通过该项活动，进一步提高了公司规范运作的意识，完善了公司内部管理制度，全面查找了公司治理方面存在的问题，公司对大部分问题进行了整改，有力地推进了“公司自治、股东自治”的文化和机制建设。由于部分治理问题情况较为复杂、时间跨度较长，仍有问题没有完成整改。为巩固专项活动取得的成果，进一步提高治理水平，根据中国证券监督管理委员会湖北证监局下发的 关于展开 2009 年上市公司治理相关工作的通知（鄂证监公司字200934 号），公司对尚未完成整改的治理问题进行认真梳理，重点加强整改力度，公司董事长赵兴龙先生作为治理整改第一责任人，加强领导，周密组织，认真安排，切实履行职责，严把整改进度，及时完成整改工作。2009 年 7 月 21 日至 7 月 25 日，8 月 11 日至 16 日湖北证监局对公司进行了现场检查，通过检查发现本公司在法人治理、内部控制和财务管理等方面依然存在一些问题。公司按照湖北证监局对公司提出的改进意见及要求，做了如下改进：（1）进一步完善采购控制制度、加强采购过程控制；（2）加强购货和资金管理，确保资金合规合理使用；（3）进一步规范关联交易，修订和完善关联交易公允决策制度，明确确定了关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；（4）加强财务管理，确保会计信息质量；（5）公司已聘请中介机构修订和完善了内控制度，进一步提高了公司规范运作的意识和治理水平，并紧抓内控制度的落实实施情况。在两年多的专项治理活动中，公司切实落实整改治理问题，不断巩固公司治理专项活动成果，完善治理结构，提高规范运作水平。公司清醒认识到，务必从持续稳定健康发展的战略高度来看待治理整改问题，治理整改的根本目的在于进一步完善公司治理结构，为公司长远发展提供强有力的制度保证和体制基础。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 赵兴龙 否 7 5200 否 赵宁 否 7 5200 否 湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 11朱一波 否 7 5200 否 陈洲其 是 7 3220 否 黄光松 是 6 4200 否 蔚长海 是 1 1000 否 刘敢庭 是 1 1000 否 刘力 是 1 1000 否 奥岩 是 1 1000 否 梁巍 否 1 1000 否 吕海州 否 1 0010 否 薛文俊 否 1 1000 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 刘敢庭 关于公司投资邳州市九龙山景区铁佛寺项目的议案投反对票 刘力 关于公司投资邳州市九龙山景区铁佛寺项目的议案投反对票 陈洲其 关于公司投资邳州市九龙山景区铁佛寺项目的议案投反对票 奥岩 关于公司投资邳州市九龙山景区铁佛寺项目的议案投反对票 蔚长海 关于公司投资邳州市九龙山景区铁佛寺项目的议案投弃权票 独立董事认为该项目规模较大，存在许多不确定性，在公司目前资金紧张的情况下不宜投资于非主营业务项目，公司应该集中资金做大做强翡翠珠宝主业。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了 董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2009 年，全体独立董事对公司定期报告、对外担保、利润分配、聘任高管、高管薪酬及董事、监事津贴等事项进行了审查并发表了声明或独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。人员方面独立完整情况 是 公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、公司的高管人员均由董事会聘任，公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作并在公湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 12司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰。公司能独立地支配和管理，独立地承担责任和风险。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和组织体系，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有健全的财务机构、会计管理制度。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况目前，公司已建立了良好的治理结构与组织架构及相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司已成立了清理内部管理制度专班，董事长赵兴龙先生担任组长，公司财务部和董事会办公室人员为主要成员，负责清理公司内部管理制度，并自查制度执行情况。根据公司现状和相关法规要求，补充修订相关制度，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的实施和健全情况，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 本公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定前提下，制定了会计基础工作规范、财务核算管理制度、内部审计制度、财务管理制度等一系列制度（以下简称“财务会计管理制度”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。公司控股子公司统一执行财务会计管理制度，并可在该制度规定下，制定具体的财务会计管理办法，并报公司财务部备案。财务会计管理制度分别对预算管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。湖北东方金钰股份有限公司 2009 年年度报告 13内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现本公司存在内部控制制定或执行方面的重大缺陷。公司将在 2010 年根据实际工作的需要，不断对内控体系加以完善，紧抓内控制度的落实实施情况，切实加强和规范公司内部控制制度，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对高级管理人员绩效评价标准和程序。在每个经营年度末，分别结合经营收入、利润指标、管理要求等各项指标对经营目标责任人进行评议，在绩效评估的基础上实行年薪加业绩奖励的激励制度。董事会下设提名、薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，有效调动了高管人员的积极性和创造力，董事会提名、薪酬与考核委员会依据公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放体系，对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了进一步加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司根据证监会关于做好 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 26 日 上海证券报 中国证券报 2009 年 5 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 15 日 上海证券报 中国证券报 2009 年 7 月 16 日 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年，在全球金融危机的冲击下，我国经济走过了最困难的一年。珠宝行业同样也面临着巨大的挑战，市场消费能力萎缩，国际竞争环境激烈，商品多样化需求日趋明显等因素，给珠宝企业带来了很大的困难，但同时也对行业提出了更高的发展要求。在这一年，珠宝行业坚定信心迎接挑战，变危机为机遇，积极进行行业调整，优化产业结构，规范行业市场，拓宽销售渠道，实现了行业销售总额同比增长的良好业绩。2009 年，在董事会的领导下，公司管理层理性调整公司发展策略，拓宽销售市场，贴近消费者需求，积极应对经济环境对公司发展所造成的不良影响，公司经受住了金融危机的考验。作为珠宝行业尤其是翡翠业的领军企业，东方金钰凭借着自身所具备的资金优势、人才优势、资源优势、品牌优势等，在业绩上实现了收入和利润的双增长，同时公司品牌价值也进一步增强，在消费群体中树立了良好的美誉度和忠诚度，在逆势环境中实现了稳步发展。报告期内，公司实现营业总收入1,115,419,980.09 元，较去年同期增加 52.34；公司实现营业利润 27,411,416.72 元，较去年同