600328_2009_兰太实业_2009年年度报告_2010-04-28.pdf

内蒙古兰太实业股份有限公司 内蒙古兰太实业股份有限公司 600328600328 2009 年年度报告 2009 年年度报告 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告22 十、重要事项22 十一、财务报告30 八、备查文件录131 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介15 八、董事会报告16 九、监事会报告22 十、重要事项22 十一、财务报告30 八、备查文件录131 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李德禄 主管会计工作负责人姓名 张朝晖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李有军 公司负责人李德禄、主管会计工作负责人张朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）李有军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古兰太实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 兰太实业 公司法定代表人 李德禄 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晶 张洪军 联系地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 电话 0473-3443785/3443696 0473-3443896 传真 0473-3443699 0473-3443900 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 注册地址的邮政编码 750333 办公地址 内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区 办公地址的邮政编码 750336 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 内蒙古兰太实业股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 兰太实业 600328 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点 内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 首次变更 企业法人营业执照注册号 1500001007153 税务登记号码 152901701463809 组织机构代码 70146380-9 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 89 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 30,180,008.32 利润总额 40,633,721.56 归属于上市公司股东的净利润 32,550,424.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,461,849.06经营活动产生的现金流量净额 45,972,479.88(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 124,980.13计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,050,616.13除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25,164,757.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 278,116.98所得税影响额-8,713,202.27少数股东权益影响额（税后）-816,692.59合计 26,088,575.90 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,088,272,695.451,011,704,735.877.57 891,435,197.39 利润总额 40,633,721.5664,387,166.41-36.89 80,343,526.37归属于上市公司股东的净利润 32,550,424.9659,785,514.09-45.55 59,105,269.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,461,849.0656,402,180.52-88.54 54,302,406.67经营活动产生的现金流量净额 45,972,479.88 106,048,665.89-56.65 93,807,617.79 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,766,371,673.08 2,214,011,280.67 70.12 1,923,337,636.55所有者权益（或股东权益）977,805,639.74 952,913,205.572.61 918,871,512.38 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.090.17-47.06 0.16 稀释每股收益（元股）0.09 0.17-47.06 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.02 0.16-87.50 0.15 加权平均净资产收益率（%）3.376.34减少 2.97 个百分点 6.64扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.675.98减少 5.31 个百分点 6.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.130.30-56.67 0.26 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.72 2.65 2.64 2.56 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 19,992,960.000.0019,992,960.00 25,164,757.52合计 19,992,960.000.0019,992,960.00 25,164,757.52 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 176,436,88049.13 -35,911,803-35,911,803 140,525,077 39.131、国家持股 2、国有法人持股 176,436,88049.13 -35,911,803-35,911,803 140,525,077 39.133、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 182,681,15050.87 35,911,80335,911,803 218,592,953 60.871、人民币普通股 182,681,15050.87 35,911,80335,911,803 218,592,953 60.872、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 359,118,030100 359,118,030 100 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 176,436,880 35,911,803140,525,077股改承诺 合计 176,436,880 35,911,803140,525,077/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,345 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中盐吉兰泰盐化集团有限公司 国有法人 47.66171,143,774-5,293,106140,525,077 质押 88,000,000 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)其他 3.0410,899,98910,899,9890 未知 全国社保基金六零三组合 其他 0.772,749,8222,749,8220 未知 倪松华 境内自然人 0.712,552,5502,552,5500 未知 内蒙古自治区盐业公司 国有法人 0.622,243,14400 未知 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 7黄成太 境内自然人 0.291,051,8901,051,8900 未知 王妙玲 境内自然人 0.291,030,0001,030,0000 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.26927,670927,6700 未知 谢湘菊 境内自然人 0.16894,800894,8000 未知 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)其他 0.23837,633837,6330 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 30,618,697人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)10,899,989人民币普通股 全国社保基金六零三组合 2,749,822人民币普通股 倪松华 2,552,550人民币普通股 内蒙古自治区盐业公司 2,243,144人民币普通股 黄成太 1,051,890人民币普通股 王妙玲 1,030,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)927,670人民币普通股 谢湘菊 894,800人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)837,633人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)和中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)同属于鹏华基金管理有限公司，公司未知以上其它股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 140,525,077140,525,077 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告;中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于 8 元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该最低出售价格进行除权处理）2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中盐吉兰泰盐化集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 龙小兵 成立日期 2002 年 4 月 24 日 注册资本 1,360,000,000主要经营业务或管理活动 盐酸、聚氯乙稀、氯化钙、氯酸盐、工业纯碱、食用碱、轻质碳酸钙、烧碱；电石；电力生产；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国盐业总公司 单位负责人或法定代表人 茆庆国 成立日期 1950 年 2 月 15 日 注册资本 1,538,717,000主要经营业务或管理活动 工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储运输；自有房屋出租；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李德禄 董事长 男 46 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 30.1 否 龙小兵 副董事长 男 48 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 是 赵玉怀 董事 男 57 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 是 赵青春 董事 男 41 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 是 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 10吴松毅 董事 男 46 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 是 李晶 董事、董事会秘书、副总经理 男 54 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 22.6 否 孙丰阁 独立董事 男 42 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 3 否 王明志 独立董事 男 69 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 3 否 韩淑芳 独立董事 女 52 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 3 否 刘昌安 监事会主席 男 57 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 21.1 否 张万德 监事 男 60 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 是 张建民 监事 男 53 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 900900 是 史俊兰 监事 女 43 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 5.03 否 杨吉民 监事 男 46 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 是 赵代勇 总经理 男 51 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 30.1 否 任汾 副总经理 男 51 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 24.1 否 胡开宝 副总经理 男 45 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 24.62 否 刘文雄 副总经理 男 48 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 24.1 否 包字义 副总经理 男 54 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 24.58 否 张朝晖 副总经理 男 41 2009 年 5月 14 日 2012 年 5月 14 日 22.6 否 合计/900900/237.93/李德禄：2005 年 5 月至 2006 年 10 月任中盐吉兰泰盐化集团有限公司总经理。2006 年 11 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长。龙小兵：2002 年 2 月2006 年 9 月湖南株州化工集团副董事长、总工程师兼湖南永利化工股份公司董事长、总经理；2006 年 9 月2007 年 5 月湖南株州化工集团董事长、总经理；2007 年 5 月2009年 2 月中国盐业总公司总工程师、中盐株州化工集团公司董事长、总经理；2009 年 2 月至今，中国盐业总公司总工程师、中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事长。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长。赵玉怀：2005 年至今任内蒙古自治区盐业公司总经理。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事。赵青春：2005 年2007 年 9 月任中国盐业总公司资产运营部副部长，2007 年 9 月至今任中国盐业总公司总会计师。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事。吴松毅：2004 年2007 年 12 月任上海华源制药股份有限公司董事长助理、董事会秘书。2008 年1 月至今任中国盐业总公司资产运营部副部长。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事。李晶：2005 年至今任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、常务副总经理兼董事会秘书 孙丰阁：2005 年 1 月2007 年 12 月石油和化学工业规划院工程处副处长；2008 年 1 月至今石油和化学工业规划院石化处副处长。现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。王明志：2005 年至今内蒙古合星律师事务所任主任律师工作。现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。韩淑芳：2005 年至今在内蒙古国有资产经营公司任副总经理。现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 11刘昌安：2005 年至 2009 年 5 月在内蒙古兰太实业股份有限公司任副总经理。2009 年 5 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司监事会主席。张万德：2005 年 5 月至 2006 年 9 月任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委书记，内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、副董事长。2006 年 10 月至今任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委书记、副董事长。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。张建民：2005 年至 2006 年 6 月在内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务部任副主任；2006 年 7月至今在中盐吉兰泰盐化集团有限公司任工会副主席。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。史俊兰：2005 年至今在内蒙古兰太实业股份有限公司企业管理中心担任副主任。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。杨吉民：2000 年至 2005 年任内蒙古吉兰泰盐化集团资产经营部（财务部）长，2006 年至今任内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务中心副主任。现任内蒙古兰太实业股份有限公司监事。赵代勇：2005 年至 2006 年 10 月年任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理，2006 年 10 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司总经理。任汾：2005 年至 2009 年 5 月任内蒙古兰太实业股份有限公司监事会主席，2009 年 5 月至今任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。胡开宝：2005 年至今在内蒙古兰太实业股份有限公司任副总经理。刘文雄：2005 年至今在内蒙古兰太实业股份有限公司任副总经理。包字义：2005 年至 2009 年任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。张朝晖：2004 年 1 月-2005 年 4 月：内蒙古吉兰泰碱业有限公司任副总经理；2005 年 4 月至 2006年 8 月，中盐吉盐化集团聚氯乙稀工程建设指挥部副总指挥；2006 年 8 月至今，内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龙小兵 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 董事长 2009年4月29日 是 李德禄 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 副董事长 2009年4月29日 否 赵玉怀 内蒙古自治区盐业公司 总经理 1998 年 1 月 1 日 是 张万德 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 副董事长 2009年4月29日 是 张建民 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 工会副主席 2006年7月27日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵青春 中国盐业总公司 总会计师 2007年9月14日 是 吴松毅 中国盐业总公司 资产运营部副部长 2008 年 1 月 1 日 是 孙丰阁 石油和化学工业规划院石化处 副处长 2008 年 1 月 1 日 是 王明志 内蒙古合星律师事务所 主任律师 2005 年 1 月 1 日 是 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 12韩淑芳 内蒙古国有资产经营公司 副总经理 2005 年 1 月 1 日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的规定，公司董事、监事的薪酬由公司股东大会决定；高管人员的薪酬由公司董事会决定，其中董事及高管人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据经公司股东大会审议通过的年度考核办法进行考核后确定。因公司目前不存在因在公司担任监事而领取报酬的情况，故对监事报酬的确定尚无具体的决策程序。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司董事会薪酬与考核委员会根据经公司股东大会审议通过的“公司董事及高级管理人员年度考核办法”的规定考核后确定。目前尚无因担任监事而在公司领取报酬的情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李德禄、王刚、侯瑛、赵玉怀、李晶、赵青春 董事 离任 董事会换届 于学舜、张治务、张巨林 独立董事 离任 董事会换届 任汾、张万德、张建民、史俊兰、杨永红 监事 离任 监事会换届 赵代勇、李晶、胡开宝、刘文雄、包字义、刘昌安、张朝晖 高管 离任 董事会换届，高管离任 李德禄、龙小兵、赵玉怀、李晶、赵青春、吴松毅 董事 聘任 董事会换届 孙丰阁、王明志、韩淑芳 独立董事 聘任 董事会换届 赵代勇、李晶、任汾、胡开宝、刘文雄、包字义、刘昌安、张朝晖 高管 聘任 董事会换届，高管重新聘任 刘昌安、张万德、张建民、史俊兰、杨吉民 监事 聘任 监事会换届 包字义 高管 离任 因故去世 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,096公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产作业人员 2,475技术人员 165销售人员 99财务人员 66行政人员 291内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 13教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 294大专 688中专 260中专以下 1,854 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则，确保所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动。公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定选聘产生，并履行诚信和勤勉的职责；公司独立董事能依照有关法律法规的要求，认真履行职责，并对公司的重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。4、监事和监事会：公司监事及监事会能按有关法律法规、公司章程、监事会议事规则履行职责，有效开展相关监督检查工作并发表意见，维护公司及股东利益。5、关于利益相关者：公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司健康、稳定发展。6、关于信息披露与透明度：报告期内公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东享有平等的机会获得信息。7、关于公司治理专项活动：报告期内，公司在上年度各整改项目完成的基础上继续深化和巩固公司治理整改的成果，不断完善公司治理结构，及时修订各项内部控制制度，切实提高公司规范运作水平，维护公司和股东的合法权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李德禄 否 9 9400 否 龙小兵 否 7 7400 否 赵玉怀 否 9 7420 否 赵青春 否 9 7420 否 吴松毅 否 7 5420 否 李晶 否 9 9400 否 孙丰阁 是 7 5420 否 王明志 是 7 6410 否 韩淑芳 是 7 7400 否 内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 14 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度等制度，对公司独立董事应履行的 责任和义务等方面进行了规定。公司独立董事在报告期内认真行使职权，履行独立董事职责。在公司年审机构进行年度审计期间，独立董事与年审会计师进行多次沟通，推动了审计工作的顺利进行。对董事会审议的事项认真审核，发表见解，对定期报告、对外担保、关联交易等重大事项实事求是地发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司股东利益，对公司的健康发展起到了至关重要的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设施、配套设备；拥有房屋所有 权、土地使用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统 机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会独立运作，各部门均具有独立完整的业务及自主管理能力。财务方面独立完整情况 是 本公司具有独立的财务会计部门，已建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户；依法独立纳税；能够独立作出财务决策，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 15(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市场风险的能力，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。公司内部管理制度对公司的生产经营起到了指导、规范、控制和监督作用。目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、经营管理、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据法律法规及公司实际运营情况，对已有的管理制度和工作流程进行了梳理、补充和完善，确保公司各项生产经营活动有章可循，有效控制经营风险。内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部审计机构对公司各职能部门的经营活动、财务收支、经济效益等进行审计监督，并对其进行检查和评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部门每年会对公司的主要经营部门、控股子公司进行定期及不定期的专项内部审 计及监督工作。董事会对内部控制有关工作的安排 进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训工作，建立一套符合企业内部控制基本规范要求的内控制度并切实实施。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据国家财务及会计的相关政策的规定和要求，结合公司规模、生产经营特点和管理要求，在资金管理、重大投资、关联交易等方面严格工作程序，建立销售客户信用额度，避免大股东及所属关联企业非经营性占用上市公司资金。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强和完事内部控制，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 由董事会薪酬与考核委员会负责，根据公司董事及高级管理人员年度考核办法的规定，结合实际完成情况予以考核。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 依据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求，为提升公司风险防范能力，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会八次会议审议通过。内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 16七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 4 月 28 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 29 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会决议公告 2009 年 5 月 14 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 15 日 2009 年第二次临时股东大会决议公告 2009 年 8 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 8 月 19 日 2009 年第三次临时股东大会决议公告 2009 年 12 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 26 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况：2009 年上半年，受金融危机对实体经济的影响，下游产业停产、减产或开工不足，导致公司产品销售不畅，价格下滑，出现了前所未有的亏损局面。下半年公司抓住国内经济企稳回暖的有利时机，积极采取措施，努力克服各种不利因素的影响，扭转了上半年亏损的局面。报告期与去年同期相比营业收入增加了 7.57，营业利润减少了 49.57.79，净利润减少了 45.55。2、主要产品的情况：盐产品：克服降雨减少，盐湖水位下降，资源退化等不利因素的影响，完成了当年的生产任务。在价格方面，上半年下游两碱行业开工不足，需求低迷，产品价格较低。下半年，两碱企业开工率上升，以及公司积极开拓市场，盐产品的销售较上半年有了较大幅度的增加。金属钠：2009 年上半年，金属钠下游纺织服装企业处在停产、减产状态,国内靛蓝粉需求急剧下降，同时靛蓝粉出口订单量下降；医药中间体行业开工率不足 40%，对金属钠的需求持续走低。进入下半年，随着国家出台的纺织行业振兴规划的落实，纺织生产企业逐渐恢复了产能。医药中间体行业在国家新医改政策出台的背景下，抓住有利时机加大生产，对金属钠的需求逐渐增加。价格方面，公司根据市场变化和产品库存情况适时调整价格，在维护和巩固好客户关系的基础上，努力使金属钠的售价保持相对稳定。氯酸钠：2009 年上半年，氯酸钠下游高氯酸钾、亚氯酸钠、纸浆等行业的价格持续走低，电子蚀刻液行业因电子产品出口受阻，内需受限，销售和生产不稳定，对氯酸钠的需求持续低迷。同时国内氯酸钠产能急剧扩张，竞争异常激烈，氯酸钠的销售面临严峻挑战。从 2009 年下半年开始，氯酸钠下游的纸浆行业、高氯酸钾、亚氯酸钠企业开工率逐渐提升，价格逐步回升；同时电子行业受到“家电下乡”政策的影响，对电子蚀刻液的需求量逐渐增加，使得氯酸钠在电子蚀刻液行业的销量也逐渐增加。产品价格方面，由于经融危机的影响和国内氯酸钠产品产能增加，市场竞争加剧，致使氯酸钠销售价格一直在低位徘徊。矿产资源开发方面：部分煤矿已完成了前期基础设施的施工工作，主体工程按计划顺利推进中。3、针对 2009 年生产经营中遇到的问题，公司制定了以下措施：（1）、以市场需求为导向，合理组织，平衡产销关系。通过加强对市场需求的研究分析，充分把握销售预期，合理确定销售计划，保持生产的均衡稳定；（2）、把握市场变化趋势，完善营销机制。通过对影响公司主要产品价格信息的分析，及早规划，调整相关产品的销售策略；（3）、加强全面预算管理，提高消化成本上涨的压力，拓展产品利润空间。通过实施全面预算管理，优化管理流程，为降本增效拓展了空间，缓解了成本上升的压力；（4）加快在建项目建设进度。抓工期、抓进度、抓质量、抓安全，按计划推进公司重点项目的建设，力求早日达产达标，增强公司持续发展的能力。内蒙古兰太实业股份有限公司 2009 年年度报告 17 4、对公司未来发展的展望 2010 年，公司的生产经营情况将会受到以下因素的影响：一是伴随经济回暖，企业经营环境较 2009年有所改善，经济运行的稳定性有所增加。但在金融危机持续影响下，经济回升速度缓慢，制造业受国内外市场竞争的冲击较大，加之国内工业产品需求相对不足，产能过剩的矛盾将在较长时间持续存在，市场竞争将继续加剧。二是通货膨胀预期将使上游基础资源类产品价格可能出现上涨，从而导致企业原辅材料及电力、运输价格的上涨，进一步推高企业生产成本，导致企业盈利水平下降。三是公司主要产品中，食用盐市场面临改革盐业管理体制,取消食盐专营的可能性，该政策若出台，将会对食用盐的生产销售带来较大影响；金属钠下游产业靛蓝粉、医药中间体市场恢复缓慢；氯酸钠市场新的产能不断形成，竞争压力进一步加大。针对上述影响生产经营的各种因素，公司将采取以下措施：一是适应市场需求，调整产品结构；二是加强市场调研，及时把握市场变化，调整营销策略；三是提高产品的质量和技术含量，确保竞争优势；四是继续强化内部管理，努力降低生产成本；五是运用多种形式的激励方式，充分调动广大员工的积极性和创造性，树立信心，开拓进取，努力实现公司年度生产经营目标。5、主要子公司、参股公司的经营情况（单位：万元）单位名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润持股比例（）经营范围 内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司 商品流通 300 6,975 2,444 340 95 自