600212_2009_江泉实业_2009年年度报告(修订版)_2010-04-19.pdf

山东江泉实业股份有限公司 山东江泉实业股份有限公司 600212600212 2009 年年度报告 2009 年年度报告 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.40 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东天恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 田英智 主管会计工作负责人姓名 于建康 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李涛 公司负责人田英智、主管会计工作负责人于建康及会计机构负责人（会计主管人员）李涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山东江泉实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江泉实业 公司的法定英文名称 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 JQSY 公司法定代表人 田英智 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王广勇 陈娟 联系地址 山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 电话 0539-8246243 0539-8246243 传真 05398271388 05398271388 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省临沂市罗庄区工业街东段 注册地址的邮政编码 276017 办公地址 山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 办公地址的邮政编码 276017 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江泉实业 600212*ST 江泉 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 2 次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 4 月 10 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 3 次变更 公司变更注册登记日期 2001 年 4 月 16 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 4 次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 12 月 19 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 5 次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 11 月 9 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 6 次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 7 月 4 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 7 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 16 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 8 次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 4组织机构代码 26717918-5 第 9 次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 21 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 第 10 次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 29 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 公司聘请的会计师事务所名称 山东天恒信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省临沂市新华一路 65 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 32,779,585.37 利润总额 32,385,472.73 归属于上市公司股东的净利润 29,810,101.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 46,641,558.01经营活动产生的现金流量净额 50,629,298.18(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-17,193,225.78主要系钢结构厂转让转回以前年度计提的减值准备 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 361,769.31罚款、违约金等收入 合计-16,831,456.47 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 658,981,734.58764,027,385.78-13.75 916,277,643.35 利润总额 32,385,472.7326,827,312.7720.72-410,973,453.30归属于上市公司股东的净利润 29,810,101.5422,247,799.0733.99-383,118,960.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,641,558.012,470,491.121,787.95-245,218,094.04经营活动产生的现金流量净额 50,629,298.18 191,704,583.76-73.59 215,607,491.77 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,289,266,437.24 1,526,133,662.77-15.52 1,530,954,422.78所有者权益（或股东权益）1,026,139,872.21 996,329,770.682.99 925,109,355.38 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.05830.043534.02-0.7487 稀释每股收益（元股）0.0583 0.0435 34.02-0.7487 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0912 0.00481,800-0.4792 加权平均净资产收益率（%）2.952.38增加 0.57 个百分点-34.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.610.26增加 4.35 个百分点-26.51每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.09890.3746-73.60 0.4214 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.01 1.95 3.08 1.81（1）本公司应收账款期末较期初减少 49.62%，主要系本期与江鑫钢铁的货款结清所致。（2）本公司其他应收款期末较期初减少 99.15%，主要系与关联方山东华盛江泉热电有限公司的往来款项抵顶本期货款所致。（3）本公司预付款项期末较期初增加 355.94%，主要是本期 12 月 31 日预付关联单位临沂烨华焦化有限公司焦炉煤气款 1900 万所致。（4）本公司应付账款期末较期初减少 64.77%，主要系本期与山东华宇铝电有限公司和临沂烨华焦化有限公司的应付款项通过转让债务或结清所致。（5）本公司应交税费期末较期初减少 92.60%，主要系本期缴纳税金所致。（6）本公司其他应付款较期初减少 83.81%，主要系本期偿还对控股股东华盛江泉集团的款项所致。（7）本公司财务费用本期较上期减少 46.99%，主要系本期加权平均借款额较期初大幅减少所致。（8）本公司资产减值损失本期较上期增加 1318.85%，主要系本期对本公司钢结构厂、木业厂和江兴建陶厂固定资产计提减值准备所致。（9）本公司投资收益本期较上期增加 7047.48%，主要系公司的联营企业山东华宇铝电有限公司本期经营业绩大幅增长所致。（10）本公司营业外支出支出本期较上期减少 70.48%，主要系公司本期对钢结构厂固定资产处置损失较上期减少所致。（11）本期净利润较上期增加 33.99%，主要系投资收益增加 7047.48%，营业外支出支出本期较上期减少 70.48%所致。（12）08 年收到的其他与经营活动有关的现金较多，主要是收回其他应收款欠款或应收账款，而 09年这方面的业务收入较少所致。（13）投资活动产生的现金流量净额较去年增加，主要因为 08 年以固定资产投资为主所致。（14）筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较去年增加主要原因为偿还银行借款较去年减少所致。山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 70,550,41513.79 -68,550,415-68,550,415 2,000,000 0.391、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,550,41513.79 -68,550,415-68,550,415 2,000,000 0.39其中：境内非国有法人持股 70,550,41513.79 -68,550,415-68,550,415 2,000,000 0.39 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 441,146,79886.21 68,550,41568,550,415 509,697,213 99.611、人民币普通股 441,146,79886.21 68,550,41568,550,415 509,697,213 99.612、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 511,697,213100 511,697,213 100 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 7股份变动的过户情况 公司原股东翔和控股有限公司持有的 200 万股有限售条件流通股，于 2009 年 11 月 11 日经江苏省常熟市人民法院（2009）熟民二执字第 09011 号民事裁定书裁定扣划至常熟市市属工业公有资产经营投资总公司，并于 2009 年 11 月 25 日正式办理完毕过户手续。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华盛江泉集团有限公司 68,550,415 68,550,4150股改承诺 2009 年 7 月9 日 常熟市市属工业公有资产经营投资总公司 2,000,000 02,000,000股改承诺 2010 年 2 月10 日 合计 70,550,415 68,550,4152,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 89,844 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华盛江泉集团有限公司 其他 18.25 93,403,198-732,078 质押 40,000,000 广州科技风险投资有限公司 未知 1.55 7,953,6760 未知 临沂宝泉实业有限公司 未知 0.88 4,501,7110 未知 迟星红 未知 0.41 2,091,9010 未知 常熟市市属工业公有资产经营投资总公司 未知 0.39 2,000,0002,000,0002,000,000 未知 汤文瑛 未0.33 1,705,000 未知 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 8知 陈蓉珠 未知 0.21 1,099,359 未知 陈赋帅 未知 0.20 1,000,000 未知 钱根娣 未知 0.17 850,000 未知 龚建松 未知 0.16 811,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华盛江泉集团有限公司 93,403,198人民币普通股 93,403,198 广州科技风险投资有限公司 7,953,676人民币普通股 7,953,676 临沂宝泉实业有限公司 4,501,711人民币普通股 4,501,711 迟星红 2,091,901人民币普通股 2,091,901 汤文瑛 1,705,000人民币普通股 1,705,000 陈蓉珠 1,099,359人民币普通股 1,099,359 陈赋帅 1,000,000人民币普通股 1,000,000 钱根娣 850,000人民币普通股 850,000 龚建松 811,800人民币普通股 811,800 海南博兴投资咨询有限公司 800,000人民币普通股 800,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否是一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 常熟市市属工业公有资产经营投资总公司 2,000,0002010 年 2 月 10日2,000,000 经华盛江泉集团有限公司同意 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华盛江泉集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王廷江 成立日期 1992 年 1 月 22 日 注册资本 360,000,000主要经营业务或管理活动 日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），建筑施工、房地产开发。山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 9(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会 单位负责人或法定代表人 王文坤 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 田英智 董事长、总经理 男 42 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 14 否 于孝燕 董事、副董事长 女 40 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 32,72032,720 0 是 连德团 董事、副总经理 男 40 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 8 否 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 10王兴泉 独立董事 男 55 2009 年3 月 25日 2011 年6 月 14日 3.6 否 谢荣斌 独立董事 男 41 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 3.6 否 黄英华 副总经理 男 40 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 8 否 赵学纵 监事会主席 男 52 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 6 否 解向东 监事 男 39 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 6 否 郑现锋 监事 男 50 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 6 否 于建康 财务总监 男 42 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 6 否 王广勇 董事会秘书 男 38 2008 年6 月 14日 2011 年6 月 14日 6 否 合计/32,72032,720/67.2/田英智：历任江泉实业证券事务代表、董事会秘书、山东江泉实业股份有限公司董事。现任山东江泉实业股份有限公司董事长兼总经理。于孝燕：历任华盛江泉集团有限公司财务部经理，副总经理。现任华盛江泉集团公司党委书记、山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、副董事长。连德团：历任华盛江泉集团铁路营运分公司经理。现任江泉实业铁路营运公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。王兴泉：最近五年在山东临沂金桥会计师事务所工作，现任山东临沂金桥会计师事务所主任、山东江泉实业股份有限公司独立董事。谢荣斌：历任山东省水产供销公司国际业务部副总经理，中信万通证券投资银行总部副总经理。现任山东江泉实业股份有限公司独立董事。黄英华：历任江泉实业热电分厂副厂长、厂长。现任山东江泉实业股份有限公司副总经理。赵学纵：曾任江泉实业行政总监助理，现任江泉实业监事会主席。解向东：曾任江泉实业钢结构厂厂长。现任山东江泉实业股份有限公司监事。郑现锋：历任华盛江泉集团工会副主席、江泉实业宣传策划部负责人。现任山东江泉实业股份有限公司职工监事。于建康：历任江泉实业会计主管、财务部经理等职。现任山东江泉实业股份有限公司财务总监。王广勇：2005 年至 2008 年在山东江泉实业股份有限公司证券投资部工作。现任山东江泉实业股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于孝燕 华盛江泉集团有限公司 董事、党委书记2008 年7 月1 日2011 年7 月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于孝燕 山东华宇铝电有限公司 董事 2009 年 6 月 1日 2012 年 5 月 31日 否 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理制度，经董事会薪酬与考核委员会根据年度目标完成情况和工作业绩进行考核后确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司工资管理制度，考核年度目标完成情况和工作业绩，确定薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 独立董事年终一次性发放。董事、监事和高级管理人员基本薪酬按月发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 3,163公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 636管理人员 128销售、财务人员 237生产人员 2,162教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 1,056大专以下 2,107 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，结合自身实际情况，加强信息批露工作、规范运作，使公司的治理水平得到了新的提高。(1)关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见及关于保护社会公众股股东权益的若干规定，规范了股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；并在重大事项决策时，尽量为中小股东着想，使其能够充分保证自己的权利；对公司关联交易的决策程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，并设立独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。（5）关于投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（6）根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局要求，公司认真组织和开展专项治理活动，针对发现的不足制定整改计划，通过公司治理专项活动和监管部门的帮助指导，公司发现了以往工作中的不足，明确了整改方向并进行了整改，2009 年，山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 12公司修订了审计委员会工作细则、完善了劳动合同、公司于 2010 年 3 月 24 日通过公司章程修订、年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人管理制度等。公司治理是一项长期工作，公司将对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等相关规范性文件的要求，进一步完善内控制度，加强公司治理结构建设，推动公司治理再上新台阶。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 田英智 否 9 81 否 于孝燕 否 9 81 否 连德团 否 9 81 否 王兴泉 是 9 81 否 谢荣斌 是 9 81 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度审计委员会工作规程等制度，按照上述制度的的要求，公司两名独立董事能够认真负责参加公司董事会会议，严格履行独立董事的职责，对董事会审议的相关事项事前进行认真的审核、了解，并向董事会发表独立客观意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，积极维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、原材料供应体系、产品销售系统和生产经营场所。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立、拥有独立于控股股东的行政管理系统（包括劳动、人事及工资管理等）。资产方面独立完是 公司所属的资产 山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 13整情况 独立完整，拥有独立的运营系统。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的经营管理机构，办公场所也与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则、上市公司内部控制指引等相关法律、法规和制度要求，建立健全了内部控制制度，内容涵盖了财务管理、生产运营和信息批露等，有效的保证了公司内部控制环境的提升。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司建立了涵盖公司、子公司各层面、各业务及管理环节的内部控制体系，内部控制制度包括公司治理、企业决策、业务运作、财务管理、信息批露管理等方面的规定，公司重大事件实行报告制、重大资金实行双签制，有效建立了风险防范机制。公司的经营活动接受公司内审部门的审计监督，从制度层面确保公司有序运作，从而保证公司内控目标的达成。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立内审部，在董事会审计委员会的领导下，负责开展内部控制检查监督工作。对公司经营活动、财务管理进行检查、审计、监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司每半年对内部控制制度执行情况进行检查监督，检查内容包括公司治理、内控制度建立健全、担保、关联交易等。内审部严格执行内部审计制度，参与公司重大事项的过程监督，对公司财务收支及经济活动进行审计，严格控制和防范经济风险。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会总体负责内部控制有关工作，公司内审部负责向董事会审计委员会报告工作，审计委员会可以随时组织公司内审机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据企业会计准则的相关政策的规定和要求，结合公司生产经营的特点和管理要求，在资金管理、重大投资、关联交易等方面严格工作程序。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位责任制，会计人员分工明确、岗位设置贯彻了“权责分离，相互制约”原则。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制方面的重大缺陷。公司内部控制制度建设是一项长期工山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 14作，公司董事会将持之以恒，不断规范和完善各项内部控制制度，保证公司持续健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 高管人员实行月度工资和当月经营计划完成情况挂钩，年度奖惩按公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理制度执行。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度等制度，对信息批露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，给公司造成损失的，公司将查明原因，依情节轻重追究相关当事人责任。报告期内，公司出现年报披露补充、会计差错更正，董事会依据规定对相关责任人给予警告处分。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 24 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 25 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 18 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 19 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年10 月12 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 10 月 13 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2009 年,面对金融危机和各种困难的考验，公司董事会认真贯彻执行决策部署，坚定沉着，积极作为，深入贯彻落实调整优化，稳快求强的经营方针，加大资源优化调整力度，加强经营实效管理。各项工作取得了较显著成绩。报告期内，公司实现营业收入 65898.17 万元，比上年同期下降 13.75%，实现净利润 2981.01 万元，比上年同期增长 33.99%。报告期内，公司重点加强了对公司主营业务的精细化管理，始终贯彻成本领先、效益优先策略，通过设备改造、配方改进等措施的实施，实现了优化工艺降成本、结构改进增效益的目的。二、对公司未来发展的展望 （1）、公司所处行业发展趋势 公司所处行业市场进入资金及技术壁垒较低,因此,该行业属于比较零散的行业,行业企业众多,行业集中度低；大量小企业以其低价位参与市场竞争,真正有实力的企业为数不多;目前国内行业的市场竞争激烈,行业整体盈利能力不强。（2）、公司面临的挑战和机遇 基于国家产业政策导向和当前市场运行态势,一些规模化程度不高,工艺技术装备落后,品牌市场不突出的企业势必遭到淘汰,公司现有建材生产线将会日益受到产业政策和市场的限制,特别是公司产能相对较小,在煤、电、油、运、原燃材料价格走高的态势下,生产经营成本难以控制,产品市场竞争力下降,销售市场萎缩,这都给公司生产经营及发展带来很大的压力和挑战。虽然公司面临着较为严重的挑战,但公司在长期的经营运作中,积淀了丰富的管理经验和较高的技术能力,特别是树立起了良好的品牌形象,公司品牌在区域市场内具有较高的市场竞争力和信誉度.同时,公司地处被称为“物流之都”的山东临沂，北方重要的交通枢纽,这使公司具有得天独厚的能源和运输优势；国家产业政策的调整及市场化整合重组趋势都为公司提供了有利的发展机遇;加之地区城市改造及城市化、新农村建设都蓬勃发展,公司所处环境也将会给公司发展带来较好的机遇.山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 15 （3）公司存在的主要困难及对策 研发投入不够：公司的研发人员及研发设备配备不足,研发投入水平较低,近三年公司投入的研发费用占主营业务收入的比重较低.公司需要增加科研投入,提高新产品开发能力,以提高可持续发展能力。产销不平衡：从公司目前及可预见的未来三年的销售情况来看,公司的产量已跟不上市场营销发展的步伐,未来产销不平衡的矛盾将会凸现,需要扩大投入以达到专业化,规模化,品牌化,才能降低成本,提高价格空间和利润空间。对策:公司将努力扩大主导产品的生产能力,提高产品质量,扩大市场份额,加强售后服务,树立名牌产品形象,不断扩大影响,继续保持自己在生产领域的优势;其次要增强研发和技术力量,不断开发符合市场需求的新产品,增强可持续发展能力,确保走在行业发展的前列。三、资金需求、使用计划及来源情况 公司热电厂供电线路部分老化，损耗较大，需进行改造，同时根据地方城市建设要求，增设新的供暖管路大约需投入 3000 万元；公司铁路因经营需要需扩建货场及部分铁路支线，预计需投资 2000万元。以上投资计 5000 万元，将利用我公司自有资金进行建设。2010 年公司的总体思路：公司要树立科技创新谋发展，节能降耗增效益为经营理念。积极推进各项节能措施的实施；要在提高经济增长质量和效益上取得进展；要着力谋长远、拓空间，在培育经济增长新优势上取得进展。实现上述计划拟采取的主要措施如下：1）强化节能减排，增强经济发展的可持续性：继续持之以恒贯彻节能降耗、修旧利废，优化资源配置，通过技术进步和提升管理降成本。2）全力开拓市场，科学组织生产：加强市场调研和预测，深入国内外市场，做好细致的用户需求研究，制定适应生产能力的营销计划，进一步强化公司应变市场的柔性生产能力。3）优化组织结构，提高资源配置效率：深化组织结构调整，不断提高资源配置效率，严格按照生产经营的需要，简化管理流程，实现管理效能的提高。4）继续贯彻成本领先战略，优化工艺及设备降成本：加大技术创新、结构改进、设备提升、人员挖潜等降成本的力度。5）做好公司战略规划工作：公司要认真研究分析发展趋势，并结合自身的实际，制订符合市场预期和行业发展变化规律的战略规划，为公司更快更好发展提供支持。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 电力行业 350,424,805.62 275,110,363.4821.498.7422.21 减少 8.65 个百分点建筑陶瓷业 216,979,941.64 199,012,068.768.28-31.58-33.56 增加 2.73 个百分点铁路运输业 44,136,339.78 32,438,545.8026.50-8.23-3.30 减少 3.75 个百分点贸易销售业务 38,319,968.36 22,993,515.8940.00-42.93-70.28 增加 55.20 个百分点饮用纯净水 980,615.84 660,149.9132.682.195.62 减少 2.18 个百分点合计 650,841,671.24 551,977,300.2715.19-9.12-14.85 增加 1.82 个百分点山东江泉实业股份有限公司 2009 年年度报告 16分产品 电力行业 350,424,805.62 275,110,363.4821.498.7422.21 减少 8.65 个百分点建筑陶瓷业 216,979,941.64 220,774,725.198.28-31.58-33.56 增加 2.73 个百分点铁路运输业 44,136,339.78 32,438,545.8026.50-8.23-3.30 减少 3.75 个百分点贸易销售业务 38,319,968.36 22,993,515.8940.00-42.93-70.28 增加 55.20 个百分点饮用纯净水 980,615.84 660,149.9132.682.195.62 减少 2.18 个百分点合计 650,841,671.24 551,977,300.2715.19-9.12-14.85 增加 1.82 个百分点(2)主营业务分地区