600009_2009_上海机场_2009年年度报告_2010-02-26.pdf

上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司 600009 2009 年年度报告年年度报告 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务报告.28 十二、备查文件目录.99 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长俞吾炎先生、主管会计工作负责人董事、副总经理王芳俊先生及会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海国际机场股份有限公司 公司的法定英文名称 Shanghai International Airport Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SIA 公司法定代表人 俞吾炎 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄晔 苏骏青 联系地址 上海国际机场股份有限公司证券投资部 上海国际机场股份有限公司证券投资部 电话（021）68341609（021）68341609 传真（021）68341615（021）68341615 电子信箱 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区启航路 900 号 注册地址的邮政编码 201207 办公地址 上海市浦东新区启航路 900 号 办公地址的邮政编码 201207 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海机场 600009 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 2 月 11 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3101201000279 税务登记号码 310042134616599 末次变更 组织机构代码 13461659-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 1999 年 7 月 19 日，因公司注册资本变更为1,350,000,000 元，领取新营业执照；2000 年 5 月31 日，因公司名称变更为“上海国际机场股份有限公司”，住所变更为“上海市浦东新区启航路 900号”，领取新营业执照；2001 年 5 月 30 日，因公司注册资本变更为 1,381,306,100 元，领取新营业执照；2002 年 8 月 27 日，因公司注册资本变更为1,412,307,000 元，领取新营业执照；2003 年 11月 7 日，因公司注册资本变更为 1,412,616,100 元，领取新营业执照；2004 年 5 月 27 日，因公司法定代表人变更为俞吾炎，领取新营业执照；2007 年 4月 28 日，因公司注册资本变更为 1,926,958,448元，公司经营范围增加“货运代理，代理报验，代理报关”，领取新营业执照。上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 873,719,545.67 利润总额 871,929,064.77 归属于上市公司股东的净利润 706,338,738.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 707,665,985.33经营活动产生的现金流量净额 1,184,476,476.87(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,073,036.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）43,400.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 147,155.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 239,155.37所得税影响额 337,345.19少数股东权益影响额（税后）-21,266.00合计-1,327,246.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 3,338,337,110.313,350,766,277.03-0.37 3,144,252,414.00利润总额 871,929,064.771,069,055,590.28-18.44 1,946,223,675.00归属于上市公司股东的净利润 706,338,738.62859,714,753.17-17.84 1,694,975,379.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 707,665,985.33863,231,600.74-18.02 1,696,672,300.00经营活动产生的现金流量净额 1,184,476,476.87 1,494,837,257.67-20.76 1,320,208,012.00 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 16,959,893,917.01 17,281,104,782.95-1.86 16,043,104,781.00所有者权益（或股东权益）12,832,736,205.13 12,221,625,388.915.00 11,554,606,480.54 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 5 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.370.45-17.78 0.88 稀释每股收益（元股）0.37 0.45-17.78 0.88 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.37 0.45-17.78 0.88 加权平均净资产收益率（%）5.637.22减少 1.59 个百分点 15.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.647.25减少 1.61 个百分点 15.635每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.610.776-21.39 0.685 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.66 6.342 5.01 5.996 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2007年9月7 日 10025,000,0002007年9月19 日 25,000,000 2017年9月6 日 根据 国家发展改革委关于同意上海国际机场股份有限公司发行 2007 年公司债券的批复（发改财金20072218 号），公司“2007 年上海国际机场股份有限公司公司债券”（以下简称“该期债券”）发行申请已获得国家发展和改革委员会的最终核准，并于 2007年发行完毕。该期债券规模为 25 亿元，期限为 10 年，采用固定利率方式，票面年利率为 5.20%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；该期债券采取实名制记帐上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 6 方式，通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行；该期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。该期债券于2007 年 9 月 19 日在全国银行间债券市场交易流通。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 129,111 户前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例股东性质持股比例(%)持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量上海机场（集团）有限公司 国有法人53.251,026,177,895833,482,051 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 2.2443,078,9700 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 2.1541,468,8900 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.4227,345,9960 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 1.4026,927,7660 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪 其他 0.7314,000,0000 未知 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 0.5510,659,1000 未知 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 其他 0.519,814,6590 未知 银丰证券投资基金 其他 0.509,584,5000 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 0.479,000,0000 未知 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 7 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 上海机场（集团）有限公司 192,695,844 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 43,078,970 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 41,468,890 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 27,345,996 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 26,927,766 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001沪 14,000,000 人民币普通股 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 10,659,100 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 9,814,659 人民币普通股 银丰证券投资基金 9,584,500 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中邮核心成长股票型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金同为中邮创业基金管理有限公司管理；中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪、中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪同为中国人寿保险股份有限公司管理；光大保德信量化核心证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金同为光大保德信基金管理有限公司管理；上海机场（集团）有限公司与其他无限售条件股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也不存在关联关系；公司未知其他无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 8 上海机场（集团）有限公司 833,482,051 2011 年 3月 2 日 833,482,051 上海机场（集团）有限公司承诺，其持有的于2010年3月2日限售期满的833,482,051 股有限售条件的流通股，自2010年3月2日起自愿继续锁定一年。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海机场（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 吴念祖 成立日期 1997 年 6 月 9 日 注册资本 46.9主要经营业务或管理活动 机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。(2)实际控制人情况 实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 上海市国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2009 年 8 月 21 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 8 月 29 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 俞吾炎 董事长 男58 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-80.61 否 曹慧芳 副董事长 女60 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 27,84627,846-66.00 否 贾锐军 董事、总经理 男45 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-69.17 否 王芳俊 董事、副总经理 男58 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 37,12837,128-63.06 否 王旭 董事 男45 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-0 是 刘向民 董事 男52 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-0 是 刘信义 独立董事 男44 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-5 否 苏勇 独立董事 男54 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-5 否 徐逸星 独立董事 女65 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-5 否 曹文建 监事会主席 女54 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-0 是 杨德岭 监事 男58 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-40.16 否 杨鹏 监事 男38 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-0 是 司开明 监事 男57 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 1,5851,585-40.38 否 余宙 监事 男39 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-38.92 否 朱继雨 副总经理 男59 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 30,63230,632-67.90 否 王士勤 副总经理 男53 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-61.15 否 胡稚鸿 副总经理 男43 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-57.74 否 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 10 林建海 总工程师 男42 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-57.69 否 黄晔 董事会秘书 男35 2007 年 6月 28 日 2010 年 6月 27 日 00-40.39 否 合计/97,19197,191/698.17 /董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1.俞吾炎先生曾担任上海内河航运局党委副书记，上海市交通运输局办公室主任、外经处处长，上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥，上海机场（集团）有限公司副总裁兼运行管理公司总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司监事等职务。现任上海机场（集团）有限公司党委委员、副总裁、董事，上海国际机场股份有限公司董事长。2.曹慧芳女士曾担任民航上海管理局工会生产女工部副部长，上海虹桥国际机场劳动人事教育处处长、国际商贸公司总经理，上海虹桥国际机场副总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司董事、副总经理，上海国际机场股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司副董事长，上海国际机场候机楼餐饮有限公司董事长，上海民航华东凯亚系统集成有限公司副董事长，上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事长。3.贾锐军先生曾担任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长，上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记，上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海机场广告有限公司董事，上海机场德高动量广告有限公司董事。4.王芳俊先生曾担任上海虹桥国际机场财务处副处长、处长，上海虹桥国际机场总会计师，上海虹桥国际机场股份有限公司党委委员、董事、副总经理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、董事，上海国际机场候机楼餐饮有限公司董事，上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事。5.王旭先生曾担任上海仪表电子实业公司财务部经理，上海仪电控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电集团有限公司财务处处长，上海广电 NEC 液晶显示器有限公司总会计师，上海机场（集团）有限公司计划财务部部长等职务。现任上海机场（集团）有限公司财务部部长，上海国际机场股份有限公司董事，上海霍克太平洋公务机有限公司监事。6.刘向民先生曾担任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长，上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长、组织人事部副部长等职务。现任上海机场（集团）有限上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 11 公司人力资源部副部长，上海国际机场股份有限公司董事，上海机场（集团）有限公司劳动服务有限公司总经理，上海航桥人力资源有限公司董事长。7.刘信义先生现任上海浦东发展银行股份有限公司副行长，上海国际机场股份有限公司独立董事。8.苏勇先生现任复旦大学管理学院企业管理系主任，上海国际机场股份有限公司独立董事。9.徐逸星女士现任立信会计师事务所顾问，上海国际机场股份有限公司独立董事。10.曹文建女士曾担任上海市财税局第二分局第五财税所所长、副局长，上海市税务局税政一处副处长，上海市税务局对外税务分局副局长、党组副书记、局长，上海市国家税务局、上海市地方税务局涉外税收管理处处长、流转税处处长等职务。现任上海机场（集团）有限公司党委委员、财务总监、董事，上海国际机场股份有限公司监事会主席，上海波音改装维修工程有限公司董事，长江养老保险股份有限公司董事。11.杨德岭先生曾任上海虹桥国际机场办公室副主任，虹发航空客货代理公司副总经理，航空服务分公司副总经理、总经理、党委书记，上海虹桥国际机场股份有限公司党群工作部部长，上海国际机场股份有限公司党群工作部部长、人力资源部部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事，安全服务运行督察员。12.杨鹏先生曾担任上海有色金属总公司铝材分公司财务部部长，上海浦东国际机场建设指挥部财务部会计师，上海机场（集团）有限公司财务部一级科员、计划财务部一级科员等职务。现任上海机场（集团）有限公司财务部副部长，上海国际机场股份有限公司监事，上海申虹投资发展有限公司董事，上海航桥人力资源有限公司监事。13.司开明先生曾担任上海虹桥国际机场旅客服务公司党委书记兼副总经理、实业发展公司党委书记兼副总经理、代总经理，上海机场（集团）有限公司运行管理公司党群工作部部长，上海国际机场股份有限公司国际商贸分公司总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司工会副主席等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事，安全服务运行督察员。14.余宙先生曾担任上海国际机场股份有限公司商业策划部主办、计划经营部副部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司监事、市场部部长。15.朱继雨先生曾担任上海民航报社主编，上海虹桥国际机场广告公司负责人，上海虹桥国际机场党委办公室副主任、党委组织部部长，上海虹桥国际机场干部处、劳动人事教育处处长，上海虹桥国际机场纪委书记，上海虹桥国际机场股份有限公司党委副书记兼上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 12 纪委书记，上海国际机场股份有限公司党委副书记兼纪委书记、监事，上海国际机场股份有限公司党委书记兼纪委书记、监事等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委书记兼纪委书记、副总经理，北京华创投资管理有限公司监事。16.王士勤先生曾担任上海虹桥国际机场安检站副站长，上海国际机场股份有限公司安检护卫分公司第一副总经理、总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理。17.胡稚鸿先生曾担任上海虹桥国际机场维修管理部暖通副站长、站长，上海浦东机场建设指挥部设备处工程师，上海机场运行管理公司浦东运行保障部副总经理，上海国际机场股份有限公司运行管理分公司副总经理、候机楼管理分公司副总经理、运行保障分公司总经理、党委副书记，上海国际机场股份有限公司总经理助理等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理。18.林建海先生曾担任上海交通大学机械工程系讲师，上海浦东机场建设指挥部总工程师办公室副主任，上海国际机场股份有限公司通讯信息工程分公司副总经理，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部总工程师办公室主任、信息部部长、能源中心项目工程部部长、副总工程师，上海机场建设指挥部信息系统部部长、副总工程师等职务。现任上海国际机场股份有限公司党委委员、总工程师。19.黄晔先生曾担任上海国际机场股份有限公司证券投资部副部长等职务。现任上海国际机场股份有限公司董事会秘书、证券投资部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 党委委员 1998 年 6 月至今 董事 1999 年 1 月至今 俞吾炎 上海机场（集团）有限公司副总裁 1998 年 5 月至今 否 王旭 上海机场（集团）有限公司财务部部长 2009 年 2 月至今 是 刘向民 上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长2009 年 2 月至今 是 党委委员 2003 年 3 月至今 董事 2003 年 3 月至今 曹文建 上海机场（集团）有限公司财务总监 2003 年 2 月至今 是 杨鹏 上海机场（集团）有限公司财务部副部长 2009 年 1 月至今 是 在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬支付依据为公司 股份公司绩效工资分配办法。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 6,636公司需承担费用的离退休职工人数 150公司员工情况的说明 公司 2009 年年末在职员工 6,636 人，其中管理人员 947 人，专业技术人员 734人（其中中、高级技术人员 300 人），生产人员 5,407 人；大专以上文化程度的 1,931人，占总人数的 29.1%。六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的要求，先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则 和 信息披露管理制度等有关公司治理的文件。报告期内，公司制订了董事会审计委员会年报工作规程，并对公司章程进行了进一步修订。目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的相关规定和程序召集、召开股东大会；公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会。2、关于董事与董事会：公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议。3、关于监事与监事会：公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 14 悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开了 4 次监事会会议。4、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。5、上市公司专项治理活动：根据中国证监会关于“深入推进公司治理专项活动”的精神和上海证监局对“深化上市公司治理活动”工作的要求，公司深入开展上市公司治理活动，并分别于 2007 年 9 月 28 日和 2008 年 7 月 28 日公告了公司治理专项活动整改报告和关于公司治理专项活动的整改情况说明。对于有明确整改期限整改问题，公司已在规定期限内全部整改完毕；对于整改报告中的持续改进性问题，公司坚持持续改进、不断提高的方针，针对每个问题的不同特点，结合新形势和监管部门的新要求，不断加强和完善公司内部控制体系建设、投资者关系的制度化管理等工作，进一步提高了公司规范运作水平、增强了公司透明度，取得了较好的效果。今后公司将继续加强内部控制体系建设和完善，不断提升公司的治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 俞吾炎 否 5 5400 否 曹慧芳 否 5 5400 否 贾锐军 否 5 5400 否 王芳俊 否 5 5400 否 王旭 否 5 4301 否 刘向民 否 5 5400 否 刘信义 是 5 5400 否 苏勇 是 5 5400 否 徐逸星 是 5 5400 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 15 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有董事会议事规则、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职资格与条件、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。公司独立董事认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务，经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易，广告经营等。具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划。资产方面独立完整情况 是 公司目前已拥有浦东机场的主要经营性优质资产。机构方面独立完整情况 是 公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立的机构设置。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已根据公司法、证券法和上市公司内部控制指引等法律法规的要求，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。在建立和实施内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制体系包括内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 16 用控制以及内控制度的监督检查机制。公司已经制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度等有关公司治理的文件；公司已经建立了包括资源管理、合同管理、固定资产投资计划管理、招标管理等较为完整的经营管理制度体系，并且有配套的监控体系确保其有效地执行；公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系；公司已经制订并下发了安全检查手册、安全培训教材以及安全检查和安全预警规定等规范性文件，修订了浦东机场航空保卫方案，进一步夯实安全管理基础。这些制度基本覆盖了公司内部经营的各个环节，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计岗位，进一步强化了风险管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制订有内部审计工作规定、内部审计工作流程等相关管理制度，公司审计部门在公司董事会直接领导下，依照国家法律、法规以及公司内部规章制度、对公司内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督，检查公司内部各单位的会计帐目、相关资产以及内部控制体系，监督财务收支真实性、合法性、效益性，确保内部控制机制健全有效。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制机制健全有效。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据 股份公司绩效工资分配办法 并结合年度财务状况、经营成果、安全生产和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核与绩效工资分配。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司信息披露管理制度对公司信息披露重大差错责任追究有较详细的规定：上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 17“凡违反本制度擅自披露信息给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政和/或经济处分，并且有权视情形依法追究其法律责任。”“信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政和/或经济处分，并且有权视情形依法追究其法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。”“公司出现信息披露违规行为被中国证监会按照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上海证券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责时，董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。”报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 6 月 26 日 上海证券报、中国证券报 2009 年 6 月 27 日 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 公司属交通运输行业。公司经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。2009 年，浦东机场实现飞机起降 287,916 架次，旅客吞吐量 3192.10 万人次，货邮吞吐量 254.34 万吨，分别比去年同期增长 8.35%、13.05%和-2.29%。全年新开航航空公司共有 6 家，地面代理新增 4 家外航公司。2009 年，公司顺利实现了浦东机场第十个安全年；在国家民航局组织的安全审计中，公司以 99.21%的高符合率通过，在已接受安上海国际机场股份有限公司 2009 年年度报告 18 全审计机场中排名第一；公司以 100%合格的成绩通过了局方航空保安后续审计；并成功组织“1128”失事货机应急救援，获得了社会各界广泛好评。2009 年，浦东机场旅客满意率平均值为 93.88