600316_2009_洪都航空_2009年年度报告_2010-04-11.pdf

江西洪都航空工业股份有限公司 江西洪都航空工业股份有限公司 600316600316 2009 年年度报告 2009 年年度报告 2010 年 4 月2010 年 4 月江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.53 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吴方辉 主管会计工作负责人姓名 陈文浩 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曹春 公司负责人吴方辉、主管会计工作负责人陈文浩及会计机构负责人（会计主管人员）曹春声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 江西洪都航空工业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 洪都航空 公司的法定英文名称 JIANGXI HONGDU AVIATION INDUSTRY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HDAA 公司法定代表人 吴方辉 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹春 邓峰 联系地址 南昌市 5001 信箱 512 分箱 南昌市 5001 信箱 512 分箱 电话 0791-8467456 0791-8467843 传真 0791-8467843 0791-8467843 电子信箱 caochongdu- zqbhongdu- (三)基本情况简介 注册地址 南昌高新技术产业开发区南飞点 注册地址的邮政编码 330024 办公地址 南昌市新溪桥 办公地址的邮政编码 330024 公司国际互联网网址 www.hongdu- 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 洪都航空 600316 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 16 日 公司首次注册登记地点 南昌市高新技术产业开发区南飞点 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 5 月 12 日 公司变更注册登记地点 南昌市高新技术产业开发区南飞点 企业法人营业执照注册号 3600001131943（1-1）税务登记号码 360106705515290 组织机构代码 70551529-0 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 226,726,197.90 利润总额 226,586,562.57 归属于上市公司股东的净利润 196,562,133.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,224,012.94经营活动产生的现金流量净额 422,056,331.86(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-280,231.37计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）190,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 74,256,316.04除上述各项之外的其他营业外收入和支出-49,403.96所得税影响额-9,132,327.26少数股东权益影响额（税后）-646,232.81合计 64,338,120.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 1,581,573,444.581,590,338,039.90-0.55 1,783,037,919.16 利润总额 226,586,562.57114,036,830.5198.70 129,202,925.65归属于上市公司股东的净利润 196,562,133.58102,889,436.3491.04 116,004,020.82归属于上市公司股东132,224,012.9493,867,986.9940.86 104,873,239.25江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 4的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 422,056,331.86 149,082,679.89183.10 265,380,876.11 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,474,812,140.57 3,277,999,842.28 6.00 3,961,720,207.68所有者权益（或股东权益）1,991,289,036.19 1,724,008,996.8315.50 1,887,846,163.57 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.55710.291691.05 0.3288 稀释每股收益（元股）0.5571 0.2916 91.05 0.3288 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3748 0.266140.85 0.2973 加权平均净资产收益率（%）10.595.40增加 5.19 个百分点 7.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.124.93增加 2.19 个百分点 6.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.200.42185.71 0.75 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.64 4.89 15.34 5.35 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 101,180.0011,487,907.01-11,386,727.01 14,005,007.38可供出售金融资产 249,715,720.62166,429,600.0083,286,120.62 60,767,308.66合计 249,816,900.62177,917,507.0171,899,393.61 74,772,316.04 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 159,769,638 45.29-159,769,638-159,769,638 001、国家持股 2、国有法人持股 159,769,638 45.29-159,769,638-159,769,638 003、其他内资持股 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 5其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 193,030,362 54.71159,769,638159,769,638 352,800,0001001、人民币普通股 193,030,362 54.71159,769,638159,769,638 352,800,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 352,800,000 10000 352,800,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国航空科技工业股份有限公司 159,769,638 159,769,63800股权分置改革承诺 2009 年 9 月21 日 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 9 月 21 日，公司股权分置改革第三批有限售条件流通股上市，公司总股本未发生变化，所有股份全流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,334 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航空科技工业股份有限公司 国有法人 55.29195,049,638 无 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 未知 1.916,749,5944,849,685 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红未知 1.615,664,404 未知 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 6005LFH002 沪 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 未知 1.184,155,2363,308,757 未知 江西洪都航空工业集团有限责任公司 国有法人 1.033,630,627 质押 3,630,627中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 未知 0.893,133,806-1,116,156 未知 广州钢铁企业集团有限公司 未知 0.853,000,000-385,854 未知 中国工商银行安信证券投资基金 未知 0.632,236,4312,236,431 未知 通乾证券投资基金 未知 0.572,000,000-999,992 未知 国联证券股份有限公司 其他 0.561,964,6461,964,646 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国航空科技工业股份有限公司 195,049,638人民币普通股 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 6,749,594人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 5,664,404人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司万能国寿瑞安 4,155,236人民币普通股 江西洪都航空工业集团有限责任公司 3,630,627人民币普通股 中国银行股份有限公司金鹰行业优势股票型证券投资基金 3,133,806人民币普通股 广州钢铁企业集团有限公司 3,000,000人民币普通股 中国工商银行安信证券投资基金 2,236,431人民币普通股 通乾证券投资基金 2,000,000人民币普通股 国联证券股份有限公司 1,964,646人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国航空科技工业股份有限公司和江西洪都航空工业集团有限责任公司实际控制人同为中国航空工业集团公司，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。持有本公司 5%以上股份的股东只有一家：中国航空科技工业股份有限公司。报告期内，中国航空科技工业股份有限公司所持股份无质押、冻结等情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国航空科技工业股份有限公司持有公司的股份为 195,049,638 股，占公司总股本的 55.29%，为公司控股股东，中国航空工业集团公司持有中国航空科技工业股份有限公司 61.06%的股权，为公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国航空科技工业股份有限公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2003 年 4 月 30 日 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 7注册资本 4,643,608,500 主要经营业务或管理活动 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 注册资本 64,000,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吴方辉 董事长 男54 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 是 宋承志 董事 男46 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 是 陈逢春 董事 男47 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 是 陈文浩 董事 男55 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日0025 否 倪先平 董事 男54 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 否 喻晨 董事 男45 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 是 赵卓 董事 男37 2009 年 12 月 2 日2012 年 9 月 15 日00 是 曾文 董事 男42 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 否 蔺春林 独立董事 男63 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日003.8(税后)否 章卫东 独立董事 男47 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日003.8(税后)否 李国平 独立董事 男44 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日001.27(税后)否 陈丽京 独立董事 女55 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日001.27(税后)否 熊敏 监事 男56 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 是 夏细华 监事 男47 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日004.5 否 徐鸣飞 监事 男48 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 否 孙常吉 监事 男53 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 否 辛仲平 监事 男45 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日00 否 朱俊 副总经理 男48 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日0018.75 否 曹春 总会计师董秘 男44 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日0017.5 否 夏桂林 副总经理 男48 2009 年 9 月 15 日2012 年 9 月 15 日007.49 否 吴方辉：1982 年毕业于西北工业大学，获华中科技大学计算机管理工程硕士学位，研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司人劳处室副主任、主任、人事处副处长、处长、副总工程师、副总经理，江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理，公司总经理兼党委书记，江西洪都航空工业集团有限责任公司总经理兼党委副书记、董事长兼总经理、党委副书记。现任中国航空工业集团公司防务分公司分党组成员、副总经理，公司第四届董事会董事长。宋承志：1985 年毕业于西北工业大学，获西北工业大学航空工程硕士学位，研究员级高级工程师。历任成都航空工业飞机集团有限责任公司产品开发总部总体气动强度室主任、产品开发部副主任、副总工程师、总设计师兼技术中心常务副主任，成都飞机工业（集团）有限责任公司董事、副总经理、总工程师兼科技委主任、技术中心主任，江西洪都航空工业集团有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理。2005 年获 511 工程专家称号，享受国家特殊津贴。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记，公司第四届董事会董事。陈逢春：1985 年毕业于郑州航空工业管理学院，获东北财经大学经济学硕士学位。历任南昌飞机制造公司财务处成体价格室副主任、主任、内部结算室主任、成本管理室主任，洪都航空工业集团有限责任丰隆公司总会计师，江西洪都航空工业集团有限责任公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理、总会计师，公司第四届董事会董事。陈文浩：先后毕业于江西理工大学材料工程专业和北京航空航天大学工业管理工程专业，双学士，研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司理化测试中心副主任、技术改造处副处长、经营发展部副部长，江西洪都航空工业集团有限责任公司股份制改造办公室副主任、主任，公司副总经理兼总会计师、董事会秘书。现任公司总经理、第四届董事会董事。倪先平：1982 年毕业于南京航空学院飞机系直升机设计专业，研究员级高级工程师。历任 602 所总体气动室副主任、总师办总师助理，602 所总师办主任、副总设计师，602 所副所长、所长，中航二集团副总工程师兼直升机部部长，现任中航工业防务公司分党组书记、中航工业发动机公司董事、中航技进出口有限责任公司董事，公司第四届董事会董事。江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 9喻晨：高级经济师。先后在航空航天工业部航空工业经济研究咨询中心、北京长空机械厂、中国航空工业总公司法律事务中心、原中国航空工业第二集团公司办公厅工作。现任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长，公司第四届董事会董事。赵卓：1995 年毕业于北京航空航天大学管理工程学院，获得硕士学位，高级工程师。历任原中国航空工业第二集团公司办公厅秘书、经理部副部长、原中国航空工业第二集团公司纪检监察审计部审计二处处长。现任中国航空科技工业股份有限公司内部审计部副部长，公司第四届董事会董事。曾文：1993 年毕业于西北工业大学航空发动机专业，获得硕士学位，研究员级高级工程师。历任中国航空技术进出口总公司国际支持公司项目经理、巴基斯坦代表处代表、出口部项目经理、售后处副处长、出口部副经理、总经理助理。现任中航技进出口有限责任公司副总经理，公司第四届董事会董事。蔺春林：1970 年毕业于湖北大学贸易经济专业，历任财政部湖北专员办专员助理、财政部江西专员办专员、中纪委中组部金融巡视组局长。现任中央企事业江西会计学会会长，公司第四届董事会独立董事。章卫东：毕业于华中科技大学，先后取得硕士学位、博士学位，2008 年 7 月获武汉大学博士后。现任江西财经大学会计学院院长，会计学教授，公司第四届董事会独立董事。李国平：1986 年毕业于江西大学化学系，江西财经大学会计学研究生，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，历任江西上饶会计师事务所审计业务经理、副所长，江西和信会计师事务所所长，现任中磊会计师事务所有限责任公司副主任会计师、所长，公司第四届董事会独立董事。陈丽京：1983 年毕业于中央财经大学会计系，研究生学历，曾任中央财经大学会计系讲师，现任中国人民大学商学院会计系副教授，硕士生导师，公司第四届董事会独立董事。熊敏：1999 年毕业于中央党校函授学院，大学文化，1971 年参加工作，历任南昌飞机制造公司党委宣传部宣教科科长、电视台台长、宣传部副部长，江西洪都航空工业集团有限责任公司经理部副部长、部长。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司党委副书记、纪委书记兼总法律顾问，公司第四届监事会主席。夏细华：1984 年毕业于北京航空学院，大学文化，高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司科研技术部科技室副主任、主任、质量检验处副处长兼工会主席，公司质量保证部部长、市场营销部部长。现任公司总经理助理、第四届监事会监事。徐鸣飞：1998 年毕业于中央党校洪都学区法律专业，大学文化，政工师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司组织部干部科副科长、科长，公司钳焊液压附件厂党委副书记。现任公司钳焊液压附件厂党委书记、第四届监事会监事。孙常吉：先后毕业于郑州航空工业管理学院和北京航空航天大学工业管理工程专业。历任北京航空电子技术有限公司财务总监、副总经理、代理总经理，中国航空技术进出口总公司财务副总监。现任中国航空工业集团公司防务分公司人力资源监察审计部高级业务经理，公司第四届监事会监事。辛仲平：研究生学历。历任大鹏证券有限责任公司投行部高级经理、国信证券股份有限公司投行部高级经理，现任江西省军工资产经营有限公司总经理，公司第四届监事会监事。朱俊：在职研究生学历，研究员级高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机设计研究所技术员、副组长、组长、室副主任、主任、型号副总设计师、副所长，现任公司副总经理。曹春：1987 年毕业于大连经济管理学院，2006 年获东北财经大学经济学硕士学位，一级高级会计师。历任南昌飞机制造公司财务处价格员、成本管理室主任，江西洪都航空工业集团有限责任公司财务部成本管理室主任，公司财务部部长、副总会计师。现任公司总会计师、董事会秘书。夏桂林：1984 年 7 月毕业于南京航空学院自动控制专业，工程硕士学位，研究员级高级工程师。历任江西洪都航空工业集团有限责任公司售后服务部技术员、副处长、航空产品海外部副处长、处长、副部长、部长，公司总经理助理，现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴宋承志 江西洪都航空工业集团有限责任公司 董事长、总经理、党委副书记2010-03 是 陈逢春 江西洪都航空工业集团有限责任公司 副总经理、总会计师 2009-09 是 喻晨 中国航空科技工业证券法律部副部长 2005-07 是 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 10股份有限公司 赵卓 中国航空科技工业股份有限公司 内部审计部副部长 2006-01 是 熊敏 江西洪都航空工业集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记兼总法律顾问 2007-03 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴倪先平 中国航空工业集团公司防务分公司 分党组书记 2008-09 是 吴方辉 中国航空工业集团公司防务分公司 分党组成员、副总经理 2010-03 是 曾文 中航技进出口有限责任公司 副总经理 2009-05 是 蔺春林 中央企事业江西会计学会 会长 2006-05 是 章卫东 江西财经大学会计学院 院长，会计学教授 2009-06 是 李国平 中磊会计师事务所有限责任公司 副主任会计师、江西分所所长 2001-05 是 陈丽京 中国人民大学商学院 会计系副教授，硕士生导师1998-01 是 孙常吉 中航工业防务分公司人力资源监察审计部 高级业务经理 2008-09 是 辛仲平 江西省军工资产经营有限公司 总经理 2007-08 是 倪先平董事，同时还担任了中航工业发动机公司和中航技进出口有限责任公司董事；蔺春林董事，同时担任了三普药业股份有限公司和江中药业股份有限公司独立董事；章卫东董事，同时担任了江西正邦科技股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司和江西华伍制动器股份有限公司独立董事；陈丽京董事，同时还担任了河南豫光金铅股份有限公司、中国船舶股份有限公司和哈飞航空工业股份有限公司独立董事。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由股东大会审议确定，职工代表监事报酬由公司薪酬管理制度确定，高级管理人员年薪由薪酬与考核委员会根据经公司董事会审议通过的经营者年薪管理暂行办法考核发放 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事津贴按公司 2007 年度股东大会审议通过的独立董事津贴每人每年 3.8 万元（税后）发放，高级管理人员执行经营者年薪管理暂行办法 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢根华、陶国飞、王滨滨、喻乐平、闫灵喜 董事 离任 董事会换届 宋承志、陈逢春、倪先平、喻晨、赵卓 董事 聘任 董事会换届 吴志军、尹鸿山 独立董事 离任 任期届满，董事会换届 李国平、陈丽京 独立董事 聘任 董事会换届 张民生、李辉 监事 离任 监事会换届 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 11李辉 职工监事 离任 监事会换届 孙常吉 监事 聘任 监事会换届 徐鸣飞 职工监事 离任 监事会换届，职工代表大会选举 周东炜 副总经理 离任 工作变动 关于公司董事、监事和高级管理人员变动情况的说明：报告期内，公司进行了董事会、监事会换届选举，由于公司第三届董事会任期届满，公司董事谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜和喻乐平先生不再担任公司董事，独立董事吴志军、尹鸿山先生不再担任公司独立董事，经公司董事会提名委员会和控股股东推荐和第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，选举了宋承志、陈逢春、倪先平、喻晨、赵卓先生为公司第四届董事会董事，选举了李国平先生和陈丽京女士为公司第四届董事会独立董事；由于第三届监事会任期届满，公司监事张民生先生和职工监事李辉先生不再担任公司监事和职工监事，经公司第三届监事会第七次会议和 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，选举了孙常吉先生为公司监事，经公司职工代表大会讨论通过，选举徐鸣飞先生为公司职工监事。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,105公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,979非生产人员 1,126其中：销售人员 5研发人员 256工程技术人员 423行政管理人员 442教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 32本科生 689专科生 1,087中专生 405高中及以下 1,892 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互独立、相互制衡、权责明确，具体如下：1、股东与股东大会：报告期内，公司股东大会共召开 3 次，股东大会的召集、召开符合股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效，股东大会就董事会、监事会换届选举的议案采取了累积投票制，就公司非公开发行相关议案采取了现场与网络相结合的投票方式，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使合法权益。同时，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会秘书统一协调管理公司投资者关系管理事务，公司认真做好了股东的来访、来信和来电咨询、接待工作，公司还对公司网站进行了重新改版，加大了网站维护的力度，进一步完善了公司与股东之间沟通的平台。2、控股股东与公司的关系：公司与控股股东及其它关联方之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五独立”；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股东股东及其下属企业的关联交易公平合理，关联交易审议程序合法、合规，信息披露及时、充分，没有损害公司其他股东利益；公司没有为控股股东提供担保，控股股东没有占用公司非经营性资金。江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 12 3、董事与董事会：报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，董事会的召开、表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定，涉及关联交易议案提交董事会审议前均获得了独立董事审核认可，在对关联交易议案表决事时，关联董事均回避了表决；报告期内，公司第三届董事会任期已满，公司进行了董事会换届选举，新一届董事会董事人选由董事会提名委员会考察提名，经董事会审议通过后由股东大会以累积投票制方式选举产生。公司新一届董事会成员和构成符合法律法规和公司章程要求，公司董事能积极参加各种形式的培训和学习活动，推动公司董事会建设；公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事均能严格按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，能够从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议；公司还建立了以独立董事为主要组成人员的董事会专门委员会，制定了相应的工作细则，充分发挥了其在董事会决策中的作用，在 2009 年度，审计委员会在公司年度审计过程中、提名委员会在公司董事会换届、高管人员变动过程中和薪酬与考核委员会在高管年薪发放过程中均发挥了积极作用。4、监事与监事会：报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，监事会严格按照公司法和公司章程的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司 2009 年定期报告编制过程进行了检查和审核，并发表了监事会意见；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，列席每一次董事会会议，定期检查公司财务和其它重要事项，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，相关人员的收入与企业的经营业绩相挂钩，高级管理人员的选聘公开、公正、透明，符合法律、法规的规定。6、信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理办法、投资者关系管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度和内幕信息知情人登记备案制度，并指定董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障了公司所有股东的知情权，确保所有投资者平等地获得公司信息。报告期内，公司加大的对年报信息披露责任人的问责力度，加强了内幕信息知情人的登记和备案，杜绝内幕交易。7、公司治理专项活动情况：2009 年，根据江西证监局关于推进辖区上市公司治理有关工作的通知（赣证监发2009187 号）文件要求，为巩固公司治理专项活动取得成果，进一步提高公司治理水平，公司再次组织自查，认真清理公司治理专项活动整改情况，经自查公司 2009 年未有新增治理问题，公司原治理问题已开始逐步解决。在今后的工作中，公司将根据监管部门的要求将治理专项活动推向深入，不断提高公司治理水平，保持公司持续健康发展。年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 公司股改后，原控股股东将涉及飞机生产的主要经营性资产注入公司，而公司关联方洪都集团公司所签飞机订单大部分将委托公司生产，在一定程度上加大了公司对洪都集团的依赖性。吴方辉此问题系国家军用产品订货及研制生产体制造成的。公司正在向国防科工局申请武器装备科研生产许可证，这一问题将随着该证的取得得到实质性解决。2010 年 12 月31 日前 公司代洪都集团进行材料采购，金额大，毛利率低，定价原则不合理。吴方辉此问题系公司股权分置改革原控股股东洪都飞机带入 目前这一金额已有较大幅度的下降，将随着公司与洪都集团进一步重组得到解决。公司本次非公开发行完成后，此问题将基本得到解决公司与洪都集团的关联方经营性往来过于复杂，且发生金额巨大。吴方辉公司是从洪都集团剥离上市的，有待通过进一步实质性重组解决。此问题将随着公司与洪都集团进一步重组得到解决。公司本次非公开发行完成后，此问题将基本得到解决 江西洪都航空工业股份有限公司 2009 年年度报告 13(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴方辉 否 9 3600 否 宋承志 否 4 0400 否 陈逢春 否 4 0400 否 陈文浩 否 9 3600 否 倪先平 否 4 0400 否 喻晨 否 4 0400 否 赵卓 否 1 0120 否 曾文 否 9 1600 是 蔺春林 是 9 3600 否 章卫东 是 9 3600 否 陈丽京 是 4 0400 否 李国平 是 4 0400 否 曾文董事，连续两次未能亲自出席董事会会议系因公出国，确无法及时返回国内参加会议，其两次均向公司董事长作了说明，并委托其他董事进行了投票。年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、证券法、中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律法规的要求，公司已制定了独立董事工作制度、董事会审计委员会年报工作程、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则和董事会战略委员会工作细则，对独立董事的任职条件、任职程序及职责义务进行了规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事在公司年报审计过程中的职责；独立董事在董事会专门委员会应发挥的作用及职责义务等等。报告期内，公司独立董事尹鸿山和吴志军先生任期届满，经公司董事会提名委员会提名，董事会及股东大会审议通过，选举了陈丽京女士和李国平先生为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事依据公司章程、独立董事工作制度等规定，谨慎履行相关职责，对关联交易、董事换届、高管变动及聘任会计师事务所等事项发表了独立意见，保证了董事会决策的公平、公正、公允和科学性，切实维护了公司全体