600098_2009_广州控股_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

广州发展实业控股集团股份有限公司 600098 2009 年年度报告广州发展实业控股集团股份有限公司 600098 2009 年年度报告 2010 年 4 月 21 日 2010 年 4 月 21 日 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.32 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.128 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.32 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.43 十二、备查文件目录.128 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经公司第五届董事会第十次会议审议通过，张定明董事委托吴旭董事、陈琦伟独立董事委托魏明海独立董事出席会议并行使表决权，其他董事均出席了本次董事会会议。3、立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨丹地董事长，主管会计工作负责人吴旭行政总裁、冯凯芸行政副总裁兼财务总监，会计机构负责人财务部余颖总经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广州发展实业控股集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：广州控股 公司英文名称：Guangzhou Development Industry(Holdings)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：GDIH 2、公司法定代表人：杨丹地 3、公司董事会秘书：姚朴 电话：020-37850968 传真：020-37850938 E-mail： 联系地址：广州市天河区临江大道 3 号 28 楼 公司证券事务代表：姜云 电话：020-37850978 传真：020-37850938 E-mail： 联系地址：广州市天河区临江大道 3 号 28 楼 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 24、公司注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼 公司办公地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼 邮政编码：510623 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：广州控股 公司 A 股代码：600098 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 11 日 公司首次注册登记地点：广州市麓景路 3 号 1719 楼 公司最近 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 20 日 公司最近 1 次变更注册登记地址：广州市天河区临江大道 3 号 28-30 楼 公司法人营业执照注册号：4401011102888 公司税务登记号码：地税：440100231243173 国税：440102231243173 公司组织机构代码：23124317-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市林和西路3-15号耀中广场B座11楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,263,063,377.97利润总额 1,249,135,736.21归属于上市公司股东的净利润 710,489,056.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 700,998,723.37经营活动产生的现金流量净额 1,712,117,487.28广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 3非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-8,696,867.90计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 70,873.48委托他人投资或管理资产的损益 576,600.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,964,119.18对外委托贷款取得的损益 5,160,052.42除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,415,556.38合 计 9,490,333.56(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)2007 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 7,567,132,970.848,205,176,813.498,205,176,813.49-7.78 7,154,925,291.09 7,154,925,291.09利润总额 1,249,135,736.21790,799,500.07779,091,709.5857.96 1,905,341,365.41 1,907,166,774.89归属于上市公司股东的净利润 710,489,056.93373,407,770.47361,699,979.9890.27 1,083,595,990.32 1,085,421,399.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 700,998,723.37361,580,525.17349,872,734.6893.87721,759,141.68723,584,551.16基本每股收益 0.3450.181 0.176 90.270.5260.527稀释每股收益 0.3450.181 0.176 90.270.5260.527扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3400.1760.17093.870.351 0.351广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）8.314.384.13增加 3.93个百分点13.1013.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.204.243.99增加 3.96个百分点8.738.92经营活动产生的现金流量净额 1,712,117,487.281,044,925,279.941,044,925,279.9463.85 1,070,326,573.82 1,070,326,573.82每股经营活动产生的现金流量净额 0.8310.507 0.507 63.850.520 0.520 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)2007 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 15,425,937,833.07 14,032,418,998.36 14,029,297,892.929.93 14,239,485,679.7014,239,485,679.70归属于上市公司股东的权益 8,861,792,408.34 8,245,606,953.708,242,485,848.267.47 8,804,327,052.42 8,813,417,467.71归属于上市公司股东的每股净资产 4.304 4.004 4.003 7.47 4.276 4.280 说明：根据企业会计准则解释第 3 号，公司将本年度及上年度根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失（主要是可供出售金融资产公允价值变动）扣除所得税影响后的净额作为“其他综合收益”项目，列示于利润表。在原计算 2008 年、2007 年加权平均净资产收益率时，对于当期可供出售金融资产公允价值变动的浮动损益未参与该指标分母的计算。在本次计算时，对该指标的计算进行修正，使分母反映归属于母公司所有者权益所有项目的增减变动因素。因此，公司对 2008 年度和 2007 年度加权平均净资产收益率进行修正。2008 年度和 2007 年度加权平均净资产收益率分别增加 0.1141 个百分点和减少0.2651 个百分点；2008 年度和 2007 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别增加 0.1104 个百分点和减少 0.1766 个百分点。(三)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期净利润的影响金额可供出售金融资产 168,556,672.53 279,995,170.37111,438,497.84 12,598,032.95合计 168,556,672.53 279,995,170.37111,438,497.84 12,598,032.95广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 5说明：1、可供出售金融资产较年初增长，主要原因是受市场影响，金融资产价格回升。2、报告期出售股票、基金等可供出售金融资产获得收益 12,598,032.95 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内,公司无限售股份变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）增持公司股份情况见“十、重要事项”之“（七）承诺事项履行情况”。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 99,847 户前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 质押或冻结的股份数量广州发展集团有限公司 国有 67.047 1,380,639,7740 无 中国长江电力股份有限公司 国有控股11.189230,398,2840 无 中国农业银行交银施罗德其他 0.55711,477,2991,599,951 无 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 6成长股票证券投资基金 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.3998,217,742新进 无 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.2334,793,692-265,818 无 UBS AG 其他 0.1944,001,3260 无 吴雨珍 其他 0.1162,397,400新进 无 董春红 其他 0.1092,246,400新进 无 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 其他 0.1002,052,669新进 无 朱丽秀 其他 0.0972,000,107新进 无 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于法律、法规规定的一致行动人。说明：公司所有股份均为无限售条件股份。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广州发展集团有限公司 法人代表：杨丹地 注册资本：4,026,197,000 元人民币 成立日期：1989 年 9 月 26 日 主要经营业务或管理活动：主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。发展集团为国有独资公司，广州市国有资产授权经营单位。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 7(3)公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：中国长江电力股份有限公司 法人代表：曹广晶 注册资本：11,000,000,000 元人民币 成立日期：2002 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。截止报告期末，中国长江电力股份有限公司持有公司股份数为 230,398,284 股，占公司总股本的 11.189%。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元)杨丹地 董事长 男 57 2009年 7月 9日 2012年7月8日560,532 600,032 伍竹林 副董事长 男 45 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 0 李星云 董事 男 59 2009年 7月 9日 2012年7月8日368,008 368,008 陈 辉 董事 男 44 2009年 7月 9日 2012年7月8日182,533 182,533 吴 旭 董事、行政总裁 男 47 2009年 7月 9日 2012年7月8日181,088 181,08843.3广州市人民政府国有资产监督管理委员会 67.047%100%广州发展集团有限公司 广州发展实业控股集团股份有限公司 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 8张定明 董事 男 46 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 0 刘锦湘 独立董事 男 69 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 010.58陈琦伟 独立董事 男 57 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 05.12魏明海 独立董事 男 45 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 05.12李双印 监事会主席 男 56 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 0 曾燕萍 监事 女 51 2009年 7月 9日 2012年7月8日267,433 267,433 胡江波 监事 男 49 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 035.6冯凯芸 行政副总裁、财务总监 女 46 2009年 7月 9日 2012年7月8日223,145 223,14537.8王铁军 行政副总裁 男 45 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 035.4张雪球 行政副总裁 男 43 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 033.0姚 朴 董事会秘书 男 41 2009年 7月 9日 2012年7月8日0 029.5合计/1,782,739 1,822,239235.42杨丹地董事长于 2009 年 3 月 2 日，通过二级市场买入公司股票 39,500 股，持股数量由 560,532 股增加至 600,032 股。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨丹地先生，1952 年出生，硕士，经济师。2004 年以来历任广州发展集团有限公司董事长、总经理、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、党委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。(2)伍竹林先生，1964 年出生，研究生，硕士，高级工程师。2004 年以来历任广州发电厂有限公司副董事长、总经理，广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任广州发展集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，广州万宝集团有限公司独立董事，广州发展实业控股集团股份有限公司副董事长。(3)李星云先生，1950 年出生，大专，工程师。2004 年以来历任广州发展集团有限公司党委副书记、工会主席、职工代表董事。现任广州发展集团有限公司职工代表董事、党委副书记、工会主席，广州发展实业控股集团股份有限公司董事、党委书记。(4)陈辉先生，1965 年出生，研究生，硕士，经济师。2004 年以来历任广州发展集团有限公司总经理助理、副总经理。现任广州发展集团有限公司董事、副总经理，广州电力广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 9企业集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记，广州发展实业控股集团股份有限公司董事。(5)吴旭先生，1962 年出生，研究生，硕士，工程师，经济师。2004 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司营运总监、董事会秘书、行政副总裁，现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁、党委副书记。(6)张定明先生，1963 年出生，研究生，硕士，教授级高级工程师。2004 年以来历任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副司长，中国三峡总公司电力生产管理部副主任，中国长江电力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任中国长江电力股份有限公司副总经理，广州发展实业控股集团股份有限公司董事，长江三峡技术经济发展有限公司董事，湖北能源集团股份有限公司副董事长，北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁，中诚信财务顾问有限公司董事，建银国际医疗产业股权投资有限公司董事。(7)刘锦湘先生，1940 年出生，本科，高级工程师，现任广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州药业股份有限公司独立董事，绿景地产股份有限公司独立董事。(8)陈琦伟先生，1952 年出生，博士、教授、博士生导师。2004 年以来历任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长，中国创业资本研究中心主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海亚商发展集团有限公司董事长，上海泛亚策略投资有限公司董事长，中国创业资本研究中心主任，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，海通证券股份有限公司独立董事，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事。（9）魏明海先生，1964 年出生，博士研究生，教授。2004 年以来历任中山大学历任中山大学管理学院教授、国际合作处处长、中山大学校长助理兼中山大学产业集团董事长。现任中山大学校长助理，中山大学产业集团董事长，广州中山大学达安基因股份有限公司董事，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事，广州保利房地产股份有限公司独立董事，广东高速公路股份有限公司独立董事。(10)李双印先生，1953 年出生，本科。2004 年以来历任广州发展集团有限公司纪委书记、董事，现任广州发展集团有限公司董事、纪委书记，广州发展实业控股集团股份有限公司监事会主席。广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 10(11)曾燕萍女士，1958 年出生，大专，会计师。2004 年以来历任广州发展集团有限公司财务部总经理、总经理助理、副总经理、财务总监、董事，现任广州发展集团有限公司董事、副总经理、财务总监，广州发展实业控股集团股份有限公司监事。(12)胡江波先生，1960 年出生，专科毕业。2004 年起历任广州发展实业控股集团股份有限公司人力资源部总经理、党委副书记兼纪委书记，现任广州发展实业控股集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席、职工代表监事。(13)冯凯芸女士，1963 年出生，研究生，硕士，高级国际财务管理师，经济师。2004年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司财务部总经理、财务总监，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼财务总监。（14）王铁军先生，1964 年出生，研究生，硕士，工程师。2004 年以来历任广州珠江电力燃料有限公司执行董事、副总经理、总经理，广州发展实业控股集团股份有限公司能源物流业务副总裁兼广州发展碧辟油品有限公司副总经理，油品天然气业务副总裁、广州发展碧辟油品有限公司总经理，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁。（15）张雪球先生，1966 年出生，硕士研究生，经济师。2004 年以来历任广州发展集团有限公司管理部总经理，现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁。(16)姚朴先生，1968 年出生，研究生，硕士，工程师。2004 年以来历任广州发展实业控股集团股份有限公司战略管理部总经理助理、投资者关系部副总经理，现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事会秘书、投资者关系部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴杨丹地 广州发展集团有限公司 董事长、党委书记 1998 年 9 月 是 伍竹林 广州发展集团有限公司 副董事长、总经理、党委副书记2006 年 4 月 是 陈 辉 广州发展集团有限公司 董事、副总经理 2005 年 10 月 是 张定明 中国长江电力股份有限公司 副总经理 2005 年 9 月 是 李星云 广州发展集团有限公司 职工代表董事、党委副书记、工会主席 1999 年 1 月 是 李双印 广州发展集团有限公司 董事、纪委书记 2003 年 1 月 是 曾燕萍 广州发展集团有限公司 董事、副总经理、财务总监 2006 年 11 月 是 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 伍竹林 广州万宝集团有限公司 独立董事 否 广州电力企业集团有限公司 执行董事、总经理、党委副书记 否 广州发展电力工程有限公司 执行董事 否 广州市旺隆热电有限公司 执行董事 否 广州中电荔新电力实业有限公司 副董事长 否 广州市电力有限公司 执行董事、总经理 否 广州发展实业有限公司 董事长、总经理 否 广州发展建设投资有限公司 执行董事 否 陈 辉 广州发展南沙投资管理有限公司 执行董事 否 长江三峡技术经济发展有限公司 董事 否 湖北能源集团股份有限公司 副董事长 否 北京长电创新投资管理有限公司 董事、总裁 否 中诚信财务顾问有限公司 董事 否 张定明 建银国际医疗产业股权投资有限公司 董事 否 吴旭 广东电力发展股份有限公司 董事 否 广州软实力研究会 理事长 否 绿景地产股份有限公司 独立董事 是 刘锦湘 广州药业股份有限公司 独立董事 是 海通证券股份有限公司 独立董事 是 陈琦伟 上海东方明珠（集团）股份有限公司 独立董事 是 广州保利房地产股份有限公司 独立董事 是 魏明海 广东高速公路股份有限公司 独立董事 是 广州金桥酒店有限公司 董事长 否 广州电力企业集团有限公司 监事 否 广州燃气集团有限公司 监事 否 广州发展实业有限公司 监事 否 曾燕萍 广州发展建设投资有限公司 监事 否 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据、决策程序和支付情况：董事和监事（不包括独立董事及在股东单位领取报酬的董事、监事）、高级管理人员报酬按照公司薪酬管理制度和员工绩效考核规定确定并执行。2009 年度董事、监事和高级人员的报酬已全部支付。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 杨丹地 是 伍竹林 是 李星云 是 陈 辉 是 张定明 是 李双印 是 曾燕萍 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司 2008 年年度股东大会选举杨丹地先生、伍竹林先生、李星云先生、陈辉先生、吴旭先生、张定明先生、刘锦湘先生、陈琦伟先生、魏明海先生为公司第五届董事会董事，其中刘锦湘先生、陈琦伟先生、魏明海先生为独立董事。第五届董事会董事任期自 2009 年7 月 9 日起至 2012 年 7 月 8 日止。公司原独立董事王华先生因工作原因，自 2009 年 7 月 8日起不再担任公司独立董事。2、公司 2008 年年度股东大会选举李双印先生、曾燕萍女士为公司第五届监事会股东代表监事。经第四届监事会提名，2009 年 5 月 5 日，公司职工代表大会选举胡江波先生为第五届监事会职工代表监事。第五届监事会监事任期自 2009 年 7 月 9 日起至 2012 年 7 月8 日止。袁志明先生自 2009 年 7 月 9 日起不再担任公司职工代表监事。3、公司第五届董事会第一次会议审议通过决议，选举杨丹地先生为第五届董事会董事长，伍竹林先生为第五届董事会副董事长，聘任吴旭先生为行政总裁、冯凯芸女士为行政广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 13副总裁兼财务总监、王铁军先生和张雪球先生为行政副总裁、姚朴先生为董事会秘书，任期自 2009 年 7 月 9 日起至 2012 年 7 月 8 日止。4、公司第五届监事会第一次会议审议通过决议，选举李双印先生为公司第五届监事会主席，任期自 2009 年 7 月 9 日起至 2012 年 7 月 8 日止。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,752 人，离退休职工已移交社会化管理。1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 857 销售人员 108 技术人员 159 财务人员 95 行政人员 319 辅助人员 214 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 80 本 科 552 专 科 564 中 专 191 中 技 85 高中及以下 280 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理情况 上市以来，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规要求，结合实际情况，不断优化治理结构，加强制度建设，健全内控体系。公司控股股东认真履行职责，严格按照规范要求，广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 14全力支持公司持续健康发展，努力维护投资者的权益。董事、监事、高管人员严格遵守法律法规，认真履行“三会”运作规范。公司切实履行上市公司信息披露义务，做到信息披露真实准确、完整、及时。公司治理结构的实际情况符合有关法律法规的规定。公司根据实际情况，修订完善董事会审计委员会工作规程、独立董事年报工作规程，进一步强化董事会专门委员会建设，促进透明、规范化运作。2010 年 4 月，第五届董事会第十次会议审议通过 内幕信息及知情人管理规定、对外信息报送管理规定、年报信息披露重大差错责任追究规定，进一步规范和完善公司信息管理、披露工作。根据广东证监局关于开展 2009 年“124”证券期货普法宣传活动的（广东证监2009154 号文）文件精神，公司大力宣传相关法规政策，进一步增强公司全体员工法制意识。2010 年 2 月，公司按照广东证监局关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知（广东证监201030 号），制订信息披露专项检查活动实施方案，按阶段积极开展信息披露检查活动，建立健全各项管理制度，进一步规范信息披露管理工作，不断提高信息披露质量。公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，继续加强管理，强化内控体系建设，提高运作的规范性标准，不断完善治理结构，将上市公司治理的监管要求落到实处，认真服务于广大投资者，保障和促进公司健康、稳步发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议杨丹地 否 15 15 10 0 0 否 伍竹林 否 15 14 10 1 0 否 李星云 否 15 15 10 0 0 否 陈辉 否 15 14 10 1 0 否 吴旭 否 15 15 10 0 0 否 张定明 否 15 10 10 5 0 是 刘锦湘 是 15 15 10 0 0 否 陈琦伟 是 7 7 4 2 0 否 广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 15魏明海 是 7 7 4 0 0 否 王华 是 8 7 6 1 0 否 张定明董事因董事会会议时间出差，不能亲自参加会议，委托其他董事出席会议并行使表决权。王华独立董事因工作原因，自 2009 年 7 月 8 日起不再担任公司独立董事。年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 102、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司按照相关法规和公司章程，建立独立董事工作制度、独立董事年报工作规程等。报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、公司章程等规定履行职责，出席董事会、股东大会和董事会专业委员会会议，对重大投资、高管人员任免、薪酬制度、聘请外部中介机构、对外担保等事项提出意见和建议，并对关联交易、高管人员任免、公司治理等发表独立意见，促进公司的规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在电力、煤炭、油品天然气等产业拥有独立完整的业务，自主决策和经营。公司与控股股东之间的经济往来严格按照市场经济规则进行。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，独立运作。公司的行政总裁、行政副总裁、财务总监和董事会秘书未在控股股东单位担任职务。3、资产方面：控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰。公司采购系统、生产系统、辅助生产系统及销售系统与控股股东分开，工业产权、非专利技术等无形资产也与控股股东分开。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东及其关联方占有公司资产情况。4、机构方面：公司设立独立的经营管理机构，拥有独立的生产单位，业务独立，董事会、监事会及内部职能部门独立运作，依法行使各自职权。广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 165、财务方面：公司的财会部门、会计核算体系和财务管理制度、银行帐户与控股股东分开，独立核算。未出现控股股东及其关联方违法占用公司资金行为，公司也未为控股股东及其关联方提供担保。(四)内部控制制度的建立健全情况 公司已建立较为完善的内部控制体系，覆盖主要经营和管理活动，并将风险管理延伸到销售、供应及工程承包方。2009 年，公司按照财政部、证监会发布的企业内部控制基本规范，全面推进内控体系建设，完善风险控制。结合实际执行情况，修订风险管理指引、财务事项审批及资金支付管理制度、经济合同管理制度、工程投资管理制度、招投标管理制度等相关制度，制定参股企业管理办法，明确规定各类业务的审批权限、审批流程，有效控制管理风险，保证公司合法、合规运营，提高运作效率，确保财务报表真实、完整和准确。此外，根据国际通用的内控管理框架美国反虚假财务委员会发起组织委员会（COSO）发布的内部控制框架，在属下企业组织进行业务风险分析、评估，回顾，并完善关键风险点控制措施，将相关流程整理成流程标准发布，加强公司整体及各属下企业风险管理及内部控制工作。公司聘请中介机构对属下具有代表性的生产、经营和基建型企业的内控流程进行评估，协助公司对内部控制制度、业务流程结构进行持续优化和完善。董事会属下各专业委员会、独立董事依据相关法规及章程行使职责，为董事会决策提供专业意见。监事会履行职能，对财务、内部控制以及董事会、经营班子履行职责的合法合规性等进行监督。公司设立纪检（监察）室，负责纪检监察和廉政建设等工作，设立审计部，负责经营预算执行情况、经营绩效审计，经营责任和离任审计，经营风险防范专项审计等工作。公司不断完善治理结构，规范和提高整体运作管理水平。强调社会责任，率先建立安全、健康、环保管理体系。实施“现金池”管理，建立 NC 系统平台，实时掌握企业经营情况和会计信息，加强对属下企业流动性资金监督管理。推行全面预算管理，对未来经营活动、投资活动、筹资活动进行全面计划、控制、分析和考核，将各项经济行为纳入预算管理轨道，增强业务和财务可控性，提高应对内外部环境变化能力。实施财务总监委派制，加强对属下企业的支持、监督和管理，防范和控制经营风险，维护公司整体利益。会计审核程序设有严格的岗位牵制机制，不同岗位相互制约，保证会计信息系统的有效性。广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 17（五）董事会对内部控制的自我评估报告 公司建立内控体系，公司审计部为内控检查监督部门，由审计部定期向董事会提交内控检查监督工作报告。董事会对公司内部控制的自我评价报告全文详见年报附件。报告期内，未发现公司内部控制制度的建立和执行情况存在重大缺陷。（六）高级管理人员的考评及激励情况 公司不断完善绩效评价和激励约束机制，强化行政总裁等高级管理人员对公司和全体股东的诚信责任和勤勉义务，建立高级管理人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度，按照制度对高级管理人员进行考评、激励和约束。（七）可持续发展报告披露情况 作为一个负责任的、面向珠三角的大型综合能源供应商，公司在注重经营业绩的同时，高度重视环境保护和资源节约，稳步推进节能减排和环境治理整顿工作，关注企业所承担的社会责任。公司以“上大压小”方式关停煤耗高、产能小的电厂，投资建设一批大容量、高参数电力项目。在国内运行的 300MW燃煤发电机组中率先实施脱硝工程建设，投资实施南沙产业园区污水循环利用和专项整治项目等。在通过清洁生产，向社会提供清洁、安全、环保的能源产品和服务的同时，提高能源利用效率、减少污染物排放，改善区域环境，努力实现企业和社会的可持续发展。建立安全、健康、环保管理体系和标准，成立投资项目社会事务管理委员会，不断提升安全、健康、环保工作的管理水平。2009 年，公司和国际金融公司（IFC）合作，聘请香港环科顾问有限公司（BMT）对公司环境和社会管理系统（ESMS）进行评估，并持续改进。同时，参照全球报告倡议组织GRI可持续发展报告指南（2006版），结合履行可持续经济、环保及社会发展的具体情况，根据利益相关方所关注的议题编制发布2009 年度可持续发展报告（详见上海证券交易所网站：）。(八)建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究规定，对在年度报告信息披露工作中有关人员因违反相关规定、不履行或不正确履行其所负职责和义务，以及因其他个人原因，致使公司年度报告发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等信息披露重大差错情况时的追究与处理规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。广州发展实业控股集团股份有限公司 2009 年年度报告 18(九)公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为加强对外部信息报送的管理，公司第五届董事会第十次会议审议通过对外信息报送管理规定，详见上海证券交易所网站（http:/）。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2009 年 5 月 26 日召开 2008 年年度股东大会，决议公告刊登在 2009 年 5 月 27日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http:/）。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾（1）报告期内总体经营情况 报告期内，实现营业收入 7,567,132,970.84 元，同比下降 7.78%，营业成本6,163,657,360.12元，同比下降 12.50，营业利润 1,263,063,377.97元，同比增长 55.92%，归属于母公司所有者的净利润 710,489,056.93 元，同比增长 90.27%。收入与成本下降的主要原因是报告期煤炭、海运价格同比下降，造成煤炭销售收入同比有较大减少，煤炭销售成本、燃煤发电成本也相应下降；利润增长的主要原因是公司属下广州珠江电力有限公司、广州东方电力有限公司（以上两公司分别简称“珠电公司”、