600003_2009_ST东北高_2009年年度报告_2010-02-05.pdf

东北高速公路股份有限公司 东北高速公路股份有限公司 Northeast Expressway Company Ltd.Northeast Expressway Company Ltd.2009 年2009 年年度报告 年度报告 法定代表人：法定代表人：孙熠嵩 1 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 2 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 24 第八节第八节 董事会报告董事会报告 25 第九节第九节 监事会报告监事会报告 36 第十节第十节 重要事项重要事项 38 第十一节第十一节 财务报告财务报告 48 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告已经公司第三届董事会 2010 年第二次临时会议审议通过，应出席会议董事十三名，实际出席会议十三名，全票通过。3、公司2009 年度财务报告经北京永拓会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司不存在大股东占用资金情况。5、公司董事长孙熠嵩先生、主管会计工作负责人侯彦龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）张俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东北高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东北高速 公司英文名称：Northeast Expressway Company Ltd.公司英文名称缩写：NeEC 2、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：ST东北高 公司A股代码：600003 3、公司注册地址：吉林省长春市宽城区长江路 377 号 公司办公地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 3 邮政编码：130033 公司国际互联网网址：http:/www.northeast- 公司电子信箱： 4、公司法定代表人：孙熠嵩 5、公司董事会秘书：戴琦 电话：0431-84639168 84622168 传真：0431-84653168 84622168 E-mail： 联系地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 6、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 7、公司其他基本情况：公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 21 日 注册地点：吉林省长春市人民大街 122 号 第一次变更注册地时间：2002 年 10 月 15 日 第一次变更注册地点：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街 4000 号 第二次变更注册地时间：2005 年 10 月 28 日 第二次变更注册地点：吉林省长春市长江路 377 号 企业法人营业执照注册号：220000000024454 企业税务登记号码：220104717147210 组织机构代码：71714721-0 4公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 330,475,633.21利润总额 334,630,265.45归属于上市公司股东的净利润 236,312,682.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 223,761,648.48经营活动产生的现金流量净额 402,478,916.69 二、扣除非经营性损益项目及金额：二、扣除非经营性损益项目及金额：单位：人民币元 项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,272,065.97除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 14,368,244.58处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,117,312.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,882,566.27小 计 19,640,188.91减：所得税影响数 4,319,379.51非经常性损益净额 15,320,809.40归属于少数股东的非经常性损益净额 2,769,775.77归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 12,551,033.63 5三、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标三、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标：单位：元 币种：人民币 2007 年年 主要会计数据主要会计数据 2009 年年 2008 年年 本期比上年同期增减（本期比上年同期增减（%）调整后调整后 调整前调整前 营业收入 746,448,534.76 693,003,657.947.71 775,122,829.40 775,122,829.40利润总额 334,630,265.45 124,444,779.28168.90 397,904,023.22 387,102,649.22归属于上市公司股东的净利润 236,312,682.11 80,990,666.51191.78 245,633,286.62 234,831,912.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 223,761,648.48 178,184,079.2025.58 163,408,845.46 152,607,471.47经营活动产生的现金流量净额 402,478,916.69 290,418,551.7938.59 313,819,456.33 313,819,456.33总资产 5,423,529,626.97 5,028,910,839.247.85 4,888,618,141.03 4,865,332,278.03所有者权益（或股东权益）3,786,921,584.81 3,550,645,213.456.65 3,469,999,429.27 3,446,713,566.272007年年 主要财务指标 主要财务指标 2009年年 2008年年 本期比上年同期增减本期比上年同期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 基本每股收益(元/股)0.19 0.07171.43 0.20 0.19稀释每股收益(元/股)0.19 0.07171.43 0.20 0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.18 0.1520.00 0.13 0.13加权平均净资产收益率(%)6.44 2.31增加 4.13个百分点 7.34 6.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.10 5.08增加 1.02个百分点 4.82 4.53每股经营活动产生的现金流量净额 0.33 0.2437.50 0.26 0.262007 年末年末 2009 年末年末 2008 年末年末 本期比上年同期增减本期比上年同期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 3.11 2.936.14 2.86 2.84 6 四、采用公允价值计量的项目 四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黑龙江省高速公路公司 265,751,104 60,660,0000205,091,104 股改承诺 2009年2月26日吉林省高速公路集团有限公司 209,732,503 60,660,0000149,072,503 股改承诺 2009年2月26日华建交通经济开发中心 156,736,393 60,660,000096,076,393 股改承诺 2009年2月26日合计 632,220,000 181,980,0000450,240,000/二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 48,197,486.53 29,716,483.38 18,481,003.15 14,368,244.58 合计 48,197,486.53 29,716,483.38 18,481,003.15 14,368,244.58 7三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数 96,490 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量黑龙江省高速公路集团公司 国有股 26.905326,411,1040205,091,1040 吉林省高速公路集团有限公司国有股 22.288270,392,5030149,072,5030 华建交通经济开发中心 国有法人股 17.919217,396,393096,076,3930 上海汇金投资管理有限公司 其他 0.5036,103,8240未知 林祥琦 其他 0.4094,963,3160未知 邬飞霞 其他 0.3263,954,0900未知 李健 其他 0.2733,317,5300未知 孟卫军 其他 0.2212,678,9380未知 张蓓蕾 其他 0.1822,244,0510未知 焦利杰 其他 0.1601,941,5590未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黑龙江省高速公路集团公司 121,320,000 人民币普通股 吉林省高速公路集团有限公司 121,320,000 人民币普通股 华建交通经济开发中心 121,320,000 人民币普通股 上海汇金投资管理有限公司 6,103,824 人民币普通股 林祥琦 4,963,316 人民币普通股 邬飞霞 3,954,090 人民币普通股 李健 3,317,530 人民币普通股 孟卫军 2,678,938 人民币普通股 张蓓蕾 2,244,051 人民币普通股 焦利杰 1,941,559 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新 增 可 上 市交 易 股 份 数量 限售条件 1 黑龙江省高速公路集团公司 205,091,104 2009-02-26 60,660,0002 吉林省高速公路集团有限公司 149,072,503 2009-02-26 60,660,0003 华建交通经济开96,076,393 2009-02-26 60,660,000根据股权分置改革方案，公司承诺所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 8发中心 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况（1）黑龙江省高速公路集团公司 法定代表人：夏伟君 注册资本：201.8073 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：公路工程施工贰级，高等级公路的开发建设、管理、养护、经营，粮油、普通机械、办公设备、汽车配件、房屋租赁、建筑材料。2009 年 4 月 9 日，经黑龙江省工商局行政管理局批准，原黑龙江省高速公路公司变更名称为黑龙江省高速公路集团公司，注册资本由 23.3 亿元人民币变更为201.8073 亿元人民币，法定代表人由张志权变更为夏伟君。（2）吉林省高速公路集团有限公司：法定代表人：韩增义 注册资本：27 亿元人民币 成立日期：1993 年 7 月 20 日 主要经营业务或管理活动：高速公路的开发建设、管理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。2006 年 6 月 19 日，经吉林省工商局行政管理局批准，原吉林省高速公路公司变更名称为吉林省高速公路集团有限公司。（3）华建交通经济开发中心：法定代表人：傅育宁 9注册资本：5 亿元人民币 成立日期：1993 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新材料的开发，研制和产品的销售。2、报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况：未变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%100%26.905%22.288%17.919%(三)其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数年末持股数股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴孙熠嵩 董事长 男 46 2008.06.302011.06.30 00 是 20.55 否 黑龙江省高速公路集团公司 吉林省高速公路集团有限公司 华建交通经济 开发中心 黑龙江省交通厅 东北高速公路股份有限公司 吉林省交通厅 招商局集团 10韩增义 副董事长、总经理 男 46 2008.08.312011.06.30 00 是 5.00 是 郑海军 副董事长 男 51 2008.06.302011.06.30 00 是 5.18 是 崔凤臣 董事 男 49 2008.06.302011.06.30 00 是 5.36 是 徐 鹏 董事 男 49 2008.06.302011.06.30 00 是 21.50 否 刘玉生 董事 男 53 2008.06.302011.06.30 00 是 5.00 否 孟 杰 董事 男 32 2008.06.302011.06.30 00 是 5.00 是 王景贵 董事 男 59 2008.08.312011.06.30 00 是 16.95 否 王彦春 董事 男 46 2008.08.312011.06.30 00 是 5.36 是 王兆君 独立董事 男 52 2008.06.302009.05.12 00 是 7.02 否 董平如 独立董事 男 63 2008.06.302011.06.30 00 是 7.02 否 刘德权 独立董事 男 47 2008.08.312011.06.30 00 是 6.49 否 陈守东 独立董事 男 54 2008.08.312011.06.30 00 是 6.70 否 刘先福 监事会主席 男 45 2008.06.302011.06.30 00 是 4.82 是 刘霄雷 监事 男 38 2008.06.302011.06.30 00 是 5.00 是 董志 监事 男 29 2008.06.302011.06.30 00 是 5.00 是 孟晓飞 监事 男 37 2008.08.312011.06.30 00 是 5.00 是 马光敏 职工代表监事 女 51 2009.05.182011.06.30 00 是 9.62 是 付 涛 职工代表监事 男 38 2009.05.182011.06.30 00 是 14.00 否 戴 琦 董事会秘书 女 44 2008.08.312011.06.30 00 是 12.64 否 王伟东 副总经理 男 49 2008.08.312011.06.30 00 是 12.64 否 薛志超 副总经理 男 45 2008.08.312011.06.30 00 是 12.64 否 侯彦龙 财务总监 男 44 2008.08.312011.06.30 00 是 12.64 否 齐 军 副总经理、纪检书记 男 50 2008.08.312011.06.30 00 是 12.64 否 合计/00 223.77/（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、孙熠嵩先生：董事长、法定代表人，历任黑龙江省边境贸易管理局运输处副主任科员、主任科员、副处长，黑龙江省边境贸易管理局劳务处副处长、处长，黑龙江省外派劳务培训中心主任，黑龙江省交通厅驻北京联络处主任，黑龙江省交通征费稽查局党委书记、兼任黑龙江省交通公安局党委书记、政委。2007 年12月31日至今任东北高速董事长、法定代表人。2、韩增义先生：副董事长、总经理，历任吉林省交通厅机关党委主任科员，吉林省敦化市市长助理、副市长（挂职锻炼），吉林省交通厅机关党委助理调研员，吉林省吉长交通发展建设有限责任公司党支部副书记兼副总经理，吉林省宇辉地方铁路有限公司总经理、董事长，吉林省高速公路集团有限公司党委书记、董事长。自2008年8月31日至今任东北高速副董事长、总经理。3、郑海军先生：副董事长，历任招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港）11有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理。2006年10月至今，任华建交通经济开发中心副总经理，自2008年1月8日起兼任华北高速公路股份有限公司董事长、山东高速公路股份有限公司副董事长。自2008年6月30日至今任东北高速副董事长。4、崔凤臣先生：董事，历任哈大公路建设指挥部财务科长，黑龙江省高等级公路管理局稽征科长，黑龙江省经济委员会发展中心副主任，黑龙江省交通集团办公室主任、副总裁，黑龙江省高速公路公司副总经理，黑龙江省高速公路集团公司总经理。自2003年5月12日至今任东北高速董事。5、徐鹏先生：董事，历任黑龙江省哈同公路公司副总经理，黑龙江省交通厅引资办副主任（正处级），东北高速董事、董事会秘书。自1999年7月18日至今任东北高速董事。6、刘玉生先生：董事，历任黑龙江省路桥公司四处党支部书记，黑龙江省路桥总公司副总经济师、总经理助理，黑龙江省哈伊公路管理处处长，黑龙江省收费公路管理局副局长、党委委员。自2008年6月30日至今任东北高速董事。7、孟杰先生：董事，历任华建交通经济开发中心股权管理一部职员、副经理，华北高速公路股份有限公司监事，广西五洲交通股份有限公司监事，广西五洲交通股份有限公司董事，安徽皖通高速公路股份有限公司董事。自2008年6月30日至今任东北高速董事。8、王景贵先生：董事，历任吉林省汽车修配厂财务科会计，吉林省交通厅财务处会计，吉林省交通厅财务处副处长、处长，吉林省运输管理局局长兼交通厅航运处处长，东北高速董事、副总经理。自2002年1月至今任东北高速董事。9、王彦春先生：董事，企业管理专业研究生学历，高级经济师。现任吉林省高速公路集团有限公司副总经理。历任吉林省制糖厂高级中学教师；吉林省高等级公路 12建设指挥部长春至四平高速公路建设办公室工作；吉林省高速公路管理局公主岭管理处计财科副科长、科长；吉林省高速公路管理局伊通管理处处长助理；吉林省高速公路集团有限公司总经理助理、副总经理。自2008年6月30日至今任东北高速董事。10、王兆君先生：独立董事，历任东北林业大学院长兼党总支书记、院长、校党委委员、教授、博士生导师，佳纸股份有限公司独立董事，青岛科技大学研究中心主任、教授、博士生导师。自2003年5月12日至今任东北高速独立董事。11、董平如先生：独立董事，历任北京市公路局门头沟公路管理所技术员、工程师、科长、副主任、主任，京津塘高速公路北京公司总工程师、副总经理，华北高速公路股份有限公司董事、副总经理、总经理，华祺投资有限责任公司董事长，华宇路桥养护新技术有限责任公司董事。自2008年6月30日至今任东北高速独立董事。12、刘德权先生：独立董事，历任新疆维吾尔自治区财政厅综合处干部，黑龙江省财政厅综合计划处科员、副主任科员、综合科科长，黑龙江省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业大学副校长、校党委委员。自 2008 年 8 月31 日至今任东北高速独立董事。13、陈守东先生：独立董事，历任吉林大学经济管理学院讲师、副教授，吉林大学商学院教授、博士生导师、财务管理系主任，教育部重点研究基地吉林大学数量经济研究中心副主任、吉林大学商学院财务管理系主任。自 2008 年 8 月 31 日至今任东北高速独立董事。14、刘先福先生：监事会主席，1984年8月至1998年10月在交通部审计局（审计署驻交通部审计局）工作，历任科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，1998年11月至1999年11月任东北高速筹备组成员，1999年11月至2005年3月任华建交通经济开发中心财务部经理，2005年4月至2007年4月任招商局集团财务部主任。2007年4月至今任华建交通经济开发中心财务总监，兼任广西五洲公司副董事长、湖北楚天公 13司董事、安徽皖通公司董事、四川成渝公司监事。2008年6月30日至今任东北高速监事会主席。15、刘霄雷女士：监事，1994年7月至2000年4月任黑龙江省高速公路管理局财务科科员、副主任科员、主任科员，2000年5月至2004年10月任哈尔滨公路大桥有限责任公司财务经理、财务总监，2004年11月至2007年12月任黑龙江省哈绥公路管理处哈尔滨所副站长，2008年1月至2009年3月任黑龙江省高速公路公司财务部部长；2009年3月至今任黑龙江省高速公路集团公司副总经理，自2008年6月30日至今任东北高速监事。16、董志先生：监事，1998年9月至2002年7月在河北经贸大学金融系学习，2002年9月至2005年7月在首都经济贸易大学经济系学习，2002年8月至2004年4月在路桥集团国际建设股份有限公司工作，2004年4月至今任职于华建交通经济开发中心股权管理一部，兼任安徽皖通公司监事。自2008年6月30日至今任东北高速监事。17、孟晓飞先生：监事，1993 年 7 月至 1997 年 7 月在吉林东北亚铁路港口集团股份有限公司工作，1997 年 7 月至 2004 年 1 月任吉林省地方铁路管理局计划财务处主任科员，2004 年 1 月至 2005 年 10 月任吉林省宇辉地方铁路有限公司财务部部长，2005 年 10 月至今任吉林省高速公路集团有限公司副总会计师兼财务审计部、筹融资部部长。自 2008 年 8 月 31 日至今任东北高速监事。18、马光敏女士：职工代表监事，历任黑龙江省哈同公路建设指挥部财务部副部长、黑龙江省交通厅引资办公室工作人员、东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司审计部部长、公司职工代表监事、人力资源部部长，现任东北高速公路股份有限公司黑龙江分公司党委工作部部长。自 2009 年 5 月 18 日至今任东北高速职工代表监事。19、付涛先生：职工代表监事，历任吉林省高等级公路建设指挥部财务处工程会计，吉林省高速公路管理局长春管理处财务科长，东北高速公路股份有限公司吉林分 14公司财务部长、公司职工代表监事，东北高速公路股份有限公司审计监察部部长。自 2009 年 5 月 18 日至今任东北高速职工代表监事。20、戴琦女士：董事会秘书，历任吉林省交通职工大学专业科教师、图书馆副馆长，吉林省志交通志/公路水运编纂委员会编辑，吉林交通报社广告部主任，吉林省中通交通文化有限责任公司副总经理，东北高速公路股份有限公司董事会秘书处职员、董事会证券事务代表、董事会秘书。自 2004 年 3 月至今任东北高速董事会秘书。21、王伟东先生：副总经理，历任黑龙江省高等级公路管理局办公室主任，黑龙江省哈大高速公路建设指挥部办公室主任、哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长、黑龙江省公路路政管理局副局长、黑龙江省公路局办公室主任、黑龙江省公路路政处处长。自 2008 年 8 月 31 日至今任公司副总经理。22、薛志超先生：副总经理，历任黑龙江省公路局工程办工程师、黑龙江省公路局养护办副主任、黑龙江省公路局地道办主任、黑龙江省八达路桥公司董事长兼总经理（副处级），期间借用在省公路局网化处工作。自 2008 年 8 月 31 日至今任公司副总经理。23、侯彦龙先生：财务总监，历任黑龙江省交通厅财务审计处科员，黑龙江省交通厅纪检组科员、副主任科员，黑龙江省交通厅财务审计处副主任科员、主任科员，黑龙江省公路局监察室副调研员（2000 年至 2008 年 6 月借用在厅财务审计处工作），自 2008 年 8 月 31 日至今任公司财务负责人。24、齐军先生：副总经理，历任吉林省交通物资供应站会计、财务科科长、站长助理、副站长，吉林省交通厅资产经营办公室副主任，东北高速公路股份有限公司董事、纪检委书记、收费稽查部经理，自2008年8月31日至今任公司副总经理、纪检委书记。15(三三)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期日期 是否领取报酬津贴韩增义 吉林省高速公路集团有限公司 党委书记、董事长 2006 年至今 是 郑海军 华建交通经济开发中心 副总经理 2006 年 10 月至今 是 崔凤臣 黑龙江省高速公路集团公司 副总经理、总经理 2002 年 3 月-2009 年 2009 年至今 是 孟杰 华建交通经济开发中心 股权管理一部副经理 2008 年至今 是 王彦春 吉林省高速公路集团有限公司 总经理助理、副总经理 2006 年至今 是 刘先福 华建交通经济开发中心 财务总监 2007 年 4 月至今 是 刘霄雷 黑龙江省高速公路集团有限公司 财务部部长、副总经理 2007 年 1 月-2009 年 3 月2009 年 3 月至今 是 董志 华建交通经济开发中心 股权管理一部职员 2004 年 4 月至今 是 孟晓飞 吉林省高速公路集团有限公司 副总会计师兼财务审计部、筹融资部部长 2005 年 10 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 华北高速公路股份有限公司 董事长 是 郑海军 山东高速公路股份有限公司 副董事长 是 刘玉生 黑龙江省收费公路管理局 副局长、党委委员 是 华北高速公路股份有限公司 董事 是 广西五洲交通股份有限公司 董事 是 孟杰 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 是 王景贵 长春高速公路有限责任公司 董事长 是 青岛科技大学 教授、中心主任 是 东北林业大学 兼职教授 是 王兆君 吉林森林工业股份有限公司 独立董事 是 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 是 湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 是 刘先福 安徽皖通高速公路股份有限公司 董事 是 四川成渝高速公路股份有限公司 监事 否 董志 安徽皖通高速公路股份有限公司 监事 是 (四四)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 上述董事、监事和其他高级管理人员共 24 人在公司领取报酬，其中 12 名董事、和 4 名监事仅在公司领取津贴和会议补贴，2009 年度共计领取报酬总额 223.77 万元。16公司董事、监事的报酬、津贴等由董事会、股东大会审议决定，公司高级管理人员的报酬根据董事会审议通过的工资管理暂行办法确定。公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据：行业市场水平，企业经营效率、岗位责任风险等因素。(五五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 截至报告期末，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况(六六)公司员工情况公司员工情况 截至报告期末，公司共有在册职工 844 人，人员构成如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 169财务人员 16收费人员 659 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 24大学本科学历 180大学专科学历 336中专及以下 304 3、需要公司承担费用的离退休人员：3 人 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会其他相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构 17及经营管理层之间权责明确，运作规范。报告期内，公司治理实际情况得到了全面改善和提高，与中国证监会有关法律法规的要求不存在差异。本公司、公司董事会及全体董、监事未被其他行政管理部门及证监会、交易所处罚。目前公司治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会 公司在同股同权的基础上，确保所有股东享有对公司重大事项的知情权、参与权、表决权的平等权利，公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；能够严格按照上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出重大决策，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于监事和监事会 公司监事会由 6 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。在人数和人员构成方面符合法律法规的要求。公司第三届监事会 6 名监事任期三年，于 2011 年 6 月 30 日任期届满。18公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效的监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务、关联交易、募集资金使用情况等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。4、关于董事和董事会 公司第三届董事会由 13 名董事组成，其中 4 名独立董事，在人数和人员构成方面符合法律法规的要求。公司第三届董事会 13 名董事任期三年，于 2011 年 6 月 30日任期届满。公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会规范运作和科学决策；会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据 上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了三个董事会专门委员会，包括战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定了专门委员会工作细则。使公司的决策更加高效、规范与科学。5、关于绩效评估和激励约束机制 公司已经建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。6、关于信息披露与透明度 19公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，设立专门机构并配备相关人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定中国证券报、上海证券报为公司法定信息披露的报纸。严格按照相关规定向投资者充分披露有关信息，并通过不同渠道加强与投资者的沟通与联系，提高公司透明度，从而加深投资者对公司业务的了解和信任，促进市场对公司的认同和拥护，使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得到充分反映。公司能够严格按照有关规定，真实、准确、完整、及时地披露应该披露的一切信息，做好披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得公司信息。报告期内，本公司按照上海交易所上市规则的要求发布 4 次定期报告和 21 次临时公告，披露了公司重要信息和重大事项进展的详细资料。7、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关债权人、员工、客户、社区等相关利益的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康发展。8、公司整改情况 根据中国证监会吉林监管局关于持续推进上市公司治理整改活动的通知（吉证监发【2009】193号）的要求，公司再次组织了自查工作，认真、全面地梳理了公司治理专项活动整改情况，进一步深化公司治理，落实整改效果。公司对照2007年11月10日披露的公司治理专项活动整改报告中所列问题，逐一进行核查，需整改事项已全部完成。二、董事履行职责情况：二、董事履行职责情况：(一)董事参加董事会的出席情况 20董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）以通讯方式参加次数 委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未亲自参加会议 孙熠嵩 否 8 3 5 0 0 否 韩增义 否 8 3 5 0 0 否 郑海军 否 8 3 5 0 0 否 崔凤臣 否 8 3 5 0 0 否 徐 鹏 否 8 2 5 1 0 否 刘玉生 否 8 3 5 0 0 否 孟 杰 否 8 3 5 0 0 否 王景贵 否 8 3 5 0 0 否 王彦春 否 8 3 5 0 0 否 王兆君 是 8 3 5 0 0 否 董平如 是 8 3 5 0 0 否 陈守东 是 8 3 5 0 0 否 刘德权 是 8 3 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0公司十三名董事自任职以来，均充分保证时间和精力履行董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益。(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况：(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度实施细则和独立董事年报工作制度。在日常工作中，独立董事除具有公司法和相关法律法规赋予的职权外，独立董事制度中还赋予独立董事以下职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 21作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此外，除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司与关联自然人达成的交易金额在30 万元以上的关联交易及与关联法人达成的总