002297_2009_博云新材_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

1 湖南博云新材料股份有限公司 湖南博云新材料股份有限公司 HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 2009 年年度报告 2009 年年度报告 股票简称：博云新材 股票代码：002297 披露日期：2010 年 4 月 2 日 股票简称：博云新材 股票代码：002297 披露日期：2010 年 4 月 2 日 2 重要提示 重要提示 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3公司审议本报告的第三届董事会第十二次会议应出席会议董事 8 人，均亲自出席了本次董事会会议。4天职国际会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的天职湘审字2010128天职湘审字2010128号审计报告。5.公司负责人蒋辉珍、主管会计工作负责人郭超贤及会计机构负责人(会计主管人员)贺雪迎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长签署：蒋辉珍 湖南博云新材料股份有限公司 二 0 一 0 年三月三十日 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.43 第九节 重要事项.44 第十节 财务报告.54 第十一节 备查文件目录.127 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：湖南博云新材料股份有限公司 英文名称：HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 中文简称：博云新材 英文简称：BOYUN NEW MATERIALS 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博云新材 股票代码：002297 三、公司法定代表人：蒋辉珍 四、公司注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号 三、公司法定代表人：蒋辉珍 四、公司注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号 办公地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号 邮政编码：410205 互联网网址： 电子信箱： 五、公司董事会秘书、证券事务代表 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭超贤 程秋平 联系地址 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道 346 号湖南省长沙市岳麓区雷锋大道 346 号电话 0731-85302297 0731-85302297 传真 0731-88122777 0731-88122777 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其他有关资料 七、其他有关资料 5 公司最近一次变更注册登记日期：2009年11月11日 公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：430000000017678 税务登记证号：430104183898967 组织机构代码证号：18389896-7 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区车庄乙 19 号 208-210 室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 172,706,842.84 164,111,511.825.24%164,959,480.52利润总额 31,427,957.57 29,841,124.395.32%34,219,440.25归属于上市公司股东的净利润 25,841,285.11 25,249,817.372.34%27,895,367.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,800,286.97 23,424,070.20-32.55%26,976,487.49经营活动产生的现金流量净额 21,162,953.01 25,526,684.92-17.09%18,436,738.54 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 721,922,395.26 464,637,318.0055.37%425,219,042.17归属于上市公司股东的所有者权益 537,905,116.66 244,545,031.55119.96%219,295,214.18股本 107,000,000.00 80,000,000.0033.75%80,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.300.32-6.25%0.36稀释每股收益（元/股）0.300.32-6.25%0.36 6 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.180.29-37.93%0.35加权平均净资产收益率（%）7.97%10.89%-2.92%14.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.87%10.10%-5.23%14.24%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.200.32-37.50%0.23 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.033.0664.38%2.741 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-93,529.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,818,500.98C/C复合材料新产品开发资金800万元，技术改造项目 20 万元，2008 专利实施奖、纳税奖 5.8 万元，创新基金奖 14 万元，市财政上市扶持资金20万元，财政局贷款贴息11.5万元，长沙市产学研合作奖 10 万元，节能专项奖 10 万元，新型半金属陶瓷基刹车片研制及产业化补助 15 万元，2008 纳税过百万奖励 0.7 万元，高性能超细晶硬质合金制备技术研究48 万元，铝挤模用硬质合金技术研究 32 万元，递延收益转入 94.85 万元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-133,600.10所得税影响额-220,636.67少数股东权益影响额-329,737.07合计 10,040,998.14-7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000100.00%80,000,000 74.77%1、国家持股 2,456,254 3.07%2,456,254 2.30%2、国有法人持股 52,367,74665.46%52,367,746 48.94%3、其他内资持股 21,213,00026.52%21,213,000 19.83%其中：境内非国有法人持股 5,000,000 6.25%5,000,000 4.67%境内自然人持股 16,213,00020.27%16,213,000 15.15%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,963,000 4.95%3,963,000 3.70%二、无限售条件股份 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.23%1、人民币普通股 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000100.00%27,000,000 27,000,000 107,000,000 100.00%注：本年度股份变动系报告期内发行新股所致。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 8 首次公开发行网下配售 5,400,000 5,400,000 0 0 网下配售 2009-12-29 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 18,606,359 0 0 18,606,359 首发承诺 2014-9-29 湖南湘投高科技创业投资有限公司 14,362,099 0 0 14,362,099 首发承诺 2014-9-29 中国航空器材进出口集团公司 9,910,153 0 0 9,910,153 首发承诺 2010-9-29 邦信资产管理有限公司 3,621,017 0 0 3,621,017 首发承诺 2010-9-29 浏阳市信用投资有限公司 3,200,000 0 0 3,200,000 首发承诺 2010-9-29 广州科技创业投资有限公司 2,668,118 0 0 2,668,118 首发承诺 2010-9-29 熊翔 2,648,000 0 0 2,648,000 首发承诺 2012-9-29 上海嘉华投资有限公司 2,500,000 0 0 2,500,000 首发承诺 2010-9-29 全国社会保障基金理事会转持三户 2,456,254 0 0 2,456,254 首发承诺 1,655,542 于 2014-9-29800,712 于 2010-9-29孙林 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010-9-29 张凯 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010-9-29 谢冰 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010-9-29 文南旋 1,728,000 0 0 1,728,000 首发承诺 2010-9-29 深圳市同创伟业投资有限公司 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2010-9-29 田小卓 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2010-9-29 李詠侠 1,200,000 0 0 1,200,000 首发承诺 2010-9-29 湖南置利投资股份有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2010-9-29 孙壮志 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2010-9-29 蒋辉珍 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2012-9-29 蔡神元 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2010-9-29 郭超贤 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2012-9-29 9 石伟 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2012-9-29 张红波 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2012-9-29 易茂中 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2012-9-29 刘美华 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2010-9-29 姚萍屏 271,000 0 0 271,000 首发承诺 2012-9-29 韩斌 267,000 0 0 267,000 首发承诺 2010-9-29 殷京良 253,000 0 0 253,000 首发承诺 2010-9-29 程秋平 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010-9-29 贺雪迎 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010-9-29 苏堤 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010-9-29 刘伯威 235,000 0 0 235,000 首发承诺 2012-9-29 吕进元 232,000 0 0 232,000 首发承诺 2010-9-29 冯志荣 231,000 0 0 231,000 首发承诺 2010-9-29 徐惠娟 206,000 0 0 206,000 首发承诺 2010-9-29 杨晓明 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2010-9-29 谢暄 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2010-9-29 谭爱来 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2010-9-29 李度成 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2010-9-29 晏长青 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2010-9-29 蒋建纯 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 康建安 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 浦保健 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 邹志强 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 合计 85,400,000 5,400,000 0 80,000,000 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2009839 号文核准本，公司于2009年9月29日首次向社会公开发行2,700 万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为10.80 元/股；本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售540 万股，网上定价发行为2,160 万股。经深圳证券交易所关于湖南博云新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200998 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博云新材”，股票代码“002297”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票于2009 年9 月29 日起上市交易，其余向询价对象配售的540万股限售三个月，于2009年12月29日上市交易。10 2、发行前股东对所持股份锁定的承诺：本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作为本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。3、公司无内部职工股。三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）前三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 13,381 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 国有法人 17.39%18,606,359 18,606,359 0 湖南湘投高科技创业投资有限公司 国有法人 13.42%14,362,099 14,362,099 0 中国航空器材集团公司 国有法人 9.26%9,910,153 9,910,153 0 邦信资产管理有限公司 国有法人 3.38%3,621,017 3,621,017 0 浏阳市信用投资有限公司 国有法人 2.99%3,200,000 3,200,000 0 广州科技创业投资有限公司 国有法人 2.49%2,668,118 2,668,118 0 熊翔 境内自然人 2.47%2,648,000 2,648,000 0 11 上海嘉华投资有限公司 境内非国有法人 2.34%2,500,000 2,500,000 0 全国社会保障基金理事会转持三户 国家 2.30%2,456,254 2,456,254 0 孙林 境内自然人 1.87%2,000,000 2,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江育树 735,745 人民币普通股 林倩敏 200,159 人民币普通股 李瑞春 180,036 人民币普通股 邵富林 115,267 人民币普通股 逄筱玲 102,700 人民币普通股 蔡亚山 98,600 人民币普通股 彭燕蓉 97,200 人民币普通股 李刚 93,437 人民币普通股 叶舟 80,600 人民币普通股 杨永兴 80,159 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人介绍（二）控股股东及实际控制人介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。2、控股股东情况简介 控股股东名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 法人代表：蒋辉珍 注册资本：8000 万 注册地址：长沙市麓山南路中南大学校内 成立日期：2001 年 2 月 9 日 主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。3、实际控制人情况简介 实际控制人名称：中南大学 粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业，中南大学资产经营有限公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的实际控制人。中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国重点大学，是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家“211工程”重点建设的 12 高校。学校现有博士学位授权学科142个，博士学位授权一级学科17个，博士后科研流动站22个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中心4个。现有中国科学院院士3人，中国工程院院士12人，博士生导师485人，教授及其他正高职称人员1,158人。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中南大学 100%中南大学资产经营有限公司 100%中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 17.39%湖南博云新材料股份有限公司 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬蒋辉珍 董事长 男 60 2007年09月30 日 2010年09月29 日 500,000500,000无-是 蔡神元 副董事长 男 42 2007年09月30 日 2010年03月04 日 400,000400,000无-是 熊翔 副董事长、总经理 男 46 2007年09月30 日 2010年09月29 日 2,648,000 2,648,000无 15.00 否 易茂中 董事、执行总经理 男 47 2007年09月30 日 2010年09月29 日 305,000305,000无 13.00 否 13 杨晓明 董事 男 47 2007年09月30 日 2010年09月29 日 200,000200,000无-是 谢暄 董事 男 40 2007年09月30 日 2010年09月29 日 200,000200,000无-是 潘峰 独立董事 男 45 2007年09月30 日 2010年09月29 日 0 0 无 3.00 否 谢科范 独立董事 男 46 2007年09月30 日 2010年09月29 日 0 0 无 3.00 否 郭平 独立董事 男 46 2007年09月30 日 2010年09月29 日 0 0 无 3.00 否 王勇 监事会主席 女 36 2007年09月30 日 2010年09月29 日 0 0 无-是 秦红新 监事 男 44 2007年09月30 日 2010年09月29 日 0 0 无-是 左劲旅 监事 男 40 2007年09月30 日 2010年09月29 日 0 0 无 5.00 否 张红波 副总经理 男 45 2007年09月30 日 2010年09月29 日 305,000305,000无 12.00 否 石伟 副总经理 男 46 2007年09月30 日 2010年09月29 日 305,000305,000无 12.00 否 郭超贤 副总经理、财务总监、董事会秘书 男 43 2007年09月30 日 2010年09月29 日 400,000400,000无 12.00 否 合计-5,263,000 5,263,000-78.00-报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的岗位工资标准结合绩效考核办法确定；独立董事津贴为 3 万元/年，每年以现金形式一次性发放，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 蒋辉珍：董事长，中国籍，男，1949年出生，毕业于中南大学特冶系毕业，大学本科学历，研究员，中共党员。蒋辉珍先生长期从事科学研究、管理工作，在高性能磁性材料、碳化硼材料、高性能飞机刹车材料等方面的研究和技术开发中做出过突出贡献，并对企业管理和产业发展具有丰富的经验。熊翔：副董事长、总经理，中国籍，男，1963 年出生，毕业于中南大学材料系，博士，教授，博士生导师，中共党员。14 熊翔先生长期从事粉末冶金新材料、粉末冶金摩擦材料、炭/陶瓷材料、炭/炭复合材料等航空、航天高技术新材料的研究，主持和承担了国家“863”计划、“973”计划等多项课题的科研任务，在高性能航空制动材料、炭/炭复合材料领域做出了重要贡献。“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖(排名第二)，“高性能粉末冶金飞机刹车副材料”获国家技术发明二等奖（排名第一）。1998年起享受国务院政府特殊津贴，1999年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并获第二届湖南省青年科技奖，2000年获第四届中国青年科技创新优秀奖，2001年获第七届中国青年科技奖，2004年入选“新世纪百千万人才工程”，2005年获“中国科协求是杰出青年科技成果转化奖”。易茂中：董事、执行总经理，中国籍，男，1962年出生，毕业于中南大学材料系，博士，教授、博士生导师，中共党员。易茂中先生主要从事炭/炭复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究开发，获7项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第三），是2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。谢暄：董事，中国籍，男，1969年出生。毕业于中南大学工商管理学院，硕士，高级经济师。谢暄先生曾任湖南国际合作房地产开发公司开发部经理、湖南海联房地产开发公司开发部经理、湖南省经济建设投资公司企业管理部经理，现任湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理。杨晓明：董事，中国籍，男，1962年出生。毕业于西北工业大学飞行力学专业，大学本科学历，高级工程师，中共党员。杨晓明先生曾任民航西北管理局审定中心副主任，民航西北管理局适航处处长，现任中国航空器材进出口集团公司总工程师，北京凯兰航空技术有限公司总经理。潘峰：独立董事，中国籍，男，1964年出生，毕业于中南大学，博士、教授、博士生导师，清华大学材料科学国家重点实验室主任。潘峰先生主要致力于材料物理与化学领域从事薄膜材料、声表面波材料与器件、磁性材料、载能束与材料的相互作用、二元合金系统亚稳相与非晶相形成能力等的研究工作。现任国家“863”新材料领域专家组专家、中国材料研究学会常务理事、中国航空学会工程材料专业委员会先进（含功能）材料专业委员会副主任，北京市人民政府专家顾问团专家。15 谢科范：独立董事，中国籍，男，1963年出生，毕业于南开大学控制理论专业，留日博士后，教授，博士生导师。谢科范先生的主要研究领域为技术创新管理与企业风险管理。现任武汉理工大学管理学院副院长、中国科学与科技政策研究会理事、中国机械工程学会管理学会常务理事、湖北省青年科协理事，湖北省科学学与科技政策研究会理事长、九届湖北省政协委员。郭平：独立董事，中国籍，男，1963年出生，毕业于湖南财经学院财政学专业，博士、教授，博士生导师、中共党员。郭平先生现任湖南大学会计学院副院长、中国财政学会理事、湖南省财政学会理事、湖南省城市经济研究会理事、湖南省国际税收研究会理事、湖南大学政府财务管理咨询研究中心主任、金鹰基金管理有限公司独立董事。2、监事 王勇：监事会主席，中国籍，女，1973年出生，毕业于湖南大学会计学院会计学专业，大学本科学历，注册会计师、律师。王勇女士先后在湖南省送变电建设公司、湖南英特有限责任会计师事务所、长沙金凤滩高科技有限责任公司等公司工作，现任浏阳市信用投资有限公司董事、总经理。秦红新：监事，中国籍，男，1965年出生，毕业于北京航空航天大学工程系统工程专业，硕士，工程师。秦红新先生曾在中国航空器材进出口集团公司业务三部在项目经理、中国航空器材进出口集团公司计划部市场与信息管理科任科长和经理助理、中国航空器材进出口集团公司规划管理部任副总经理，现任中国航空器材进出口集团公司投资管理部副总经理。左劲旅：职工监事，中国籍，男，1969年出生，毕业于湖南大学无机非金属材料专业，硕士，高级工程师职称。左劲旅先生现任职于公司研究院，在技术上负责多种航天型号用的C/C复合材料的研制、开发；作为主要技术骨干参加了2项国家“863”计划、1项国家“973”计划项目的研究。3、高级管理人员 熊翔：总经理，简历详见本节董事简历。易茂中：执行总经理，简历详见本节董事简历。张红波：副总经理、总工程师，中国籍，男，1964年出生，博士，研究员，博士生导师。张红波先生1985年湖南大学炭素材料专业本科毕业，1988年湖南大学无机非金属材料专业硕士毕业，1998年湖南大学材料学专业博士毕业。1988年1998年湖南大学化学化工学院、16 材料科学与工程学院从事教学和炭纤维及其复合材料的研究开发工作，任助教、讲师、副教授；1999年至今，中南大学粉末冶金研究院、湖南博云新材料股份有限公司从事高性能炭材料研究开发和管理工作，任研究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第五）；“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖（排名第三）。现任本公司副总经理、总工程师。石伟：副总经理，中国籍，男，1963年出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。石伟先生历任中国南方航空机械公司主管会计、财务处副主任、主任、副总会计师、总会计师，南方摩托股份有限公司董事，河北华玉股份有限公司副总经理。郭超贤：财务总监、董事会秘书，中国籍，男，1966年出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。郭超贤先生历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券部经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 姓名 原担任职务 现担任职务 熊翔 董事、总经理 副董事长、总经理 易茂中 董事、常务副总经理 董事、执行总经理 公司于2009年12月1日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了关于增选熊翔先生为副董事长的议案和关于聘任易茂中先生为公司执行总经理的议案。二、员工情况 二、员工情况 截止报告期末，本公司及控股子公司共有员工576人，不存在需公司承担费用的离退休人员。具体构成如下表所示：1、专业结构 专业分工 人数 占员工总数比例（%）生产人员 318 55.21 技术人员 110 19.10 营销人员 33 5.73 管理人员 55 9.55 财务人员 12 2.08 17 其他 48 8.33 合计 576 100 2、受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例（%）博士以上 18 3.13 硕士学历 21 3.65 本科学历 72 12.50 专科及以下学历 465 80.73 合计 576 100 3、年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%）30岁以下 307 53.30 31-40岁 146 25.35 40-50岁 75 13.02 51岁以上 48 8.33 合计 576 100 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会、经营层权力相互制衡，决策合法，运作规范；信息披露工作按真实性、准确性、完整性、及时性严格进行，保护广大投资者利益。公司治理情况符合相关法律、法 18 规及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求。1、关于股东与股东大会 公司根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事：公司现任董事共8人，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程等的要求。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据公司章程、董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，勤勉尽职地履行自身应尽的职责。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，对董事会负责。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事：公司现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律法规和公司章程等要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等规定召集召开监事会会议；全体监事认真履行自己的职责，对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法利益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于内部审计制度 公司已设置内部审计部门，建立内部审计制度，对公司财务管理、内部控制制度建立和执行情况进行内部审计监督。并聘任了专职内审部负责人，对公司的日常运作进行有效的内 19 部控制。7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视和相关利益者的合作，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。8、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规、规章制度对上市公司信息披露的规定，按真实性、准确性、完整性、及时性的要求披露公司信息，并已指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。9、关于投资者关系管理 上市以来公司很重视投者关系的管理工作，除勤勉、诚信履行信息披露义务外，董事长、总经理、董事会秘书还认真接待投资者、新闻媒体的咨询和现场调研；在公司网站上还设立了“投资者关系”栏目，建立“投资者关系互动平台”；证券部作为专门的投资者关系管理机构，严格做好与各股东、投资者的联系和沟通，充分保证广大投资者的知情权，维护其合法权益。10、改进和完善内部控制制度建设及实施的措施 在公司董事会的领导下，公司将进一步建立健全企业内部控制的框架，修改和完善已有制度，进一步加强内部监督。以内部审计部门为实施单位，为内部控制体系的完善及实施情况进行常规、持续的监督检查，及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内部控制的有效性，使公司经营管理水平和风险防范能力得到提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程等法律法规的要求，诚实守信，积极履行董事职责，严格遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，谨慎决策，切实保护公司和投资者的利益。同时还积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训学习，熟悉有关法律法规，提高规范运作水平。2009年公司董事参加了湖南证监局组织的董事、监事、高级管理人员培训班，独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板 20 上市公司董事行为指引和公司章程的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。（三）公司独立董事严格按照有关法律法规、公司章程等规定勤勉诚信地履行职责，积极出席历次董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点，做出独立、公正的判断。公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况，并从各自己的专业角度为公司的经营、发展提出有益的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展提出自已的看法。2009年独立董事还对公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金超额部分归还银行借款、聘任副董事长和执行总经理等有关事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。（四）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 蒋辉珍 董事长 5 5 0 0 0 否 熊翔 副董事长 5 5 0 0 0 否 蔡神