002275_2009_桂林三金_2009年年度报告_2010-02-11.pdf

桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 126 页 桂林三金药业股份有限公司桂林三金药业股份有限公司 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,Ltd.2009 2009 年年度报告年年度报告 2010年2月12日 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 126 页 目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.18 第七节 股东大会情况简介.25 第八节 董事会报告.30 第九节 监事会工作报告.46 第十节 重要事项.49 第十一节 财务报告.53 第十二节 备查文件.63 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 126 页 第一第一节节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。全体董事均出席审议公司 2009 年度报告的董事会会议并行使了表决权。公司 2009 年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人邹节明、主管会计工作负责人王许飞及会计机构负责人(会计主管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 126 页 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 （一）公司法定中文名称：桂林三金药业股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林三金 公司法定英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.,Ltd （二）公司法定代表人：邹节明 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韦葵葵 邹 洵 联系地址 广西壮族自治区桂林市金星路一号 广西壮族自治区桂林市金星路一号 电话 0773-5829106 0773-5829109 传真 0773-5838652 0773-5838652 电子信箱 （四）公司注册地址及办公地址：广西桂林市金星路一号 邮政编码：541004 国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报，登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 广西桂林市金星路一号公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：桂林三金 股票代码：002275 （七）其它有关资料 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 126 页 公司首次注册登记日期：2001年12月28日 公司最近一次变更登记日期：2009年8月6日 注册登记地点：广西桂林市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：450300000014577 公司税务登记证号码：450300198888809 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场 C 楼 610 层北京市东城区东长安 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 126 页 第第三三节节 会会计计数据和数据和业务业务数据摘要数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,110,828,532.63 986,157,950.30 12.64%893,048,449.99 利润总额 377,390,636.45 327,558,651.95 15.21%297,817,537.01 归属于上市公司股东的净利润 307,314,926.06 273,726,598.50 12.27%249,177,709.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（注）301,322,461.01 273,353,979.98 10.23%241,408,343.01 经营活动产生的现金流量净额 363,289,565.81 190,965,906.27 90.24%164,390,698.73 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,061,852,550.49 1,165,752,775.84 76.87%1,078,833,616.63 归属于上市公司股东的所有者权益 1,773,496,461.27 778,263,235.21 127.88%720,776,636.71 股本 454,000,000.00 408,000,000.00 11.27%408,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.72 0.67 7.46%0.61 稀释每股收益（元/股）0.72 0.67 7.46%0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.71 0.67 5.97%0.59 加权平均净资产收益率（%）26.79%34.77%-7.98%34.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.27%34.72%-8.45%33.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.80 0.47 70.21%0.40 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的3.91 1.91 104.71%1.77 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 126 页 每股净资产（元/股）注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 3,663,724.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,462,259.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416,896.56 少数股东权益影响额-334,858.76 所得税影响额-1,215,556.65 合计 5,992,465.05-三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况：单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 期初数 408,000,000.00 4,761,088.02 79,350,669.70 247,128,359.56 739,240,117.28 本年增加 46,000,000.00 813,278,300.00 29,757,237.45 297,572,374.46 985,490,674.46 本年减少 201,117,237.45 期末余额 454,000,000.00 818,039,388.02 109,107,907.15 343,583,496.57 1,724,730,791.74 变动原因 公开发行股票 股本溢价 按规定计提 当年利润；分配现金红利 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 126 页 第第四四节节 股本股本变动变动及股及股东东情况情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 408,000,000 100.00%408,000,000 89.87%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 380,582,016 93.28%380,582,016 83.83%其中：境内非国有法人持股 277,440,000 68.00%277,440,000 61.11%境内自然人持股 103,142,016 25.28%103,142,016 22.72%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 27,417,984 6.72%27,417,984 6.04%二、无限售条件股份 46,000,000 46,000,000 46,000,000 10.13%1、人民币普通股 46,000,000 46,000,000 46,000,000 10.13%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 408,000,000 100.00%46,000,000 46,000,000 454,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 首次公开发行股票网下配售 0 9,200,000 9,200,000 0 网下配售 2009 年 10 月12 日 合计 0 9,200,000 9,200,000 0 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 126 页 二、股票发行和上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可2009528 号文核准，本公司于2009 年6 月29 日公开发行人民币普通股股票4,600 万股，发行价格为19.80 元/股。经深圳证券交易所 关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200957 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009 年7 月10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码“002275”。本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等 8名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他 32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。三、股东和实际控制人情况 桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 126 页 1 1、股东数量和持股情况 前 1010 名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 25,081 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 桂林三金集团股份有限公司 境 内 非 国 有法人 61.11%277,440,000 277,440,000 0 邹节明 境内自然人 9.05%41,072,806 41,072,806 0 王许飞 境内自然人 2.66%12,097,479 12,097,479 0 谢元钢 境内自然人 1.28%5,833,322 5,833,322 0 孙家琳 境内自然人 1.12%5,101,901 5,101,901 0 王淑霖 境内自然人 0.97%4,385,282 4,385,282 0 韦葵葵 境内自然人 0.97%4,385,282 4,385,282 0 谢忆兵 境内自然人 0.97%4,385,282 4,385,282 0 李荣群 境内自然人 0.88%4,010,756 4,010,756 0 翁毓玲 境内自然人 0.88%4,004,211 4,004,211 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 童红才 428,790 人民币普通股 中国工商银行广发核心精选股票型证券投资基金 399,925 人民币普通股 张安莉 390,740 人民币普通股 陈礼生 321,937 人民币普通股 黄均尧 265,890 人民币普通股 中国工商银行华夏沪深 300 指数证券投资基金 249,981 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 239,518 人民币普通股 黄建平 200,000 人民币普通股 阿波罗（中国）有限公司 182,000 人民币普通股 潘忠 170,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 邹节明与翁毓玲系夫妻关系，为一致行动人。2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司。三金集团持有本公司61.11的股份，其法定代表人：邹节明。成立日期：2001 年 12 月 13 日，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。注册资本：人桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 126 页 民币亿元。公司类型：股份公司。3、公司实际控制人情况 邹节明先生是本公司的实际控制人。邹节明先生：汉族，1943 年 5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。1966 年毕业于武汉大学，本科学历，教授级高级工程师、广西中医学院兼职教授、执业药师。国家首批享受政府津贴的有突出贡献的专家、七、八届中国药典委员会委员、全国劳动模范、九届全国人大代表、全国优秀企业家、首届表彰的中国创业企业家，曾兼任中国中医药管理局中医药工作咨询委员会委员、北京中医药大学博士研究生导师等职。1968 年进入桂林中药厂工作，历任本公司技术员、研究室主任、研究所所长、厂长兼总工程师、董事长兼总裁等职。现任本公司董事长。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 126 页 第第五五节节 董事、董事、监监事、高事、高级级管理人管理人员员和和员员工情况工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 邹节明 董事长 男 66 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 41,072,806 41,072,806 王许飞 董事总裁、财 务 负 责人 男 51 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 12,097,479 12,097,479 谢元钢 董 事 副 总裁 男 48 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 5,833,322 5,833,322 韦葵葵 董 事 副 总裁、董事会秘书 女 46 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 4,385,282 4,385,282 王淑霖 董事 女 46 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 4,385,282 4,385,282 周永生 独立董事 男 46 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 0 0 玉维卡 独立董事 女 47 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 0 0 莫凌侠 独立董事 女 45 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 0 0 李荣群 监事 女 51 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 4,010,756 4,010,756 汤一锋 监事 男 45 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 3,574,097 3,574,097 徐润秀 监事 女 45 2007 年 12月 27 日 2010 年 12月 26 日 816,000 816,000 孙家琳 原董事 女 59 2007 年 12月 27 日 2009 年 12月 28 日 5,101,901 5,101,901 因年龄原因退休辞职 合计-81,276,925 81,276,925-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事长邹节明先生现为控股股东三金集团董事局主席，担任三金集团桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 126 页 之控股股东桂林金科创业投资有限责任公司执行董事；董事王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士担任三金集团董事；董事王淑霖女士、监事徐润秀女士、汤一锋先生担任三金集团监事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2、公司董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 邹节明先生：汉族，1943 年 5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。1966年毕业于武汉大学，本科学历，教授级高级工程师、广西中医学院兼职教授、执业药师。国家首批享受政府津贴的有突出贡献的专家、七、八届中国药典委员会委员、全国劳动模范、九届全国人大代表、全国优秀企业家、首届表彰的中国创业企业家，曾兼任中国中医药管理局中医药工作咨询委员会委员、北京中医药大学博士研究生导师等职。1968 年进入桂林中药厂工作，历任本公司技术员、研究室主任、研究所所长、厂长兼总工程师、董事长兼总裁等职。现任本公司董事长。邹节明先生作为第一完成人和课题负责人，荣获国家级、省部级科技进步奖11 项，研发成功了“桂林西瓜霜”、“西瓜霜润喉片”、“三金片”、“脑脉泰胶囊”、“复方田七胃痛胶囊”等中药、民族药新药 39 种，获国家发明专利21 项，发表学术论文九十余篇，专著三部，培养博士研究生 3 名，博士后 1 名。王许飞先生：汉族，1958 年 9 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院药学系中药专业。1984 年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科主任、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事兼副总裁等职，现任本公司董事、总裁、财务负责人。2005 年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。谢元钢先生：回族，1961 年 11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982 年毕业于广西中医学院，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事兼副总裁等职，现任本公司董事、副总裁。韦葵葵女士：壮族，1963 年 3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 126 页 科学历，高级工程师，执业药师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术副主任、质检科副科长、企管办副主任、技术部部长等职。现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。参与完成的主要成果及获得奖项：1998 年，“蛤蚧定喘胶囊”项目获广西壮族自治区科技进步三等奖，桂林科技进步二等奖；2006 年，“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。王淑霖女士：汉族，1963 年 5 月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师。1983 年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产部部长。现任本公司董事。玉维卡女士：1962 年 2 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师。1984 年至 1994 年，任中国石油天然气六公司会计，1995 年至 1997 年，任广西桂林台联酒店财务经理。1998 年 1 月至 1999年 9 月，任广西桂林千诚审计事务所业务助理。1999 年 10 月至 2006 年 11 月任广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理。2006 年 12 月至今任广西君益安会计师事务所所长，现任本公司独立董事。莫凌侠女士：1964 年出生，中国公民，无永久境外居留权。法学硕士，1989年毕业于西南政法大学民法专业。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学政治与行政管理学院教授、广西师范大学法学院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为公司法、证券法、知识产权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数篇。1991 年开始兼职律师职业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，现任本公司独立董事。周永生先生：1963 年 7 月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学博士，毕业于中南大学工商商学院，现任桂林理工大学管理学院院长，硕士生导师、研究方向为企业管理。1982 年参加工作，历任湖南省冶金厅助理工程师，桂林工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总裁，湖南双华水泥有限公司董事长等职。2002 年至今任桂林理工大学管理学院院长；工商管理学科带头人并兼任中国危机管理专业委员会常委、广西社科院特约研究员、广西发展研究中心特约研究员、广西中大股份有限公司战略顾问，现任本公司独立董事。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 共 126 页 李荣群女士：1958 年 11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，高级经济师。1976 年起任职于本公司，历任丸药车间试制员、党委办秘书兼人事干事、总经办任主任、人事部部长、人力资源部部长等职，2004 年 3 月至今任本公司综合部部长、监事。汤一锋先生：1964 年 3 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，毕业于广西药科学校中药专业，工程师。1984 年起任职于本公司，历任提取车间工艺技术员、车间副主任、片剂车间车间技术副主任、本公司三分厂技术副主任、第一副主任及分厂厂长。1997 起任本公司政工部副部长兼董事会秘书、企管部副部长、投资部副部长等职。2003 年 11 至 2007 年 1 月任三金生物执行董事兼总裁。2007 年 1 月至 2009 年 8 月任本公司董事会办公室主任。现任本公司企管公关部部长、监事。徐润秀女士：1964 年 11 月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历，毕业于广西中医学院药学系，工程师。1982 起任职于本公司，历任本公司质检科化验员、技术科工艺员、质监处副处长。1999 年 12 月至 2004 年 4 月任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004 年 4 月至今任公司第一车间主任。2004年 12 月至今任公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前5万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 共 126 页 3 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 邹节明 董事长 67.40 否 王许飞 董事总裁、财务负责人 83.08 否 谢元钢 董事副总裁 57.03 否 韦葵葵 董事副总裁、董事会秘书 52.76 否 王淑霖 董事 50.22 否 周永生 独立董事 5.00 否 玉维卡 独立董事 5.00 否 莫凌侠 独立董事 5.00 否 李荣群 监事 37.08 否 汤一锋 监事 34.93 否 徐润秀 监事 23.31 否 孙家琳 原董事 26.92 否 合计-447.72-4、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 公司董事会于 2009 年 12 月 29 日收到公司董事、财务负责人孙家琳女士提交的书面辞职报告，孙家琳女士因年龄原因退休提请辞去公司董事、财务负责人职务。根据公司章程的规定，孙家琳女士的辞职自孙家琳女士的辞职报告送达董事会时生效。孙家琳女士辞职后，将办理退休手续，不再在公司工作。2009 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了关于聘任公司财务负责人的议案：孙家琳女士因年龄原因退休辞去公司董事、财务负责人职务，聘任王许飞先生为公司财务负责人。公司上述董事、监事和高级管理人员变动情况均已刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http:/ 上。（五）员工情况 1、截止2009年12月31日，本公司共有在册员工752人，短期合同工542人，其中在册员工按学历、年龄、专业构成划分的员工人数如下表：桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 共 126 页 类别 细分类别 员工人数 所占比例（%）学历构成 初中以下 5 0.66 初中 48 6.38 中专 52 6.91 职高 57 7.58 高中 83 11.04 技校 65 8.64 大专 157 20.88 本科 272 36.17 硕士 9 1.20 博士 4 0.53 年龄构成 30岁以下 219 29.12 3040岁 295 39.23 4050岁 172 22.87 50岁以上 66 8.78 专业构成 生产人员 367 48.8 管理人员 217 28.86 销售人员 139 18.48 技术人员 29 3.86 2、本公司没有需承担费用的离退休员工。桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 共 126 页 第第六六节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 共 126 页 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及公司 章程 的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广西监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长邹节明先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司第三届董事会独立董事周永生先生、玉维卡女士和莫凌侠女士，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或以通讯方式参加了年内召开的十一次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内高管人员聘任、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等事项发表独立意见，不受公司和主要桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 共 126 页 股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。4 4、公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 邹节明 董事长 11 11 0 0 0 否 王许飞 董事、总裁、财务总监 11 10 0 1 0 否 谢元钢 董事、副总裁 11 10 0 1 0 否 韦葵葵 董事、副总裁、董事会秘书 11 11 0 0 0 否 王淑霖 董事 11 11 0 0 0 否 周永生 独立董事 11 10 0 0 1 否 玉维卡 独立董事 11 10 0 1 0 否 莫凌侠 独立董事 11 11 0 0 0 否 孙家琳 原董事 10 9 0 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司公司章程合法产生；公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 21 页 共 126 页 际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据中华人民共和国会计法、企业会计准则 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1 1、董事会对公司内部控制自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规规定。通过不断强化内部管理和监控，公司内部控制制度能够有效贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节，如关联交易、对外担保、财务管理、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效且得到一贯执行的。在公司未来经营发展中，公司将不断的加强精细化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和相关法律法规的要求。公司董事会 2009年度内部控制的自我评价报告 刊登在2010年2月12日 中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。2 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司2009年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司2009年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，桂林三金药业股份有限公司 2009 年年度报告 第 22 页 共 126 页 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。独立董事关于公司2009年度内部控制的自我评价报告的独立意见刊登在2010年2月12日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。3 3、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过对桂林三金内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：桂林三金现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；桂林三金的2009年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构关于公司2009年度内部控制的自我评价报告的独立意见刊登在2010年2月12日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上。4、会计师对对公司内部控制自我评价报告的鉴证结论