002189_2009_利达光电_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

证券代码：002189 股票简称：利达光电 二 OO 九年年度报告 披露时间：二 O 一 O 年三月三十一日 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 肖连丰 董事 工作原因 张守启 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张守启、主管会计工作负责人张子民及会计机构负责人杨小科声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.30 第七节 董事会报告.31 第八节 监事会报告.59 第九节 重要事项.63 第十节 财务报告.70 第十一节 备查文件目录.70 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称：利达光电股份有限公司 公司中文名称缩写：利达光电 公司法定英文名称：Lida Optical&Electronic Co.,Ltd.二、公司法定代表人：张守启 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张子民 张为民 联系地址 河南省南阳市工业南路 508 号 河南省南阳市工业南路 508 号 电话 0377-63865031 0377-63865031 传真 0377-63167800 0377-63167800 电子信箱 zzmlida- 四、公司注册地址：河南省南阳市工业南路 508 号 邮政编码：473003 公司办公地址：河南省南阳市工业南路 508 号 邮政编码：473003 公司互联网网址：http:/www.lida- 公司电子信箱：ldgdlida- 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报，登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/。4公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：利达光电 股票代码：002189 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 4 月 5 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 7 月 2 日 公司注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：410000400013231 税务登记号码：411300615301803 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦15 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业总收入 329,431,794.21利润总额 3,090,500.84归属于上市公司股东的净利润 1,705,420.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,018,200.40经营活动产生的现金流量净额 1,343,764.28 5非经常性损益项目及涉及的金额如下（单位：人民币元）：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 4,399.11计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,300,000.00其他符合非经常性损益定义的损益项目-11,904.34少数股东权益影响额-675,000.00所得税影响额-1,893,874.22合计 8,723,620.55 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：(人民币)元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 329,431,794.21396,199,727.65-16.85%367,753,598.20利润总额 3,090,500.8432,190,608.54-90.40%37,118,244.90归属于上市公司股东的净利润 1,705,420.1528,819,698.39-94.08%33,766,958.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,018,200.4025,036,739.69-128.03%33,685,783.11经营活动产生的现金流量净额 1,343,764.2840,730,114.99-96.70%64,742,027.04 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 645,771,509.48655,628,499.63-1.50%671,932,136.11归属于上市公司股东的所有者权益 465,154,474.41471,418,654.26-1.33%452,560,955.87股本 199,240,000.00199,240,000.000.00%199,240,000.00（二）主要财务指标 单位：(人民币)元 2009 年 2008 年 本年比上年增2007 年 6减（）基本每股收益（元/股）0.010.14-92.86%0.22稀释每股收益（元/股）0.010.14-92.86%0.22扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.040.13-130.77%0.22加权平均净资产收益率（%）0.36%6.25%-5.89%15.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.49%5.43%-6.92%15.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.010.20-95.00%0.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.332.37-1.69%2.27第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 108,169,152 54.29%00108,169,152 54.29%1、国家持股 81,455,192 40.88%-3,765,177-3,765,17777,690,015 38.99%2、国有法人持股 26,713,960 13.41%26,713,960 13.41%3、其他内资持股 3,765,1773,765,1773,765,177 1.89%其中：境内非国有法人持股 3,765,1773,765,1773,765,177 1.89%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 91,070,848 45.71%91,070,848 45.71%1、人民币普通股 91,070,848 45.71%91,070,848 45.71%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 7三、股份总数 199,240,000 100.00%199,240,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国南方工业集团公司 81,455,192 0-3,765,17777,690,015上市承诺 2010 年 12 月 3 日南方工业资产管理有限责任公司 26,713,960 0026,713,960上市承诺 2010 年 12 月 3 日全国社会保障基金理事会转持一户 0 03,765,1773,765,177注 未知 合计 108,169,152 00108,169,152 注：中国南方工业集团公司年初持有公司限售股数81,455,192股中3,765,177股 2009 年划转给全国社会保障基金理事会转持一户。二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2007394 号文核准，公司于 2007 年 11 月 15 日发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 5.10 元。2、经深圳证券交易所深证上2007186 号文核准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）4,000 万股于 2007 年 12 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。网下向询价对象询价配售的 1,000 万股锁定三个月后于 2008 年 3 月 3 日上市流通。3、除中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司两个发起人股东以外，其余发起人股东持有的限售流通股计 41,070,848 股自公司股票上市之日起限售一年，于 2008 年 12 月 3 日上市流通。4、公司无内部职工股。8三、公司股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 21,724 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国南方工业集团公司 国家 38.99%77,690,01577,690,015 南方工业资产管理有限责任公司 国有法人 13.41%26,713,96026,713,960 1,234,823日本清水（香港）有限公司 境外法人 5.76%11,467,549 全国社会保障基金理事会转持一户 境内非国有法人1.89%3,765,1773,765,177 南阳市金坤光电仪器有限责任公司 境内非国有法人1.89%3,760,848 南京欧亚香精香料有限公司 境内非国有法人0.66%1,306,700 圣美伦（南京）香水有限公司 境内非国有法人0.56%1,124,922 周信钢 境内自然人 0.51%1,011,372 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 境内非国有法人0.50%999,950 潘榕生 境内自然人 0.21%420,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 日本清水（香港）有限公司 11,467,549人民币普通股 南阳市金坤光电仪器有限责任公司 3,760,848人民币普通股 南京欧亚香精香料有限公司 1,306,700人民币普通股 圣美伦（南京）香水有限公司 1,124,922人民币普通股 周信钢 1,011,372人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行 999,950人民币普通股 潘榕生 420,000人民币普通股 姜薇 372,786人民币普通股 姜强 370,000人民币普通股 黄志成 358,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东、前十名无限售条件股东之间：公司发起人股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司存在关联关系，属于一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。9（二）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东中国南方工业集团公司是经国务院批准组建的特大型国有企业集团，是国家授权投资的机构，受国务院直接管理。中国南方工业集团公司直接持有公司 77,690,015 股，同时通过南方工业资产管理有限责任公司间接持有公司 26,713,960 的股份，合计持有公司52.4%的股份，是本公司实际控制人。中国南方工业集团公司注册资本 1,264,521 万元，经济性质为全民所有制，经营方式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。经营范围包括一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理等。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 中国南方工业集团公司 南方工业资产管理有限责任公司 利达光电股份有限公司 38.99%100%13.41%10 （四）持股在 10以上的法人股东情况 1、中国南方工业集团公司情况见本节三、（二）公司控股股东及实际控制人情况；2、南方工业资产管理有限责任公司，成立于 2001 年 8 月，注册资本 100,000 万元，法定代表人李守武，注册地址为北京市西城区月坛南街 7 号，主营业务范围包括实业投资、信息咨询。南方工业资产管理有限责任公司的资产主要是下属控股公司和参股公司的股权。作为南方工业集团公司的资本运作平台，通过债务重组、股权回购、自主投资、破产收购及无偿划拨等形式，南方工业资产管理有限责任公司目前拥有参控股公司 18 家，这些公司业务涵盖金融、光学、新材料、机械制造、精细化工、地产、电子元器件、化学制药等多个产业领域。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张守启 董事长 男 47 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 王志亮 董事 男 48 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 左月夕 董事 女 53 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 蒋晓勇 董事 男 44 2009 年 10 月 2012 年 10 月0 0 无变动0.00 是 1114 日 13 日 肖连丰 董事 男 46 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 高其富 独立董事 男 46 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动5.00 否 宣明 独立董事 男 52 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动5.00 否 郭耀黎 独立董事 男 42 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动5.00 否 陈鲁平 监事 女 46 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 魏克伦 监事 男 49 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 王世先 监事 男 45 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 韩培恩 监事 男 47 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动7.40 否 许文民 监事 男 46 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动7.70 否 李智超 总经理 男 45 2009 年 12 月04 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动16.80 否 张子民 副总经理、财 务 负 责人、董事会秘书 男 46 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动11.70 否 王建波 副总经理 男 41 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动11.70 否 李春梅 副总经理 女 46 2009 年 10 月14 日 2012 年 10 月13 日 0 0 无变动12.30 否 王天洲 董事、总经理 男 47 2006 年 06 月23 日 2009 年 12 月03 日 0 0 无变动17.20 否 桑名卓夫 董事 男 63 2006 年 06 月23 日 2009 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 周春生 独立董事 男 44 2006 年 06 月23 日 2009 年 10 月13 日 0 0 无变动5.00 否 秦靖 监事 女 55 2008 年 09 月05 日 2009 年 10 月13 日 0 0 无变动0.00 是 张敬党 董事会秘书 男 49 2006 年 06 月23 日 2009 年 03 月27 日 0 0 无变动0.76 否 合计-0 0-105.56-12（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员 张守启，男，中国国籍，公司董事长，47 岁，研究生，高级工程师。曾任河南中南光电仪器厂动力处技术员、副处长、处长，河南中南光电仪器厂厂长助理、副厂长、常务副厂长，中光学集团常务副总经理。现任本公司董事长、中光学集团董事、总经理、南阳南方智能光电有限公司董事长、河南南方辉煌图像技术有限公司执行董事、南阳中光学机电装备有限公司董事长。其担任公司董事的任期为 2009 年10 月至 2012 年 10 月。王志亮，男，中国国籍，公司董事，48岁，本科，高级经济师。曾任河南镇平第三高级中学教师、河南红宇机械厂教师、副校长、校长，河南中南光电仪器厂子弟学校校长，河南中南光电仪器厂副厂长。现任中光学集团党委书记，本公司董事。其担任公司董事的任期为2009年10月至2012年10月。蒋晓勇，男，中国国籍，公司董事，44 岁，研究生，高级会计师。曾任中国兵器工业第五设计研究院会计，中国兵器工业第五设计研究院副处长，北京五惠资产评估公司总经理，北方会计师事务所所长、主任会计师，北方财务会计咨询有限公司董事、总经理，南方工业集团财务审计部处长。现任南方工业资产管理有限责任公司副总经理、本公司董事。其担任公司董事的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。13左月夕，女，中国国籍，公司董事，53 岁，研究生，研究员级高级工程师。曾任华北光学仪器厂设计所工程师、组织部副部长，中国兵器工业总公司建设局设计管理处工程师、副处长，中国兵器工业总公司发展计划局民品处副处长、摩托车处副处长，中国南方工业集团公司发展计划部规划二处处长、新产业处处长、光电部副主任。现任中国南方工业集团公司民品部副主任、本公司董事。其担任公司董事的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。肖连丰，男，中国国籍，公司董事，46 岁，本科。曾任北京远东仪表有限公司技术工程师，日本三和精密株式会社中国事务主管。现任日本清水产业株式会社总经理、日本清水（香港）有限公司董事总经理、北京天源清水科贸有限公司总经理、上海天源清水光学有限公司董事长、成都光明光电股份有限公司董事、本公司董事。其担任公司董事的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。宣明，男，中国国籍，52 岁，硕士研究员，博士生导师。曾任长春光机所助理研究员、副研究员、研究员、副所长、党委副书记、党委书记、常务副所长。现任长春光机所所长、党委书记，本公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。高其富，男，中国国籍，46 岁，本科，教授，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任北京商业管理干部学院副教授、财会系主任、会计师事务所副主任会计师。现任清华大学职业经理训练中心教授和清华大学继续教育学院特聘教授，本公司独立董事。其担任 14公司独立董事的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。郭耀黎，男，中国国籍，42 岁，硕士。曾任北京市中银律师事务所律师、北京市信利律师事务所律师、北京市博金律师事务所合伙人，现任大成律师事务所高级合伙人、律师，本公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。2、监事会成员 陈鲁平，女，中国国籍，公司监事会主席，46岁，本科。曾任河南中原特钢厂财务处、供应处会计，河南中原特钢厂供应处处长助理、处长，河南中原特钢厂财务处处长，河南中原特钢厂副总会计师，河南中原特钢厂总会计师。现任河南中光学集团有限公司总会计师、本公司监事会主席。其担任公司监事的任期为2009年10月至2012年10月。魏克伦，男，中国国籍，48岁，本科。曾任河南中南光电仪器厂五车间技术员、检验处、质检处副处长、处长、中光学集团质量监测处处长、技术质量部副部长、党支部书记、技术质量处处长、质量处处长、质量管理处处长。现任中光学集团副总经理、南阳中光学机电装备有限公司总经理、本公司监事。王世先，男，中国国籍，公司监事，45岁，本科。曾任河南中南光电仪器厂技术科研所技术员、河南中南光电仪器厂安达公司副总经理、总经理、中光学集团镜头公司总经理、南阳利达客户中心副总监、利达光电副总经理。现任中光学集团副总经理、河南南方辉煌图像信息技术有限公司总经理、本公司监事。其担任公司监事的任期为2009 15年10月至2012年10月。韩培恩，男，中国国籍，公司职工监事、光机研发制造中心副总监，47 岁，大专，中级经济师。曾任河南中南光电仪器厂三车间副主任、一分厂副主任，南阳利达光电有限公司生产部副部长、部长、总经理助理、副总经理，利达光电股份有限公司运营保障中心总监。现任光机研究所副总监、本公司职工监事。任期为 2009 年 10 月至 2012年 10 月。许文民，男，中国国籍，公司职工监事、客户中心总监，46 岁，本科，高级工程师。曾任河南中南光电仪器厂机动科技术员、动力科副科长、电气研究所副所长、发展计划处副主任、销售处处长，安达公司副总经理，中光学集团销售处处长、镜头公司副总经理，南阳利达经营运作部部长、总经理助理，利达光电经营运作部部长。现任公司客户中心总监、职工监事。任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。3、高级管理人员情况 李智超，男，中国国籍，公司总经理，45 岁，本科，研究员级高级工程师。曾担任河南平原光学仪器厂工程师、河南中光学薄膜有限公司总经理、南阳利达光电有限公司副总经理、研发中心总监，现任本公司总经理兼研发中心总监。其担任公司总经理的任期为 2009 年 12月至 2012 年 10 月。王建波，男，中国国籍，公司副总经理、运营保障中心总监，41岁，本科，经济师。曾任河南中南光电仪器厂一分厂工人，南阳利达 16五车间、二车间、三车间主任，南阳利达生产部部长、棱镜事业二部部长、棱镜中心总监。其担任公司副总经理、运营保障中心总监的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。张子民，男，中国国籍，公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，46 岁，本科，高级会计师。曾任河南中南光电仪器厂财务处会计、副处长、处长，中光学集团北京路分部资财综合管理中心主任，中光学机电装备副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。其担任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书的任期为 2009 年10 月至 2012 年 10 月。李春梅，女，中国国籍，公司副总经理，46 岁，本科，研究员级高级工程师。曾任河南中南光电仪器厂平面车间技术员，南阳利达光电有限公司二车间副主任、技术质量部部长、透镜分公司经理，南阳利达光电有限公司副总经理、透镜中心总监。现任本公司副总经理，其担任公司副总经理的任期为 2009 年 10 月至 2012 年 10 月。（三）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 1、董事会成员 2009 年 10 月 14 日，经 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案、关于董事会换届事项的议案，根据公司章程第一百零七条之规定，董事会由 11 名董事组成，公司根据现有股权结构，将董事会组成人员调整为 9 名，其中独立董事 3 名。并 17以累积投票制选举张守启、左月夕、蒋晓勇、王志亮、王天洲、肖连丰、宣明、高其富、郭耀黎为公司第二届董事会董事，其中宣明、高其富、郭耀黎为独立董事。上届董事桑名卓夫、上届独立董事周春生离任。2009 年 12 月 4 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司董事会更换董事的议案，公司董事王天洲先生因工作变动原因，向董事会提交了书面的辞职报告，申请辞去董事会董事职务。根据公司法和公司章程等有关规定，董事会提名李智超先生为本届董事会候选人，该议案在本次董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。原董事王天洲离任。2、监事会成员 2009 年 10 月 14 日，经 2009 年度第一次临时股东大会审议通过了关于监事会换届事项的议案，以累积投票制选举陈鲁平、魏克伦、王世先为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事许文民、韩培恩共同组成公司第二届监事会，上届监事秦靖离任。3、高级管理人员 2009 年 3 月 27 日公司收到原董事会秘书张敬党先生的辞职函，2009 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 关于张敬党先生请求辞去公司董事会秘书职务的议案，同意张敬党先生因工作调动原因辞去公司董事会秘书职务，指派公司副总经理、财务负 18责人张子民先生暂时代任董事会秘书职务。2009年10月14 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，经董事长提名，决定聘任张子民先生为董事会秘书，任期三年。2009 年 12 月 4 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了关于聘任公司总经理的议案，根据公司章程的规定，总经理每届任期三年，鉴于公司上届总经理任期已经届满，经董事长提名，决定聘任李智超先生为公司总经理，任期三年。上届总经理王天洲离任。二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 2,164 人。员工专业构成表 专业构成 人数 比例（）生产人员 180483.36%技术人员 1908.78%行政管理人员 1386.38%财务审计人员 130.60%营销人员 190.88%总计 2164100.00%员工学历构成表 专业构成 人数 比例（）本科及本科以上 33015.25%大专学历 44520.56%大专以下 138964.19%合计 2164100.00%报告期内，公司离退休员工费用由社会统筹。19第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理简况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作，不断提高公司治理水平。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、证券法、上市公司股东大会规范意见等相关法律法规的要求及公司制定的股东大会议事规则，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范自已的行为，通过股东大会行使股东权利，未超越股东大会及董事会直接干预公司经营管理，公司与控股股东之间不存在业务往来，具有独立性。控股股东严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序提名董事、监事候选人。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程 20规定的董事产生程序选举董事、聘用高管人员，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司按照公司章程、董事会议事规则等相关制度召开董事会。董事勤勉尽责，能够按时参加董事会和股东大会或者委托其他董事参加，认真审议各项议案，积极参加各项培训，独立董事对公司的重大事项均能发表独立意见，诚信、勤勉、尽责地履行职责。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。4、关于监事与监事会：公司在公司章程、监事会议事规则规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司按照公司章程、监事会议事规则等相关制度召开监事会。监事勤勉尽责，按时参加会议，认真审议各项议案，对公司的重大事项、财务状况进行监督并发表意见。5、关于绩效考评与激励约束机制：公司对经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，进一步提高公司管理水平，公司将结合公司的实际情况，进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，建立完善的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。6、关于信息披露与透明度：公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度等法律法规的相关规 21定，认真履行信息披露义务。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。7、利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，加强与股东、员工、社会等各方的沟通，共同推动公司持续、健康地发展。总之，公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效考评与激励约束机制、信息披露与透明度、利益相关者等七个方面的有效运作，表明公司治理结构日臻完善，符合公司章程的规定和国家政策法规对上市公司的规范要求。公司充分认识到公司治理是一项系统且长期的工作，需要不断持续改进。公司将坚持科学发展观，严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规要求，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况的落实，促进公司健康发展，提高整体竞争力。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉尽责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部控制制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告 22期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权。公司独立董事共有三人，其中一名为会计专业人士，独立董事人数达到公司全体董事的三分之一，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的每次董事会会议，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力对报告期内公司的有关事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观公正性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内公司共召开九次董事会，董事出席董事会会议的情况如下：董事姓名 具体职务应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议张守启 董事长 9 4 5 0 0 否 王志亮 董事 9 4 5 0 0 否 左月夕 董事 9 2 7 0 0 否 蒋晓勇 董事 9 1 8 0 0 否 肖连丰 董事 9 1 8 0 0 否 高其富 独立董事9 1 8 0 0 否 宣 明 独立董事9 1 8 0 0 否 郭耀黎 独立董事9 2 7 0 0 否 王天洲 董事 8 3 5 0 0 否 23桑名卓夫 董事 5 1 4 0 0 否 周春生 独立董事5 1 4 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。（一）业务独立 公司具有独立完整的研发采购、生产、营销系统，面向市场、自主经营，控股股东及其他股东与本公司不存在同业竞争，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。公司研发独立，具有独立的研发能力，不依赖于股东及其关联方。公司产品主要出口，公司拥有进出口业务经营权，不依赖于股东及其关联方。公司有独立的采购部门，有完整的采购管理程序，在采购方面不存在对任何公司股东及其他关联方的依赖。（二）资产完整 公司资产完整，对其财产具有完整的所有权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。股东投入公司的资产独立完整、权属清晰，现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关 24联人员占用的情况。（三）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会、经理层等决策、监督及经营管理机构，法人治理结构健全，公司内部经营管理机构健全，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。（四）人员独立 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的企业，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，公司的人事、工资管理与控股股东及下属子公司完全分离。本公司的董事、监事和高管人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。公司制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。公司的总经理、副总经理、财务负责人、和技术负责人均属专职，没有在股东单位或其他关联单位兼职，且均在公司领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了劳动合同书。（五）财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在股东单位及其他关联单位干预公司资金使用的情况。25公司的资金使用由股东大会、董事会或经理层依据公司章程做出决策，各股东及其他关联方不存在违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。公司目前不存在违规为各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。四、公司内部控制制度的建立及健全情况 公司已经按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，各部门都依照各规章制度进行管理，各项制度的制订和有效的实施，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制作用。公司会计核算体系按照企业会计准则、现金管理条例和票据法有关规定建立健全公司会计核算体系，会计机构设置合理，会计岗位之间相互制约，并且根据新会计准则调整会计政策，以保证公司会计政策的合规性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了严格的遵循和实施，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。自2009年1月1日至2009年12月31日止，未发 26现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。关于2009年度内部控制的自我评价报告刊登在2010年3月31日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网http:/上。2、保荐机构的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的