600120_2009_浙江东方_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

浙江东方集团股份有限公司 浙江东方集团股份有限公司 600120 600120 2009 年年度报告 2009 年年度报告 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务报告.27 十二、备查文件目录.104 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 胡承江 主管会计工作负责人姓名 林平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡慧珺 公司负责人胡承江、主管会计工作负责人林平及会计机构负责人（会计主管人员）胡慧珺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江东方集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 浙江东方 公司的法定英文名称 ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 ZJOHCO 公司法定代表人 胡承江 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王俊 姬峰 联系地址 杭州市西湖大道12号1806房间杭州市西湖大道12号1806房间电话 0571-87600383 0571-87600383 传真 0571-87600324 0571-87600324 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 杭州市西湖大道 12 号 注册地址的邮政编码 310009 办公地址 杭州市西湖大道 12 号 办公地址的邮政编码 310009 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 杭州市西湖大道 12 号浙江东方综合办公室 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江东方 600120 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 10 月 26 日 公司首次注册登记地点 杭州市庆春路 199 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 16 日 公司变更注册登记地点 杭州市西湖大道 12 号 企业法人营业执照注册号 3300001000046 税务登记号码 330165142927960 组织机构代码 142927960 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 255,176,806.04 利润总额 279,503,974.43 归属于上市公司股东的净利润 106,159,074.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,558,422.74经营活动产生的现金流量净额 1,212,952,318.77(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 27,143,694.23计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,762,567.70计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,728,614.04债务重组损益 1,797,946.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,300,100.54对外委托贷款取得的损益 8,747,732.33除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,129,441.38所得税影响额-11,509,456.59少数股东权益影响额（税后）-15,499,988.45合计 36,600,651.41 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 4,251,324,383.61 4,915,629,045.144,915,629,045.14-13.51 5,638,368,373.85 利润总额 279,503,974.43 199,168,912.15200,955,414.7740.34 282,130,654.79归属于上市公司股东的净利润 106,159,074.15 82,289,682.1884,076,184.8029.01 123,140,027.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,558,422.74 61,863,444.1463,649,946.7612.44 81,974,170.34经营活动产生的现金流量净额 1,212,952,318.77-359,743,414.87-359,743,414.87437.17 101,987,210.66 2009 年末 2008 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 3,883,960,464.13 3,138,567,863.09 3,123,438,614.4723.75 2,953,505,861.81所有者权益（或股东权益）1,176,747,378.26 1,116,472,326.921,121,555,641.155.40 1,157,134,301.32 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减(%)2007 年 基本每股收益（元股）0.21 0.160.17 31.25 0.24 稀释每股收益（元股）0.21 0.16 0.17 31.25 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.14 0.120.13 16.67 0.16 加权平均净资产收益率（%）9.24 7.057.16增加 2.19 个百分点 11.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.06 5.305.42增加 0.76 个百分点 7.52每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.40-0.71-0.71 438.03 0.20 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.33 2.21 2.22 5.43 2.29 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9,020.0015,356,135.0015,347,115.00 18,045,108.37可供出售金融资产 7,598,800.0015,111,777.007,512,977.00 2,207,508.30指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 377,419.503,875,587.053,498,167.55-3,498,167.55合计 7,985,239.5034,343,499.0526,358,259.55 16,754,449.12 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 116,906,580 23.13-116,906,580-116,906,580 001、国家持股 2、国有法人持股 116,906,580 23.13-116,906,580-116,906,580 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 388,566,874 76.87 116,906,580116,906,580 505,473,4541001、人民币普通股 388,566,874 76.87 116,906,580116,906,580 505,473,4541002、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 505,473,454 100 00 505,473,454100股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，公司 116,906,580股有限售条件的流通股于 2009 年 1 月 23 日上市，在此次有限售条件流通股上市后，公司股票全部为无限售条件流通股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江省国际贸易集团有限公司 116,906,580116,906,5800股权分置改革 2009 年 1 月 23 日 合计 116,906,580116,906,5800/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,062 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江省国际贸易集团有限公司 国有法人 46.44 234,733,07200 无 浙江天业投资有限公司 境内非国有法人 5.03 25,431,344-3,000,0000 无 郑泳华 境内自然人 0.35 1,768,1611,768,1610 未知 应广强 境内自然人 0.33 1,671,2211,671,2210 未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.20 1,028,1171,028,1170 未知 林国扬 境内自然人 0.18 903,596903,5960 未知 黄纯玉 境内自然人 0.18 891,820891,8200 未知 张学敏 境内自然人 0.16 799,600799,6000 未知 翁桔叶 境内自然人 0.15 760,699760,6990 未知 蒋仕波 境内自然人 0.15 735,938735,9380 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江省国际贸易集团有限公司 234,733,072人民币普通股 浙江天业投资有限公司 25,431,344人民币普通股 郑泳华 1,768,161人民币普通股 应广强 1,671,221人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,028,117人民币普通股 林国扬 903,596人民币普通股 黄纯玉 891,820人民币普通股 张学敏 799,600人民币普通股 翁桔叶 760,699人民币普通股 蒋仕波 735,938人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 浙江省国际贸易集团有限公司是本公司的控股股东，系根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企发20073 号文件组建国有独资有限责任公司。浙江省国有资产管理委员会代表浙江省政府履行国有资产出资人职责，对浙江省国际贸易集团有限公司实行授权经营。浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 7浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国际贸易集团有限公司浙江东方集团股份有限公司(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 浙江省国际贸易集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王挺革 成立日期 2008 年 2 月 14 日 注册资本 9.8 主要经营业务或管理活动 授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 控股 100%控股 46.44%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴何志亮 董事长 男 592008 年 8 月 5 日 2010 年 1 月 28日 00 121.67否 高 康 副董事长、总裁 男 482008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 121.67否 洪学春 董事、副总裁 男 442008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日321,841321,841 110.97否 李天林 董事 男 572008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 是 金雪军 独立董事 男 522008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 5(税后)否 沈玉平 独立董事 男 532008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 5(税后)否 郑吉昌 独立董事 男 482008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 5(税后)否 陈新忠 监事会 主席 男 462008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 是 金朝萍 监事会 副主席 女 352008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 90.63否 叶秀昭 监事 男 412008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 是 龚会裕 监事 男 472008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 92.04否 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 8赵祖逵 监事 男 442008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 57.81否 裘高尧 副总裁 男 472008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日132,111132,111 98.36否 林 平 副总裁、财务总监 男 482008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日385,094385,094 96.77否 王 俊 董事会 秘书 男 392008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日00 112.16否 合计/839,046839,046/917.08/董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：1、何志亮：本科学历，高级经济师，1970 年参加工作。曾任中国驻阿联酋大使馆商务处一等秘书；浙江省外经贸厅进出口处副处长、处长。2001 年 6 月至 2003 年 11 月，任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理，兼任浙江省纺织品进出口集团有限公司党委书记、董事长；2003 年11 月至 2008 年 2 月任浙江东方集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理兼任浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长；浙江东方机电工程有限公司董事长。2008 年 2 月至 2010 年 2 月任浙江省国际贸易集团有限公司董事，浙江东方集团股份有限公司党委书记、董事长。2010 年 2 月起应控股股东的要求和工作需要，向公司辞去董事长、董事等职务。2、高 康：本科学历，高级经济师，1979 年参加工作。曾任浙江省军区司令部外事处处长、办公室主任。2000 年 1 月至 2001 年 7 月在浙江省对外贸易经济合作厅工作，先后任对外经济合作处副处长、外商投资管理处副处长；2001 年 8 月至 2004 年 6 月任浙江东方集团控股有限公司办公室副主任、主任；2004 年 6 月至 2005 年 3 月，任浙江东方集团股份有限公司党委副书记；2005 年 3 月至 2008年 8 月任浙江东方集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记；2008 年 8 月至今任浙江东方集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。3、洪学春：本科学历，国际商务师，1988 年参加工作。2000 年 1 月至 2002 年 5 月任浙江东方集团嘉业进出口有限公司总经理。2002 年至 200 年 3 月任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁，兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长，2005 年 3 月至今任浙江东方集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长。4、李天林：本科学历，高级经济师，1978 年参加工作。2000 年2001 年任浙江东方集团股份有限公司投资审计部经理，2001 年 8 至 2008 年 2 月任浙江东方集团控股有限公司投资发展部副部长、部长，2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司资产经营部经理，2005 年 3 月起任浙江东方集团股份有限公司董事。5、金雪军：教授，博士生导师。1984 年至今在浙江大学工作，现任浙江大学经济学院副院长，兼任浙江大学江万龄国际经济与金融投资研究中心主任，浙江大学应用经济研究中心主任。2008 年 8月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。6、沈玉平：经济学博士、教授，硕士生导师。1980 年至今在浙江财经学院工作，现任浙江财经学院财政与公共管理学院院长。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。7、郑吉昌：教授，博士生导师。19942000 年，在浙江对外贸易学校工作，任校长、党委书记；2000 年 5 月至今，在浙江树人大学工作，任副校长兼任现代服务业学院院长。2006 年 6 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事。8、陈新忠：硕士研究生，1988 年 7 月参加工作。2002 年 1 月至 2003 年 6 月任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部副经理：2003 年 6 月至 2008 年 2 月任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理；2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会主席。9、金朝萍：硕士研究生，1996 年 8 月参加工作。2001 年 7 月至 2007 年 12 月浙江省委办公厅综合一处副主任科员、主任科员；2007 年 12 月至 2008 年 1 月浙江省委办公厅机要局机要通信技术服务中心干部：2008 年 1 月至 2008 年 4 月任浙江省委办公厅机要局机要通信技术服务中心副主任；2008年 4 月至今任浙江东方集团股份有限公司党委副书记，纪委书记。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会副主席。10、叶秀昭：本科学历，中国注册会计师，1990 年参加工作。曾任浙江省纺织品进出口公司科员。2001 年至 2008 年 2 月任浙江东方集团控股有限公司资产财务部科员、副部长，2003 年 12 月至今任浙江东方集团股份有限公司监事会监事；2008 年 2 月至今任浙江省国际贸易集团有限公司财务部副经理。浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 911、龚会裕：硕士研究生学历，1984 年参加工作。2002 年 5 月至 2005 年 8 月任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司总经理；2005 年 8 月至今任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司董事长兼总经理。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会监事。12、赵祖逵：本科学历，1988 年 8 月参加工作。2002 年 5 月至 2005 年 1 月任浙江东方集团振业进出口有限公司副总经理；2005 年 1 月至 2005 年 8 月任浙江东方集团振业进出口有限公司总经理；2005 年 8 月至今任浙江东方集团振业进出口有限公司董事长兼总经理。2008 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会监事。13、裘高尧：本科学历，1986 年 8 月参加工作。2000 年-2002 年任浙江东方集团股份有限公司总经理助理；2002 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁；兼任浙江东方蓬莱置业有限公司副董事长、总经理；湖州东方蓬莱置业有限公司董事长、总经理。14、林 平：大专学历，高级会计师，1981 年 8 月参加工作。2000 年-2002 年 5 月任浙江东方集团股份有限公司财务部经理、浙江东方集团股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事、财务总监，2002 年 5 月至今任浙江东方集团股份有限公司副总裁、财务总监。15、王 俊：研究生学历，1993 年 8 月参加工作。1993 年-2002 年 11 月在浙江科技学院工作，期间曾在浙江初阳律师事务所从事兼职律师工作。2002 年 11 月进浙江东方集团股份有限公司，2004年 5 月任浙江东方集团股份有限公司总裁办公室副主任，2005 年 3 月至今任浙江东方集团股份有限公司董事会秘书；2005 年 7 月起兼任总裁办公室主任。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴何志亮 浙江省国际贸易集团有限公司 董事 2008-02 2010-02 否 李天林 浙江省国际贸易集团有限公司 资产经营部经理 2008-02 未知 是 陈新忠 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部经理 2008-02 未知 是 叶秀昭 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部副经理 2008-02 未知 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈新忠 浙江省粮油食品进出口股份有限公司 监事会召集人2009 年 1 月 15 日2012 年 1 月 15 日 否 陈新忠 浙江海正药业股份有现公司 监事 2007 年 4 月 25 日2010 年 4 月 25 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 公司董事长及高管报酬是依据公司控股股东“浙国贸发【2009】264 号”文件有关对经营者年薪考核的制度，以 EOVA 经济增加值为基础实施年薪考核，由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提交公司五届董事会十五次会议审议通过后实施。董事长报酬需提交公司 2009 年年度股东大会审议。董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 根据公司 2002 年年度股东大会审议通过的监事津贴议案、2005 年年度股东大会审议通过的独立董事津贴议案以及五届董事会第十五次会议通过的公司董事长、高管 2009 年薪酬议案实施。董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 公司独立董事津贴为每年 5 万元（税后），职工监事龚会裕及赵祖逵先生的监事津贴为每年 1.8 万元（税后），监事会副主席金朝萍女士不领取监事津贴，监事从公司取得的报酬中的其余部分为其在公司其他任职所得或业务提成奖金。公司原董事长何志亮先生，董事高康先生及洪学春先生，不领取董事津贴。董事李天林先生、监事会主席陈新忠先生、监事叶秀昭先生不在公司领取报酬及津贴。根据 2009 年度经营成果并按照控股股东“浙国贸发【2009】264 号”文件有关对经营者年薪考核的制度计算，2009 年公司董事长、总裁应发年薪为 177.25万元，副总裁应发年薪为 140.20 万元，除前列实际领取报酬外，其余部份作为期奖交控股股东，该期奖还将视任职期间今后的经营成果进行清算。浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。报告期后，因公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司的要求和工作需要，公司原董事长何志亮先生向公司董事会提出辞去董事长、董事职务的申请。2010 年 2 月 22 日，公司 2010 年第一次临时股东大会选举胡承江先生为公司五届董事会新任董事。五届董事会第十四次会议选举胡承江先生为公司五届董事会董事长。2010 年 1 月 28 日，经公司五届董事会第十三次会议审议，公司聘请何卫红先生为公司常务副总裁，并兼任公司党委副书记。(五)公司员工情况 在职员工总数 492公司需承担费用的离退休职工人数 61专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 373财务人员 53管理、行政人员 66教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 210大专学历 147初高中学历 135 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和有关监管部门的要求，本着实事求是、精益求精、严格要求的原则，规范运作，稳健经营。同时，通过 2007 年公司治理专项活动以及 2008 年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。1、公司治理相关情况 公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的等有关治理的规范性文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下:1）关于股东和股东大会。公司严格遵守有关法律法规、公司章程以及股东大会议事规则的规定，确保公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保公司所有股东享有并行使法律法规和公司章程规定的各项合法权利。公司股东大会的召集、召开和表决程序完全符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求，能够确保全体股东，特别是中小投资者享有平等的知情权、参与权和表决权。所有历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。2）关于控股股东和上市公司。公司控股股东严格遵照上市公司治理准则的要求规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司根据浙江省证监局关于做好防范大股东资金占用问题的通知精神，严格防范控股股东及其关联企业占用上市公司资金，侵害上市公司和中小股东利益的事件发生。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产情形。此外，在保证上市公司独立性的前提下，公司积极建立与控股股东的沟通机制。在相关事项发生或相关信息出现变动时，控股股东能够主动履行告知义务，确保上市公司信息披露的及时性。3）关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，公司并制订了各委员会实施细则以便各委员会遵照执行。公司还依照有关规定制定了董事会议事规则、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，各位董事均严格遵守相关制度，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，切实维护公司全体股东的利益。浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 11 4）关于监事与监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。各位监事均能够依据监事会议事规则等制度，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护了公司全体股东的合法权益。5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已经依据控股股东制定的“浙国贸发【2009】264 号”文件有关对经营者年薪考核的制度建立公正、透明的高管人员的绩效评定体系与激励约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会对高管人员年度目标的完成情况进行考核，作出客观公正的评价，并依据考核结果对高管人员兑现薪酬，有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。此外，公司还制定了职能部门员工岗位薪酬制试行办法，以便更好的对职能部室的中层领导及公司员工进行考核和激励。6）关于信息披露与透明度:公司严格按照公司法、公司章程、股票上市规则及公司信息披露事务管理制度等有关规定，真实、准确、完整、及时地进行披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。7）关于投资者关系管理：报告期内，公司根据有关法律法规、公司章程、信息披露管理制度等规范的要求，按照浙江监管局关于进一步做好维稳和投资者关系管理工作的通知和关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知等文件规定，高度重视投资者关系管理工作，并把切实维护信息披露的公平性、及时性、完整性、真实性视为重中之重。公司投资者关系管理由综合办公室负责，由有专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。此外，报告期内公司对外宣传窗口之一的公司网站进行了改版，投资者关系板块无论在内容和形式上都有了明显改进，使广大投资者获得公司信息及同公司沟通更加便捷。2、公司治理专项活动相关情况 2007 年，中国证监会发布了关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等一些列文件，公司在浙江证监局的统一部署下，按计划完成了组织学习、自查、公众评议、整改、接受中国证监会浙江监管局现场检查等各个阶段，形成公司治理专项活动整改报告，于 2007 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报上进行了披露。2008 年 7 月，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司就公司治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行进一步的自查，形成了公司治理专项活动整改情况的说明，于 2008 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站披露。通过上述治理活动的开展，公司已于 2008 年度完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项。公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是公司一项长抓不懈的工作。在今后工作中，公司管理层及其控股股东将一如既往依据相关法律法规完善公司内控制度和决策程序，规范“三会”运行制度和流程，强化规章制度执行力，不断提升公司管理的规范化、专业化及科学化水平，实现公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自 出席次数以通讯方式参加次数 委托 出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 何志亮 否 7 7600 否 高 康 否 7 7600 否 洪学春 否 7 7600 否 李天林 否 7 7600 否 金雪军 是 7 7600 否 沈玉平 是 7 7600 否 郑吉昌 是 7 6610 否 浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 12年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司自成立以来，一直非常重视独立董事的工作，制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。并在董事会工作条例中专章对独立董事的履职进行了阐述，明确规定了独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权以及公司对独立董事行使职权提供的必要条件等内容，为独立董事有效发挥监督作用提供了制度和程序保障。本报告期内，全体独立董事能够按照相关规定，本着诚信、勤勉的精神，积极履行职责，参加董事会的会议，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出专业的建议和意见，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。在年报编制过程中，各位独立董事密切关注公司审计工作进展，与审计注册会计师和公司董秘、财务总监等公司高层保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，严防违规行为发生。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面 独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的生产和销售体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，与公司控股股东及关联方不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。不适用 不适用 人员方面 独立完整情况 是 公司在人事、劳动、工资管理等方面完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都属专职人员，均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼职或领取报酬。不适用 不适用 资产方面 独立完整情况 是 公司的资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在任何控股股东及其关联方占用公司资产或干预资产经营管理的情况。不适用 不适用 机构方面 独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构按照自己的职权独立运作，公司各部门和岗位均有明确的独立的岗位职责和要求，与控股股东相关部门不存在从属关系，不存在混合经营、合署办公的情况。不适用 不适用 财务方面 独立完整情况 是 公司设立有独立的财务部门和人员配置，独立完善的会计核算体系及财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。不适用 不适用(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，及上海证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引的相关要求，并结合公司自身实际情况，已经建立了比较完备的内部管理和控制制度体系。该体系涵盖了法人治理、生产经营、财务管理、内部审计、行政及人力资源管理、对外投资、信息披露等多个方面。公司并通过了 ISO9001：2000 质量标准体系认证，制定了包含企业生产管理等各个方面的完整的 ISO 体系文件，各子公司和各部门按照体系文件规范运作，有效的控制经营风险，提升了公司经营效益水平。内部控制制度建立健全 目前，公司的内部控制制度主要由公司法人治理制度和公司基本管理控制制度两大浙江东方集团股份有限公司 2009 年年度报告 13的工作计划及其实施情况 部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例、公司治理纲要、独立董事制度工作细则、董事会各专门委员会实施细则、信息披露事务管理制度、募集资金管理办法、关联交易管理办法、投资者关系管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权