002179_2009_中航光电_2009年年度报告（更正后）_2010-05-19.pdf

中航光电科技股份有限公司 中航光电科技股份有限公司 China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.二九年年度报告 二九年年度报告 二一年四月二十一日 二一年四月二十一日 2009 年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。全部董事出席了第二届董事会第七次会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理李聚文先生、财务总监刘阳先生及财务部负责人袁豁先生声明：保证2009年年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 2目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 18 第六节 股东大会召开情况 31 第七节 董事会报告 33 第八节 监事会报告 59 第九节 重要事项 63 第十节 财务报告 68 2009 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：中航光电科技股份有限公司 英文名称：China Aviation Optical-Electrical Technology Co.,Ltd.中文缩写：中航光电 英文缩写：CAOE 二、公司法定代表人：李聚文 三、董事会秘书：郭泽义 证券事务代表：叶华 联系地址：洛阳高新技术开发区周山路10号战略与投资管理部 联系电话：0379-64326068 传真：0379-64326068 电子邮箱： 四、公司注册地址：洛阳高新技术开发区周山路10号 公司办公地址：洛阳高新技术开发区周山路10号 邮政编码：471003 网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司战略与投资管理部 六、公司股票上市的交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航光电 股票代码：002179 七、其它有关资料 2009 年年度报告 4公司首次注册登记日期：2002年12月31日 公司最近一次变更登记日期：2009年10月29日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001006872 公司税务登记证号码：豫国税洛开字410312745774852号 公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8、9层 2009 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 一、本年度主要会计数据和业务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 131,086,135.55利润总额 138,404,853.92净利润 121,386,203.11归属上市公司股东的净利润 118,772,096.90归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润110,749,386.96经营活动产生的现金流量净额 112,079,574.67 注：报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-15,581,901.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,728,715.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171,904.69其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,000,000.00所得税影响额-443,743.20少数股东权益影响额-1,852,265.23合计 8,022,709.94二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业总收入 1,206,497,219.761,076,654,027.5412.06%831,508,040.52利润总额 138,404,853.92145,147,906.20-4.65%121,318,384.95归属于上市公司股东的净利润 118,772,096.90111,915,779.426.13%99,237,910.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,749,386.96108,752,512.181.84%84,785,045.19经营活动产生的现金流量净额 112,079,574.6764,357,354.2774.15%42,872,811.31 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 总资产 2,459,337,952.581,821,282,436.1635.03%1,577,176,498.33归属于上市公司股东的所有者权益 1,066,762,458.56953,738,201.6611.85%907,462,823.81股本 267,750,000.00178,500,000.0050.00%119,000,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.440.424.76%0.37稀释每股收益（元/股）0.440.424.76%0.37扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.410.410.00%0.40加权平均净资产收益率（%）11.77%11.71%0.06%19.51%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.80%11.38%-0.58%16.63%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.420.3616.67%0.36 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.985.34-25.47%7.63 2009 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 96,937,500 54.31%19,387,50029,081,250-17,100,000 31,368,750 128,306,25047.92%1、国家持股 7,328,582 4.11%1,465,7162,198,575-10,992,873-7,328,582 00.00%2、国有法人持股 89,271,418 50.01%17,854,28426,781,425-10,221,853 34,413,856 123,685,27446.19%3、其他内资持股 4,114,726 4,114,726 4,114,7261.54%其中：境内非国有法人持股 4,114,726 4,114,726 4,114,7261.54%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 337,500 0.19%67,500101,250 168,750 506,2500.19%二、无限售条件股份 81,562,500 45.69%16,312,50024,468,75017,100,000 57,881,250 139,443,75052.08%1、人民币普通股 81,562,500 45.69%16,312,50024,468,75017,100,000 57,881,250 139,443,75052.08%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 178,500,000 100.00%35,700,00053,550,000 89,250,000 267,750,000100.00%*注：1、送股和公积金转股是公司于 2009 年 5 月 8 日实施每 10 股送红股 2 股转增 3股所致；2、其他变动是一方面是公司部分股东有限售条件股份限售期满可上市流通，另一方面是根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）规定，公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）所持部分股份划转社保基金所致。二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期河南投资集团有限公司 10,992,873 10,992,87300公司股票上市前增资持有股份及其送股和转增所得股份自2006 年 12 月 29 日完成工商登记变更之日起 36 个月内限售 2009 年 12 月29 日 2009 年年度报告 8洛阳市经济投资有限公司 2,992,482 2,992,48200公司股票上市前增资持有股份及其送股和转增所得股份自2006 年 12 月 29 日完成工商登记变更之日起 36 个月内限售 2009 年 12 月29 日 中国空空导弹研究院 3,114,645 3,114,64500公司股票上市前增资持有股份及其送股和转增所得股份自2006 年 12 月 29 日完成工商登记变更之日起 36 个月内限售 2009 年 12 月29 日 合计 17,100,000 17,100,00000 三、股票发行、上市情况 三、股票发行、上市情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007352号文核准，本公司2007年10月18日首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为16.19元/股，2007年11月1日上市交易。以上股份发行结束后，公司股份总数为11900万股。2、报告期内公司实施利润分配和资本公积金转增股本情况 2009年4月15日，公司2008年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2009年5月8日公司实施了该方案，以总股本17,850万股为基数向全体股东每10股送红股2股（含税），向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），同时以资本公积每10 股转增3股。送转股本后公司总股本增加为26775万股。3、报告期内限售股份上市流通情况 公司股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）、洛阳市经济投资有限公司（以下简称“洛阳经投”）和中国空空导弹研究院（以下简称“空导院”）在公司首次公开发行股票并上市过程中承诺，对其持有的公司在2006年12月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份及相应的送红股和转增股份，自持有该新增股份之日起（以2006年12月29日公司完成工商变更登记手续为基准日）36个月内不转让。2009年12月29日，该部分股份共计17,100,000股锁定期已满，可上市流通。本次限售股份解禁后公司股份总数不变，股份结构发生变化：有限售条件股份为128,306,250股，占股份总数的 2009 年年度报告 947.92%，无限售条件股份为139,443,750股，占股份总数的52.08%。公司无内部职工股。四、公司股东和实际控制人情况 四、公司股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 20,623前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国航空工业第一集团公司 国有法人 43.34%116,035,274 116,035,2740河南投资集团有限公司 国家 16.46%44,059,026 00洛阳市经济投资有限公司 国有法人 4.06%10,867,482 0248,116中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.67%7,153,032 00中国空空导弹研究院 国有法人 2.59%6,939,645 0158,439中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 境内非国有法人1.76%4,700,000 00全国社会保障基金理事会转持一户 境内非国有法人1.54%4,114,726 00赛维航电科技有限公司 国有法人 1.43%3,825,000 3,825,00087,329金航数码科技有限责任公司 国有法人 1.43%3,825,000 3,825,00087,329中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 境内非国有法人0.52%1,395,330 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南投资集团有限公司 44,059,026 人民币普通股 洛阳市经济投资有限公司 10,867,482 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金7,153,032 人民币普通股 中国空空导弹研究院 6,939,645 人民币普通股 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 4,700,000 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金1,395,330 人民币普通股 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 1,354,883 人民币普通股 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 999,984 人民币普通股 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金902,219 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 884,973 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，中航工业受国务院委托对空导院行使管理职能；中航工业间接持有赛维航电科技有限公司（以下简称“赛维航电”）100%的股权；中航工业直接持有金航数码科技有限责任公司（以下简称“金航数码”）37.60%的股权，间接持有其 100%的股权；另外空导院直接持有金航数码 1.95%的股权；自然人股东许宣知（本公司监事）同时担任赛维航电副总经理，其他股东之间不存在关联关系；公司前十名流通股股东间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2009 年年度报告 10（二）控股股东和实际控制人介绍 1、报告期内控股股东和实际控制人变化情况 报告期内公司控股股东仍为中航工业，未发生变化。2009年10月27日公司接到控股股东中航工业通知，中航工业拟以其所持公司全部股份与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）所持哈尔滨东安汽车动力股份有限公司全部股份进行置换，置换完成后中航科工将成为公司控股股东，公司实际控制人不变，仍为中航工业。公司已就该事项及进展情况分别于2009年10月28日、2009年11月5日和2009年12月15日进行了信息披露。目前该事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，尚待中国证监会批准。2、控股股东和实际控制人情况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业持有本公司股份116,035,274股，占公司股份总数的43.34%，是本公司控股股东和实际控制人,基本情况如下：成立时间：2009年11月6日 注册资本：640亿元 法定代表人：林左鸣 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 主要生产经营地：北京 企业类型：全民所有制 经营范围（主营）：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研发、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地 2009 年年度报告 11产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理10大产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、20多家上市公司，员工约40万人，2009年入选世界500强企业。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 （三）持股10%以上（含10%）的法人股东 河南投资集团为本公司第二大股东，截止2009年12月31日持有本公司股份16.46%。河南投资集团成立于1991年12月18日，注册资本120亿元，实收资本120亿元，法定代表人为胡智勇，注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦。公司性质为国有独资有限责任公司。经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁。中国空空导弹研究院金航数码科技有限责任公司赛维航电科技有限公司中国航空工业第一集团公司 金航数码科技有限责任公司中国航空工业第一集团公司 中国航空工业第一集团公司 中国空空导弹研究院赛维航电科技有限公司金航数码科技有限责任公司受托管理 37.60%间接控股 100%(间接控股100%)43.34%2.59%1.43%1.43%中航光电科技股份有限公司中国航空工业集团公司 中国空空导弹研究院赛维航电科技有限公司金航数码科技有限责任公司 2009 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 李聚文 董事长、总经理 男 47 2007.12.1-2010.3.7 李兵 董事 男 44 2007.12.25-2010.3.7 陈丽娟 董事 女 48 2007.12.25-2010.3.7 周国强 董事 男 47 2007.3.7-2010.3.7 袁顺兴 董事 男 44 2007.3.7-2010.3.7 扈玉生 董事 男 59 2007.3.7-2010.3.7 王玉杰 独立董事 女 66 2007.3.7-2010.3.7 干凤琪 独立董事 男 59 2007.3.7-2010.3.7 康锐 独立董事 男 44 2007.3.7-2010.3.7 李泽兴 监事会主席 男 68 2007.3.7-2010.3.7 刘松柏 监事 男 56 2009.4.15-2010.3.7 许宣知 监事 女 55 2007.3.7-2010.3.7 谢铁山 监事 男 48 2007.3.7-2010.3.7 张虎 监事 男 38 2007.3.7-2010.3.7 曹贺伟 监事 男 43 2007.2.13-2010.2.13 席明强 监事 男 45 2007.2.13-2010.2.13 王艳阳 监事 女 37 2007.2.13-2010.2.13 郭泽义 副总经理兼董事会秘书 男 43 2007.3.8-2010.3.8 刘阳 财务总监 男 45 2007.3.8-2010.3.8 陈戈 副总经理 男 44 2007.3.8-2010.3.8 田随亮 副总经理 男 52 2007.3.8-2010.3.8 陶伟华 副总经理 男 34 2008.3.26-2010.3.8 陈学永 总工程师 男 40 2007.3.8-2010.3.8 2009 年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 李聚文先生，董事长，中国国籍，1963年9月出生，研究生学历，会计师。2003年至2007年任本公司总经理兼党委书记，2007年12月至今任本公司董事长、总经理兼党委书记，2007年7月至今任本公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）董事长。李兵先生，董事，中国国籍，1966年2月出生，研究生学历，高级工程师。2004年11月至2008年11月任原中国航空工业第一集团公司资本运营部资本运营处处长，从事改制上市工作，2008年12月至2010年3月任中航工业资本运营部资本运营处处长。2010年3月至今任中航工业资本运营部副部长。2007年7月至今任沈阳兴华董事。陈丽娟女士，董事，中国国籍，1962年6月出生，研究生学历，研究员。2005年至2008年10月历任原中国航空工业第一集团公司机载部处长、机载部副部长；2008年11至今任中航工业战略规划部副部长。周国强先生，董事，中国国籍，1963年9月出生，研究生学历，研究员级高级工程师。2005年至2008年历任金航数码总经理、董事长兼总经理；2008年12月至今任中航工业技术基础研究院副院长。袁顺兴先生，董事，中国国籍，1966年8月出生，研究生学历，高级会计师。2003年至2007年任原河南省经济技术开发公司（以下简称“河南经开”）副总经理；2007年12月至今任河南投资集团资产管理部计划总监。扈玉生先生，董事，中国国籍，1951年4月出生，大专学历，高级经济师。最近5年任洛阳市财政局技改资金管理处副处长、洛阳经投副总经理。王玉杰女士，独立董事，中国国籍，1944年4月出生，大专学历，研究员级高级会计师，注册会计师。最近5年任中振会计咨询公司总经理兼书记、书 2009 年年度报告 14记，2009年5月离职，任哈飞股份独立董事。现任ST宇航独立董事。干凤琪先生，独立董事，中国国籍，1951年11月出生，本科学历，研究员级高级工程师。最近5年任中国船舶重工集团公司资产部任副主任，主要从事资产运营、企业改制、土地管理等工作。康锐先生，独立董事，中国国籍，1966年4月出生，研究生学历，教授。最近5年任北京航空航天大学工程系统工程系（可靠性研究所）教授、博士生导师，北京航空航天大学可靠性工程研究所总工程师，中国兵工学会维修专业委员会副主任委员。李泽兴先生，监事会主席，中国国籍，1942年8月出生，大专学历，一级高级会计师。主要协助中航工业审计、财务等部门派出检查工作。刘松柏先生，监事，中国国籍，1954年5月出生，研究生学历，研究员。最近5年历任成飞（集团）公司董事、党委副书记、副总经理。现任空导院党委书记兼副院长。许宣知女士，监事，中国国籍，1955年6月出生，本科学历，高级工程师。最近5年任赛维航电副总经理。谢铁山先生，监事，中国国籍，1962年10月出生，研究生学历，高级经济师。2005年至2008年12月历任河南经开投资管理一部经理、河南投资集团证券部副主任；2008年12月至今任河南周口宏亿木业有限公司董事长。张虎先生，监事，中国国籍，1972年10月出生，本科学历，会计师。2005年至2008年11月，历任河南经开投资管理一部副主任、总经理办公室主任、河南投资集团总经部副主任。2008年12月至今任河南投资集团证券部副主任。曹贺伟先生，职工代表监事，中国国籍，1967 年 4 月出生，本科学历。2003 年至今任本公司党委副书记、工会主席、纪委书记，2007 年 7 月至今任沈阳兴华监事。2009 年年度报告 15席明强先生，职工代表监事，中国国籍，1965 年 11 月出生，本科学历，高级工程师。最近 5 年在本公司针孔分厂任厂长，现任项目建设部部长。王艳阳女士，职工代表监事，中国国籍，1973 年 1 月出生，研究生学历，高级工程师。2005 年至 2008 年历任本公司机动技安部部长、表面处理车间主任、制造与运营管理部部长兼表面处理车间主任，现任制造与运营管理部部长。郭泽义先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，1967 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师。2003 年至今任本公司副总经理兼董事会秘书，2007年 7 月至今任沈阳兴华董事。刘阳先生，财务总监，中国国籍，1965 年 3 月出生，研究生学历，注册会计师，高级会计师。2003 年至今任本公司财务总监，2007 年 7 月至今任沈阳兴华董事。陈戈先生，副总经理，中国国籍，1966 年 3 月出生，研究生学历，高级工程师。2003 年至今任本公司副总经理。田随亮先生，副总经理，中国国籍，1958 年 7 月出生，中专学历，工程师。2003 年至今任本公司副总经理。陈学永先生，总工程师，中国国籍，1970 年 6 月出生，研究生学历，高级工程师。2003 年至今任本公司总工程师。陶伟华先生，副总经理，中国国籍，1976 年 7 月出生，本科学历，工程师。2005 年至 2008 年 3 月历任本公司市场营销部部长、副总工程师兼市场营销部部长，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2、现任董事、监事、高级管理人员除在股东单位任职以外的的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司关联关系姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司关联关系李聚文 董事长兼总经理 沈阳兴华董事长 本公司的控股子公司 李兵 董事 沈阳兴华董事 本公司的控股子公司 陈丽娟 董事 无 周国强 董事 无 2009 年年度报告 16姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司关联关系姓名 本公司职务 兼职情况 兼职单位与本公司关联关系袁顺兴 董事 洛阳铜加工集团有限公司董事 与本公司无关联关系 洛阳实华合纤有限公司董事 扈玉生 董事 洛阳石化聚丙烯有限责任公司董事 与本公司无关联关系 王玉杰 独立董事 ST宇航独立董事 与本公司属同一实际控制人 中船重工科技投资公司常务董事 干凤琪 独立董事 中国内燃机学会副理事长 与本公司无关联关系 北京航空航天大学可靠性工程研究所总工程师 中国航空学会可靠性专业委员会副主任委员 康锐 独立董事 中国兵工学会维修工程专业委员会副主任委员 与本公司无关联关系 李泽兴 监事会主席 陕西宝成航空仪表有限责任公司监事 与本公司无关联关系 许宣知 监事 无 洛阳铜加工集团有限公司监事 谢铁山 监事 河南雪城科技股份有限公司董事 与本公司无关联关系 张虎 监事 中原石油化工有限责任公司监事 与本公司无关联关系 曹贺伟 职工代表监事 沈阳兴华监事 本公司的控股子公司 席明强 职工代表监事 无 王艳阳 职工代表监事 无 郭泽义 副总经理兼董事会秘书 沈阳兴华董事 本公司的控股子公司 刘阳 财务总监 沈阳兴华董事 本公司的控股子公司 陈戈 副总经理 无 田随亮 副总经理 无 陈学永 总工程师 无 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期从公司领取的税后报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李聚文 董事长 90,000135,000送股转增 34.39 否 李兵 董事 00 0.00 是 陈丽娟 董事 00 0.00 是 周国强 董事 00 0.00 是 袁顺兴 董事 00 0.00 是 扈玉生 董事 00 0.00 是 王玉杰 独立董事 00 5.00 否 2009 年年度报告 17干凤琪 独立董事 00 5.00 否 康锐 独立董事 00 5.00 否 李泽兴 监事会主席 00 1.50 否 刘松柏 监事 00 0.00 是 许宣知 监事 30,00045,000送股转增 0.00 是 谢铁山 监事 00 0.00 是 张虎 监事 00 0.00 是 曹贺伟 监事 45,00067,500送股转增 29.42 否 席明强 监事 00 10.43 否 王艳阳 监事 00 11.29 否 郭泽义 董事会秘书 75,000112,500送股转增 31.07 否 刘阳 财务总监 52,50078,751送股转增 29.42 否 陈戈 副总经理 52,50078,750送股转增 31.07 否 田随亮 副总经理 52,50078,751送股转增 31.07 否 陈学永 总工程师 52,50078,750送股转增 31.07 否 陶伟华 副总经理 00 31.07 否 合计-450,000675,000-286.8-3、报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况 2009年4月15日，公司2008年度股东大会选举刘松柏为公司监事。报告期内公司没有发生其他董事、监事、高级管理人员变化。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至2009年12月31日，公司员工总人数为5078人，其中公司本部3404人，控股子公司1674人。员工专业构成、教育程度情况如下：分类 人数（人）占公司总人数比例%分类 人数（人）占公司总人数比例%生产人员 3202 63.06%技术人员 935 18.41%销售人员 213 4.19%财务人员 72 1.42%行政人员 531 10.46%专业构成 其他人员 125 2.46%研究生学历及以上 86 1.69%大学本科 913 17.98%大学专科 1682 33.12%教育程度 其他 2397 47.20%2009 年年度报告 18第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等工作。公司以上市公司治理整改年活动为契机，深入开展公司治理活动，认真完成了各项自查及整改工作，取得良好效果，公司法人治理结构更加完善，治理水平进一步提升。具体情况如下：（一）股东和股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程、股东大会议事规则等规定，规范股东大会的提案、召集、召开、表决程序，律师出席股东大会并出具见证意见，确保所有股东充分、平等的行使权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情形。（二）公司与控股股东 公司拥有独立的自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司的重大决策按照规范的程序由股东大会和董事会作出。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司管理决策及生产经营活动。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规范透明，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。（三）董事和董事会 公司严格按照章程规定的程序选举董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 2009 年年度报告 19四个专门委员会，对董事会负责，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则召集、召开会议，执行股东大会决议，并向股东大会报告执行情况；各位董事遵照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司董事会议事规则、独立董事制度的要求忠实、勤勉地履行职责，维护公司和股东的利益。（四）关于监事与监事会 公司严格按照章程规定的程序选举监事，公司监事会由8名监事组成，其中3名为职工代表监事，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照公司章程和监事会议事规则召集、召开监事会会议；公司监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立有效的绩效评价与激励机制，使高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人经营业绩挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定；公司章程中明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责。（六）关于利益相关者 公司具有较强的社会责任感和大局意识，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，在经济活动中，本着诚实守信、公平公正的原则，与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司本年度首次撰写企业社会责任报告，于2010年4月21日在巨潮资讯网（http:/）披露。（七）关于信息披露与透明度 2009 年年度报告 20公司始终把信息披露的真实性、准确性、及时性、完整性和公平性作为信息披露工作的首要任务，公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，严格按照信息披露管理制度真实、准确、及时、完整地对外披露信息，做好信息披露前的保密工作，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程、董事会议事规则的规定和要求，勤勉尽责地履行董事职责，遵守董事行为规范，按时出席董事会会议，积极参与中国证监会和深圳证券交易所有关政策法规、证券市场发展状况的培训，审慎决策公司重大事项，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，保护了公司及广大中小股东的合法权益。（一）公司董事长严格按照法律法规和公司章程的要求，积极推动公司各项内控制度的建立和完善，全力加强董事会建设，依法召集、主持了5次董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知各位董事和董事会秘书，为其履行职责创造了良好条件。在2009年上市公司治理整改年活动中，董事长担任治理整改活动领导小组组长，负责公司治理活动的指导与监督，使公司的治理更加规范和完善。（三）公司三位独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司独立董事制度的规定，忠实履行职责，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在深入了解公司生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，为公司的经营与发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司 2009 年年度报告 21的良性发展发挥了积极作用。报告期内独立董事对公司继续从控股股东中航工业续贷贷款、公司及控股子公司沈阳兴华拟从控股股东中航工业申请长期贷款、公司在中航第一集团财务有限责任公司存款、2008年度利润分配、日常关联交易、高管薪酬等事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议李聚文 董事长 5 2 3 0 0 否 李兵 董事 5 2 3 0 0 否 陈丽娟 董事 5 2 3 0 0 否 周国强 董事 5 2 3 0 0 否 袁顺兴 董事 5 2 3 0 0 否 扈玉生 董事 5 2 3 0 0 否 王玉杰 独立董事 5 2 3 0 0 否 干凤琪 独立董事 5 2 3 0 0 否 康锐 独立董事 5 2 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。1、业务完整、独立：公司现有业务与控股股东之间不存在相互依存的关系，拥有完整的产、供、销体系，业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。2、资产完整：公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权；公司与控股股东之间的资产产权界