002265_2009_西仪股份_2009年年度报告（更正后）_2010-05-20.pdf

1 云南西仪工业股份有限公司云南西仪工业股份有限公司 YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 2009 年年度报告年年度报告 证券代码：002265 证券简称：西仪股份 披露日期：2010年3月18日 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天健正信会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人闫飞、总经理杨波、主管会计工作负责人邹成高及会计机构负责人（会计主管人员）屠建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1目目 录录 第一节 公司基本情况简介.-1-第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.11 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.19 第八节 监事会报告.35 第九节 重要事项.37 第十节 财务报告.41 第十一节 备查文件目录.50-1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 中文名称：云南西仪工业股份有限公司 英文名称：YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：西仪股份 英文简称：XYIC 公司法定代表人：闫飞 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 邹成高 谭可 联系地址 云南省昆明市西山区海口山冲 云南省昆明市西山区海口山冲 电 话 0871-8598506 0871-8598378 传 真 0871-8598357 0871-8598357 电子信箱 (四)公司注册地址：云南省昆明市西山区海口山冲 公司办公地址：云南省昆明市西山区海口山冲 邮政编码：650114 网 址：http:/ 电子邮箱：(五)公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券与法律事务部(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西仪股份 股票代码：002265(七)其它有关资料 公司首次注册登记日期：2005年3月28日 公司最近一次变更登记日期：2009年12月14日 注册登记地址：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000017389 公司税务登记证号码：530112216521606 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况一、公司本年度主要利润指标情况 金额（元）营业收入 438,003,458.34 利润总额 20,123,101.91 归属于上市公司股东的净利润 18,414,068.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,378,611.48 经营活动产生的现金流量净额 44,908,152.98 注：非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元）附注（如适用）非流动资产处置损益 507,456.44计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,201,029.00非货币性资产交换损益 50,198.01债务重组损益-26,320.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 598,377.64所得税影响额-2,008,350.48少数股东权益影响额-286,933.70合计 11,035,456.91-二二 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业总收入 438,003,458.34428,904,059.782.12%412,881,866.62利润总额 20,123,101.9136,429,535.20-44.76%32,161,213.17归属于上市公司股东的净利润 18,414,068.3932,736,342.52-43.75%29,761,208.20归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,378,611.4819,542,508.56-62.24%29,549,098.53经营活动产生的现金流量净额 44,908,152.98-12,214,796.19467.65%11,175,386.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 总资产 801,965,202.96788,637,977.791.69%544,699,503.53归属于上市公司股东的所有者权益 537,759,895.55519,345,827.163.55%296,363,239.51股本 291,026,000.00291,026,000.000.00%218,026,000.00 2 主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益（元/股）0.060.14-57.14%0.14稀释每股收益（元/股）0.060.14-57.14%0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.030.08-62.50%0.14加权平均净资产收益率（%）3.48%8.70%-5.22%10.57%3扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.41%5.29%-3.88%10.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.15-0.04475%0.05 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.851.783.93%1.36 4第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止一、股本变动情况（截止2009年年12月月31日）日）1股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 218,026,000 74.92%-893,907-893,907 217,132,093 74.61%1、国家持股 52,522,463 18.05%-1,765,810-1,765,810 50,756,653 17.44%2、国有法人持股 164,609,630 56.56%00 164,609,630 56.56%3、其他内资持股 893,907 0.31%871,903871,903 1,765,810 0.61%其中：境内非国有法人持股 893,907 0.31%871,903871,903 1,765,810 0.61%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 73,000,000 25.08%893,907893,907 73,893,907 25.39%1、人民币普通股 73,000,000 25.08%893,907893,907 73,893,907 25.39%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 291,026,000 100.00%00 291,026,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 00152,618,200首次公开发行A 股 2011 年 8 月 6日 中国南方工业集团公司 52,522,463 0-1,765,81050,756,653首次公开发行A 股 2011 年 8 月 6日 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 10,534,7970366,503首次公开发行A 股 2009 年 8 月 6日 5武汉长江光电有限公司 1,090,130 001,090,130首次公开发行A 股 2011 年 8 月 6日 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 893,90700首次公开发行A 股 2009 年 8 月 6日 全国社会保障基金理事会转持二户 0 01,765,8101,765,810国家政策，见注 1 未知 云南省工业投资控股集团有限责任公司 0 0 10,534,79710,534,797首次公开发行A 股 未知 合计 218,026,000 11,428,704 10,534,797217,132,093 注 1：中国南方工业集团公司年初持有公司限售股数为 152,618,200 股，其中 2009 年按照要求划转 1,765,810 股给全国社会保障基金理事会转持二户。3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,119 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南方工业资产管理有限责任公司 国有法人 52.44%152,618,200152,618,200 5,131,037中国南方工业集团公司 国家 17.44%50,756,65350,756,653 云南省工业投资控股集团有限责任公司 国有法人 3.62%10,534,79710,534,797 全国社会保障基金理事会转持二户 国家 0.61%1,765,8101,765,810 武汉长江光电有限公司 国有法人 0.37%1,090,1301,090,130 36,650毛建英 境内自然人 0.31%888,801 张奋 境内自然人 0.24%690,107 许少珠 境内自然人 0.15%443,509 吴财木 境内自然人 0.15%440,550 严洪成 境内自然人 0.15%433,100 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 毛建英 888,801 人民币普通股 张奋 690,107 人民币普通股 许少珠 443,509 人民币普通股 吴财木 440,550 人民币普通股 严洪成 433,100 人民币普通股 董东 318,258 人民币普通股 张秀芳 281,800 人民币普通股 张德才 273,000 人民币普通股 李秀英 260,000 人民币普通股 林安利_ 246,400 人民币普通股 6上述股东关联关系或一致行动的说明 中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）为南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）和武汉长江光电有限公司（以下简称“长江光电”）的控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况：1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008903号文核准，本公司公开发行7,300万股人民币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,460万股，网上定价发行为5,840万股，发行价格为2.88元/股。2、经深圳证券交易所关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2008110号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西仪股份”，股票代码“002265”；其中公开发行中网上定价发行的5,840万股股票将于2008年8月6日起上市交易，网下配售1,460万股于2008年11月6日起上市流通。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为南方工业资产管理有限责任公司，其所持有的公司股份按照国家政策要求冻结 5,131,037 股，无质押或托管等情况。南方资产成立于 2001 年 8 月，法定代表人李守武，注册资本 20,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为北京市西城区月坛南街 7 号，主要从事实业投资、信息咨询。2、公司实际控制人 报告期内，公司实际控制人仍为中国南方工业集团公司，公司第一大股东南方工业资产管理有限责任公司是中国南方工业集团公司的全资子公司。南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业，成立于 1999 年 6 月 29 日，法定代表人徐斌，注册资本 1,264,521 万元人民币，企业类型为全民所有制，法定住所为北京市西城区三里河路 46 号，主要从事国有资产投资、经营管理等。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 7第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬闫飞 董事长 男54 2009 年 11 月 21日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 0.00 是 杨波 董事 男40 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 28.92 否 芮德华 董事 男46 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 0.00 是 阚友钢 董事 男45 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 0.00 是 陈永茂 董事 男50 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 23.19 否 邹成高 董事 男37 2008 年 12 月 09日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 0.00 否 唐予华 独立董事 男62 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 6.00 否 赵雨东 独立董事 男43 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 6.00 否 伍志旭 独立董事 男40 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 6.00 否 赵奎华 监事 男55 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 17.93 否 张玉明 监事 男59 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 0.00 是 王福田 监事 男49 2008 年 09 月 08日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 0.00 是 沈彪 监事 男48 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 4.90 否 赵瑞龙 监事 男35 2008 年 12 月 09日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 5.60 否 董绍杰 副总经理 男45 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 20.24 否 刘刚 副总经理 男44 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 20.24 否 庞国强 副总经理 男49 2008 年 05 月 17日 2011 年 05 月 16日 00 未持股 20.24 否 合 计-00-159.26-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的 8任职或兼职情况任职或兼职情况 闫飞，男，中国国籍，54 岁，博士，毕业于北京理工大学电子工程系通信与信息工程专业，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业总公司庆阳化工厂六分厂副厂长、厂长，庆阳化工厂副总工程师、厂长；辽宁庆阳化学工业公司总经理；中国辽宁国际经济技术合作集团公司总经理兼中国辽宁国际经济技术合作（集团）股份公司高级总裁；辽宁省人民政府国防科技工业办公室副主任、党组成员；南方工业集团经济运营部主任。现任南方工业资产管理有限责任公司党委书记、本公司董事长。杨波，男，中国国籍，40 岁，毕业于华中科技大学 MBA，高级经济师。曾任云南西南仪器厂副厂长、云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理。芮德华，男、中国国籍，46 岁，研究生，毕业于重庆大学工商管理学院工商管理专业，高级经济师。曾任南方集团西南地区部民品处、经营管理处副处长。现任本公司董事。阚友钢，男，中国国籍，45 岁，毕业于南开大学计算机及系统科学系专业，工程师。曾任云南省电子工业总公司副总经理、云南省国有资产经营管理有限责任公司副总经理。现任云南省工业投资控股集团有限责任公司副总经理、本公司董事。陈永茂，男，中国国籍，50 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级政工师。曾任云南西南仪器厂纪委书记、党委副书记、工会主席。现任本公司董事、党委书记、纪委书记及工会主席。邹成高，男，中国国籍，37 岁，毕业于云南财经大学会计学专业，会计师。曾任云南西仪工业股份有限公司财务审计处处长、财务部部长、副总会计师、证券事务办公室主任、董事会秘书。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书。唐予华，男，中国国籍，62 岁，硕士，毕业于厦门大学会计系，教授，注册会计师。曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，福建省注册会计师协会理事，厦门永大会计师事务所副主任会计师、执业注册会计师。现为厦门中兴会计师事务所顾问、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。赵雨东，男，中国国籍，43 岁，博士，毕业于清华大学汽车工程系汽车设计专业，副教授。历任清华大学汽车工程系研究生科科长、内燃机教研室副主任、汽车工程系副主任。现任清华大学汽车工程系副教授、中国内燃机学会材料与工艺分会委员、中小功率柴油机分会委员，美国汽车工程师协会会员（SAE)。现任本公司独立董事。伍志旭，男，中国国籍，40 岁，硕士研究生，毕业于云南大学法学院经济法专业。曾历任云南商贸律师事务所、云南海合律师事务所专职律师。现任云南律师协会理事、云南证券业协会副秘书长、云南财经大学 MBA 学院导师、云南千和律师事务所主任律师。现任本公司独立董事。赵奎华，男，中国国籍，55 岁，毕业于贵州省委党校函授学院党政管理专业，高级政工师。曾任贵州高峰机械厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记兼副厂长、纪委书记。现任本公 9司监事会主席。张玉明，男，中国国籍，59 岁，会计师。曾任中国兵器工业总公司副处长、处长、中国南方工业集团公司财务与审计部助理巡视员、审计部审计专员。现任中国南方工业集团公司审计部副巡视员，本公司监事。王福田，男，中国国籍，49 岁，毕业于中央党校函授学院经济管理专业,高级政工师。曾任中国南方工业集团公司直属工会主席（兼总部工会主席、党群工作部群工处处长）。现任中国南方工业集团公司审计部副巡视员，本公司监事。沈彪，男，中国国籍，48 岁，政工师。曾任云南西仪工业有限公司纪监办主任、组织部长等。现任本公司职工监事、连杆分厂党支部书记。赵瑞龙，男，中国国籍，35 岁，毕业于云南财经大学会计学专业，高级会计师。曾任云南西仪工业股份有限公司财务部副部长。现任本公司职工监事、审计部门负责人。董绍杰，男，中国国籍，45 岁，毕业于北京理工大学，研究员级高级工程师。曾任云南西仪工业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。刘刚，男，中国国籍，44 岁，毕业于南京华东工学院，研究员高级工程师，曾担任四川华庆机械有限公司科研所副所长、技术处处长、副总工程师，现任本公司副总经理。庞国强，男，中国国籍，49 岁，毕业于长春理工大学，高级经济师。曾任国营 338 厂常务副厂长、厂长、建设集团总经理助理。现任本公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司高级管理人员的年薪由基薪、绩效年薪和中长期激励三部分构成。公司总经理的基薪由董事会根据公司年度财务预算、经营管理难度和公司所在地的工资水平等因素综合确定。公司其他高级管理人员的基薪按总经理基薪的 70%确定。公司总经理的基薪由董事会每年核定一次。2、公司股东大会审议通过公司独立董事津贴为每人 6 万元/年，公司负担独立董事为参加公司会议发生的差旅费、办公费等履职费用。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、武林先生因工作原因，于 2009 年 10 月 22 日以书面形式向公司董事会提出辞去公司董事、董事长等职务，辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职已于辞职申请递达之日生效。2、公司于 2009 年 11 月 20 日召开了 2009 年第三次临时股东大会，选举闫飞先生担任公司第二届董事会董事。3、公司于 2009 年 11 月 21 日召开了第二届董事会第七次会议，选举闫飞先生担任公司第二届董事会董事长。二、员工情况二、员工情况 10截止 2009 年 12 月 31 日，公司本部员工人数为 2,771 人 分类类别 类别项目 人数 占公司总人数比例（%）生产人员 1,81965.64销售人员 260.94技术人员 48217.39财务人员 351.26行政人员 1635.88专 业 构 成 服务人员 2468.88研究生及以上 40.14本科及大专 1,34548.54中专 85030.68教 育 程 度 中专以下 57220.64 11第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及有关法律法规等要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。1、按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，严格按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法、信息披露制度、累积投票制实施细则、内部审计制度、董事会专门委员会工作细则等规章制度进行运作。2、股东大会为公司的最高权力机构，公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问。3、依照公司法和公司章程，由股东大会选举公司董事，组成公司董事会，董事会成员9人，其中独立董事3人，占董事人数的1/3，均能按照公司董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。独立董事由具有财务、法律等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见；4、按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选举程序，由股东大会选举公司股东监事与职工民主选举产生的职工监事组成公司监事会，行使公司法和公司章程赋予的权力，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对董事会的决策程序和决策内容进行监督，对经理班子的工作进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、董事会选聘公司的经理班子，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并负责对公司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。6、建立了独立董事制度，独立董事对公司关联交易、募集资金管理等问题给予特别关注，在公司经营决策中发挥着积极的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，审计、提名、薪酬与考核三个委员会主任委员由独立董事担任，独立董事人数分别占三个委员会成员的三分之二，专门委员会对提高董事会的工作质量和效率发挥了很好的作用。7、按照公司法、证券法、股票上市规则、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法规，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。8、绩效评价与激励约束机制方面：公司建立了初步的绩效评价标准和程序，制定了云南 12西仪工业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法。9、控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利。公司与控股股东和实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际控制人占用公司资金的现象，公司也无为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。10、董事会秘书及证券与法律事务部负责公司信息披露工作及投资者关系管理工作，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报、中国证券报、证券日报，按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，同时公司制订有投资者关系管理制度，进一步规范了投资者关系管理工作。11、公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、高管薪酬、聘请审计机构等相关事项发表独立意见。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，董事出席董事会会议情况：报告期内董事会会议召开次数 6次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 闫飞 现董事长 100否 武林 原董事长 400否 13杨波 董事、总经理 600否 芮德华 董事 510否 阚友钢 董事 600否 陈永茂 董事 600否 邹成高 董事、财务总监 600否 唐予华 独立董事 600否 赵雨东 独立董事 600否 伍志旭 独立董事 600否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立 本公司主营汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床和零部件等产品的生产销售。除公司的其他工业产品业务需要取得国家的特许经营权之外，公司其他业务具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（1）公司主要业务产品独立，不依赖于控股股东及其关联方 本公司主营业务突出，有稳定的收入来源，已形成核心竞争力。控股股东及其他股东与本公司不存在任何同业竞争，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。（2）公司研发独立，具有独立的研发能力，不依赖于股东及其关联方。（3）公司主要业务产品品牌独立，产品使用的“西仪（XY）”和“36”商标为公司自有，不依赖于股东及其关联方。（4）公司销售渠道独立，销售业务的开展不依赖于股东及其关联方。（5）公司有独立的采购部门和采购渠道，有完整的采购管理程序规定，在供应方面不存在对股东及其他关联方的依赖。2、资产完整（1）公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。公司拥有生产所需的场地10年租赁使用权，有生产所需的全套设备和完整的生产管理制度。（2）发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。其中非货币性资产出资已办理完成产权变更手续，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东及其关联人未占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。3、机构独立 14公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他单位或个人的干预。控股公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。4、人员独立 本公司的董事、监事和高管人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术负责人均属专职，没有在股东单位或其他关联单位兼职，且均在公司领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了劳动合同书。5、财务独立（1）公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，财务人员无兼职情况。（2）公司在中国工商银行昆明海口支行山冲分理处独立开设银行基本账户，银行账号为2502015609022162371。公司依法在云南省昆明市国家税务局和昆明市地方税务局办理了税务登记，国税局税务登记证号为：滇国税昆字530112216521606号，滇地税滇字530112216521606号，依法独立纳税。（3）发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及其他关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为各股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。综上所述，除其他工业产品业务外，公司具有独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、内部控制制度等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，已构建的内部控制结构和设立的内部控制政策与程序是有效的，可以保证公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。公司认为，根据财政部内部会计控制规范一一基本规范（试行）及相关具体规范，公司按照己制定的内部控制制度于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 15的内部控制。董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告刊登在2009年3月18日证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网http:/上。2、会计师事务所的审核意见 天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：西仪股份按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）于截至 2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内部控制鉴证报告刊登在 2009 年3 月 18 日证券时报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网 http:/上。3、保荐机构的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：西仪股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；西仪股份的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。海通证券对公司 内部控制自我评价报告的核查意见刊登在 2009 年 3 月 18 日巨潮资讯网 http:/ 上。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 16二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会，监事会是否针对鉴证结论及事项做出专项说明。是 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部