600110_2009_中科英华_2009年年度报告_2010-03-22.pdf

中科英华高技术股份有限公司 中科英华高技术股份有限公司 600110600110 2009 年年度报告 2009 年年度报告 中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈远 主管会计工作负责人姓名 沙雨峰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沙雨峰 公司负责人陈远、主管会计工作负责人沙雨峰及会计机构负责人（会计主管人员）沙雨峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 中科英华高技术股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中科英华 公司的法定英文名称 CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 CHINA-KINWA 公司法定代表人 陈远 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄宝育 崔翔 联系地址 长春市高新开发区火炬路 286 号长春市高新开发区火炬路 286号 电话 0431-85161088 0431-851610710431-85161088 传真 0431-85161071 0431-85161071 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 长春市高新开发区火炬路 286 号 注册地址的邮政编码 130012 办公地址 长春市高新开发区火炬路 286 号 办公地址的邮政编码 130012 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 公司年度报告备置地点 中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处 中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中科英华 600110 长春热缩 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 10 月 7 日 公司首次注册登记地点 长春市高新开发区火炬路 286 号 变更注册名称 公司变更注册登记日期 2002 年 7 月 19 日 企业法人营业执照注册号 220107010000090 税务登记号码 220104124012433 组织机构代码 12401243-3 公司聘请的会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 长春市自由大路 1138 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 21,205,947.95 利润总额 29,854,714.26 归属于上市公司股东的净利润 6,156,844.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 509,323.81经营活动产生的现金流量净额 12,525,502.56(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 162,639.37计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,352,168.24受托经营取得的托管费收入 1,104,071.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出-436,996.28债务豁免 6,027,572.92无法支付的金融负债 439,310.80所得税影响额-107,432.18少数股东权益影响额（税后）-2,893,813.36合计 5,647,520.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 717,097,957.02896,660,155.60-20.03 629,657,530.30 利润总额 29,854,714.26109,641,979.38-72.77 160,227,672.94归属于上市公司股东的净利润 6,156,844.5838,325,461.65-83.94 73,187,224.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 509,323.8137,397,896.75-98.64 72,652,689.11中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 12,525,502.56 168,946,718.37-92.59 100,019,005.99 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 2,991,046,043.86 2,579,023,797.24 15.98 1,754,163,946.28所有者权益（或股东权益）1,317,538,813.92 1,311,046,848.610.50 844,248,381.25 主要财务指标 2009 年2008 年本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）0.00610.0380-83.95 0.1123 稀释每股收益（元股）0.0061 0.0380-83.95 0.1123 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0005 0.0370-98.65 0.1115 加权平均净资产收益率（%）0.474.44减少 3.97 个百分点 9.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.044.33减少 4.29 个百分点 8.98每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.01230.2494-95.07 0.1535 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.2964 1.9350-33.00 1.2958 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 217,016,391.0032.03108,508,196.00-286,524,587.00-178,016,391.0039,000,000.003.84 1、国家持股 2、国有法人持股 14,268,314.002.117,134,157.00-21,402,471.00-14,268,314.00 3、其他内资持股 202,748,077.0029.92101,374,039.00-265,122,116.00-163,748,077.0039,000,000.003.84 其中：境内非国有法人持股 73,165,859.0010.8036,582,930.00-70,748,789.00-34,165,859.0039,000,000.003.84 境内自然人持股 129,582,218.0019.1264,791,109.00-194,373,327.00-129,582,218.00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 460,525,007.0067.97230,262,503.00286,524,587.00516,787,090.00977,312,097.0096.16 1、人民币普通股 460,525,007.0067.97230,262,503.00286,524,587.00516,787,090.00977,312,097.0096.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 677,541,398.00100.00338,770,699.000338,770,699.001,016,312,097.00100.00 股份变动的批准情况 2009 年 5 月 13 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司现有总股本 677,541,398 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，资本公积金转增股本后总股本增至 1,016,312,097 股。2009 年 7 月 27 日本公司有限售条件的流通股上市数量为 286,524,587 股。本次上市后股权分置限售流通股剩余数量为 0 股；定向非公开发行限售流通股剩余数量为 39,000,000 股。股份变动的过户情况 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的股份于2009年5月27日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完毕。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑永刚 90,582,180 135,873,27045,291,0900股改承诺 2009 年 7 月27 日 平安信托投资有限责任公司中科英华股份投资集合资金信托 47,165,859 70,748,78923,582,9300股改承诺 2009 年 7 月27 日 张子燕 32,484,586 48,726,87916,242,2930股改承诺 2009 年 7 月27 日 陈光华 6,515,452 9,773,1783,257,7260股改承诺 2009 年 7 月27 日 中国科学院长春应用化学科技总公司 14,268,314 21,402,4717,134,1570股改承诺 2009 年 7 月27 日 西部矿业集团有限公司 26,000,000 013,000,00039,000,000定向增发 2011 年 2 月4 日 合计 217,016,391 286,524,587108,508,19639,000,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2008 年 2 月4 日 17.212,6002011 年 2 月4 日 0 2008 年 1 月 30 日，中国证监会以证监许可2008162 号文 关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复 核准公司向特定投资者非公开发行不超过 10,400 万股股票。根据该次非公开发行股票的发行方案，该次发行分两次实施，第一次向战略投资者西矿集团有限公司以每股 17.21元的价格发行 2,600 万股股票；第二次向其它不超过 9 名特定投资者以不低于每股 17.21 元的价格发行股票。2008 年 2 月 4 日，公司完成了向战略投资者西矿集团发行 2,600 万股股票的发行工作。西矿集团所持上述公司股份将于 2011 年 2 月 4 日上市流通。在完成了第一次发行后，由于国内 A 股市场环境发生了变化，经 2008 年 7 月 23 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议同意，公司放弃实施第二次发行。该次非公开发行股票实际只向战略投资者西矿集团发行了 2,600 万股股票。中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 72、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 5 月 13 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司现有总股本 677,541,398 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，资本公积金转增股本后总股本增至 1,016,312,097 股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 164,209 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量郑永刚 境内自然人8.4385,713,2700 无 润物控股有限公司 境内非国有法人5.0251,000,0000 无 郑学明 境内自然人3.8539,150,0000 无 西部矿业集团有限公司 境内非国有法人3.8439,000,00039,000,000 无 陈光华 境内自然人3.0731,160,0000 无 中国科学院长春应用化学科技总公司 国有法人2.1121,402,4710 无 张丽华 未知1.0210,372,0010 未知 阎占表 未知0.252,528,0000 未知 冯小龙 未知0.191,939,5010 未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)未知0.181,874,9000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 郑永刚 85,713,270人民币普通股 85,713,270 润物控股有限公司 51,000,000人民币普通股 51,000,000 郑学明 39,150,000人民币普通股 39,150,000 陈光华 31,160,000人民币普通股 31,160,000 中国科学院长春应用化学科技总公司 21,402,471人民币普通股 21,402,471 张丽华 10,372,001人民币普通股 10,372,001 阎占表 2,528,000人民币普通股 2,528,000 冯小龙 1,939,501人民币普通股 1,939,501 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,874,900人民币普通股 1,874,900 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,712,072人民币普通股 1,712,072 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中,国有、法人股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人，公司未知其他股股东之间是否存在关联关系，及是否一致行动人。中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 西部矿业集团有限公司 39,000,0002011 年 2 月 4 日0 定向增发 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 西部矿业集团有限公司 2008 年 2 月 4 日 2011 年 2 月 4 日 公司于 2008 年 2 月 4 日向西部矿业集团有限公司定向增发 2600 万股,限公司于 2008 年 2 月 4 日向西部矿业集团有限公司定向增发 2600 万股,限售期为 36 个月。公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司现有总股本 677,541,398 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，西部矿业集团有限公司股份数增至 3900 万股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 第一大股东及实际控制人姓名：郑永刚 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内的职务：曾任宁波甬港服装总厂厂长、宁波杉杉股份有限公司董事长、亚洲时尚联合会主席，现任杉杉投资控股有限公司董事局主席、杉杉集团有限公司董事长、上海市人民政府决策咨询专家、上海新沪商联谊会会长。截至 2009 年 12 月 31 日，郑永刚先生直接持有公司股份 85,713,270 股，占总股本的 8.43%，所持公司的股份未设置质押。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈 远 董事长 男 42 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 黄宝育 副董事长、董事会秘书 男 46 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 11.9 谢利克 董事、总裁 男 48 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 12 李滨耀 董事 男 59 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 王百川 董事 男 43 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 王志刚 董事 男 42 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 王亚山 独立董事 男 47 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 2,8202,820 5 金润圭 独立董事 男 62 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 5 谭 超 独立董事 男 53 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 5 李怀璋 监事会主席 男 38 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 方 伟 监事 男 38 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 孙铁明 监事 男 32 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 9.6 冯国东 副总裁 男 46 2008 年 4月 20 日 2012 年 6月 18 日 9.6 李现春 副总裁 男 46 2008 年 1月 10 日 2012 年 6月 18 日 13.8 樊文建 副总裁 男 40 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 9.6 沙雨峰 财务总监 男 36 2009 年 6月 19 日 2012 年 6月 18 日 9.4 陈 远：曾任上海赛德软件开发服务公司董事长兼总经理，上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁，上海科润创业投资有限公司总裁，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事、董事长。现任中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事、董事长，润物控股有限公司董事局主席。黄宝育：曾任哈尔滨高技术集团部长，中科英华高技术股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，山东阳谷电缆集团副总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事、副董事长、董事会秘书。谢利克：曾任大连冷冻机厂劳资处副处长，大连冰山集团有限公司人事部长、总经理助理，大连冰山橡塑股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，中科英华高技术股份有限公司人事总监、董事会秘书、董事、副总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第六届董事会董事、总裁。李滨耀：曾任中国科学院长春应用化学研究所助研、副研究员、研究室主任、所长等职，其间曾赴美国犹他大学访问研究两年,并曾在日本东京大学和意大利热那亚大学任访问教授；长春热缩材料股份有限公司董事长；中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事。现任杉杉投资控股有限公司总裁科技顾问。中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 10王百川：曾任纺织部中国服装总公司主任科员、办公室副主任、贸易一部经理；现任北京金泰联合投资管理有限公司董事长，杉杉控股有限公司副总裁。王志刚：曾任广州市纺织工业联合进出口公司业务经理、驻莫斯科公司常务副总经理；Winsway 集团控股有限公司化工部经理、合资公司副总经理；长江国际投资集团公司综合发展部总经理；现任润物控股有限公司战略总监。王亚山：现为北京大学法学院教师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京大成律师事务所高级顾问、中科英华高技术股份有限公司第六届董事会独立董事。金润圭：历任华东师范大学经济系副主任、主任，商学院院长，上海中侨职业技术学院院长,中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事。现为华东师范大学商学院国际企业研究所所长，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事，中科英华高技术股份有限公司第六届董事会独立董事。谭 超：曾为中鹏会计师事务所任总经理、天华中兴会计师事务所有限公司吉林分所任所长。现为立信会计师事务所有限公司吉林分所任所长、吉林省注册会计师协会常务理事、政协长春第十、十一届委员会委员、长春市中级法院财务专家、中科英华高技术股份有限公司第六届董事会独立董事。李怀璋：曾任中国科学院软件所博士后、副研究员、副主任，河北省廊坊市人民政府副市长，中科廊坊科技谷有限公司总裁。现任中科廊坊科技谷有限公司董事长，中科英华高技术股份有限公司第六届监事会监事、监事会主席。方 伟：曾任重庆嘉陵本田发动机有限公司劳务系长、课长；重庆川投实业公司人力资源部经理；重庆华立控股股份有限公司人力资源总监；重庆智翔铺道技术公司人力资源部高级经理。现任润物控股有限公司人力资源副总监。孙铁明：曾在中科英华高技术股份有限公司人力资源部、董事会秘书处工作。现任中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处秘书。冯国东：曾任上海爱使股份董事，海南寰岛实业董事、总经理等。现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。李现春：曾任郑州电缆厂技术员、工程师、交联电缆分厂技术厂长、总工办主任，郑州电缆厂全塑电缆分厂厂长，郑州电缆（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理，郑州市热力总公司副总经理，河北华通线缆制造有限公司副总经理，执行总经理。现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。樊文建：曾任江苏新科数字技术有限公司技术员、销售中心副总经理兼新闻发言人、副总经理兼新闻发言人，北京今典环球数字技术有限公司总经理；现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。沙雨峰：曾任中鸿信建元会计师事务所审计助理，部门经理、高级项目经理，现任中科英华高技术股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈 远 润物控股有限公司 董事局主席 王志刚 润物控股有限公司 战略总监 方 伟 润物控股有限公司 人力资源副总监 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李滨耀 杉杉投资控股有限公司 总裁科技顾问 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事人员经股东大会审议通过后实施；高级管理人员经董事会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人董事、监事依照公司的经济效益情况确定津贴报酬；高级管理人员按照中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 11员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬标准及审批程序的规定，根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄宝育 副董事长、董事会秘书聘任 换届 谢利克 董事、总裁 聘任 换届 王百川 董事 聘任 换届 王志刚 董事 聘任 换届 王亚山 独立董事 聘任 换届 谭 超 独立董事 聘任 换届 李怀璋 监事会主席 聘任 换届 方 伟 监事 聘任 换届 孙铁明 监事 聘任 换届 樊文建 副总裁 聘任 换届 沙雨峰 财务总监 聘任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,926公司需承担费用的离退休职工人数 9专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 165财务人员 60销售人员 214技术人员 169生产人员 1,184其他 134教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 31本科、专科 591高中及以下 1,304 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司已建立起了较为完善的公司治理结构，并致力于不断优化治理结构，确保公司的运作水平得到持续的提高。报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会等部门发布的企业内部控制基本规范的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步完善了公司内部控制体系。（1）关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关法律法规的要求召集、召开每一次股东大会，聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、议 案的提出、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，并出具了 法律意见书。公司的治理结构和治理制度确保了全体股东，特别是中小股东能够充分行使权利，维护了股东的合法权益。（2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利,认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司控股股东对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、财务方中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 12面均完全独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。(3)、关于董事与董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。2009 年 6 月 19 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，顺利完成了新一届董事会的换届工作，在新一届董事会中独立董事 3 人，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规的规定。同时，公司召开第六届董事会第一次会议，选举产生了公司董事会战略、提名、薪酬、审计等 4 个专门委员会，独立董事在各个委员会中均占绝对多数，人员结构更趋合理，决策机制更为科学。(4)关于监事和监事会：2009 年 6 月 19 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会，顺利完成了新一届监事会的换届工作，公司监事会由三名监事组成，设监事会主席（召集人）一名，职工监事一名，由公司职工通过民主选举产生，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照公司法、公司章程等法律法规的规定认真履行监事的职责，对公司财务进行检查，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。（5）关于信息披露及透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露制度的规定，董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保证公司股东平等地获得公司信息。(6)关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过投资者专线电话，接听 全国各地股东和投资者的来电问询，并接待了多人次实地来访的流通股股东和机构投资者，回答了投 资者关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者 的意见和建议。为加强与投资者的沟通和交流，2009 年 6 月 11 日，公司董事会秘书和财务总监通过吉林省证监局组织的吉林上市公司网上推介说明会，以网络在线交流形式就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行一对多形式的沟通。(7)公司治理专项自查情况:根据中国证监会上市部和中国证监会吉林监管局相关文件的要求，根据实际情况，公司的专项治理活动工作小组本着实事求是的原则，积极组织开展公司治理专项活动。主要在内部控制方面、建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制方面、股改承诺落实方面、规范运作方面、上市公司控股股东拟增持及回购股份方面、内部控制监督方面、关联交易等方面进行了自查。在自查过程中,对发现的问题进行了及时的改进和完善,确保公司法人治理按照整改要求规范运作。(8)2009 年 11 月，公司通过了吉林证监局对本公司现场检查工作,证监局对公司出具了吉证监函200988 号文中科英华监管意见函，对吉林证监局在检查过程中提出的问题我司将根据证监局的要求在年报披露后进行全面的整改。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈 远 否 11 5600 否 黄宝育 否 5 3200 否 谢利克 否 5 3200 否 李滨耀 否 11 5600 否 王百川 否 5 3211 否 王志刚 否 5 3200 否 王亚山 是 5 3200 否 金润圭 是 11 5600 否 谭 超 是 5 3200 否 谭文志 否 6 2400 否 冯扬 否 6 2400 否 钱程 否 6 2400 否 中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 13袁梅 否 6 2400 否 程晓鸣 是 6 2400 否 蒋义宏 是 6 2400 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司的重大事项前进行了认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信及勤勉义务。维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的经营和管理系统，独立开展自身业务。未发生关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理自主独立；公司高级管理人员均在公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在控股股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用的情况。机构方面独立完整情况 是 公司在经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构和生产经营场所独立。财务方面独立完整情况 是 公司财务部门独立，设有独立的财务会计部门，建立建全了财务管理制度和会计核算体系，独立开立银行帐户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 总体方案分为部分：一是内部控制体系建设；二是建立内控和风险管理活动；三是贯彻内部控制和全面风险管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务管理、生产管理、存货管理、供销管理、能源环保管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保公司管理处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立内部审计机构，在董事会的领导下负责对公司及公司投资设立的公司进行内部审计。监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，根据公司内审部门审计情况对公司本年内部控制执行情况进行总结、分析，向股东大会提交内部控制检查监督工作报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司充分发挥内部审计机构的审计监督职能，通过建立健全各项审计监督制度，完善内部控制体系。定期对子公司的审计监管；中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 14董事会对内部控制有关工作的安排 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部控制体系，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险评估控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、明确职责和分工，提高员工素质，保证国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。4、通过内部监督，评价并改进组织的治理程序和活动，提高公司整体的管理效率和效果。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司目前执行 企业会计准则，并结合公司实际情况制订实施了公司 财务制度，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会对本年度内部控制及风险管理进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员按公司章程规定的任职要求和选聘程序由董事会提名委员会根据董事会提名委员会实施细则提名（副总经理和财务总监由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价根据薪酬与考核委员会实施细则进行综合评定，根据公司薪酬管理体系中的规定执行相应的薪酬标准和进行激励。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 中科英华内部控制报告 中科英华社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度于 2010 年 3 月 20 日公司第六届七次董事会审议通过。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 13 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 5 月 14 日 审议并通过以下议案：1、公司 2008 年度董事会工作报告 2、公司 2008 年度监事会工作报告 3、公司 2008 年度财务决算报告 4、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5、公司 2008 年度报告正文及摘要 6、公司董事会经费 2009 年度预算方案 7、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案 8、关于拟为 2008 年公司控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申请 3 亿中科英华高技术股份有限公司 2009 年年度报告 15元 5 年期项目资金贷款提供担保再延期 3 年的议案 9、关于公司变更募集资金投向的议案 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 1 月 9 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 1 月 10 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 6 月 19 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 6 月 20 日 2009 年第三次临时股东大会 2009 年 8 月 17 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2009 年 8 月 18 日 2009 年第四次临时股东大会 2009 年10 月29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报