002256_2009_彩虹精化_2009年年度报告_2010-04-01.pdf

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 1 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.(深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城)2009 年年度报告 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 披露日期：2010年4月2日 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 2重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈永弟先生、主管会计工作负责人李化春先生及会计机构负责人陈英淑女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 3目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.28 第七节 董事会报告.29 第八节 监事会报告.56 第九节 重要事项.58 第十节 财务报告.63 第十一节 备查文件目录.65 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 中文简称：彩虹精化 公司英文名称：SHENZHEN RAINBOW FINE CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英文简称：RAINBOW 二、公司法定代表人：陈永弟 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书 证券事务代表 姓名 李化春 李剑 联系地址 深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 电话 0755-33236838 0755-33236829 传真 0755-33236866 0755-33236866 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 公司办公地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 邮政编码：518108 网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：彩虹精化 股票代码：002256 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995年12月20日 公司最近一次变更登记日期：2009年11月18日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103587960 税务登记号码：44030661890815X 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 5组织机构代码：61890815-X 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：人民币 元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 323,075,216.19 304,751,742.14 304,751,742.146.01%300,181,956.46 300,181,956.46利润总额 43,352,933.08 42,980,380.6842,915,580.681.02%46,827,226.05 46,827,226.05归属于上市公司股东的净利润 38,912,863.86 36,334,404.0236,269,604.027.29%40,057,059.24 40,057,059.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,225,356.20 31,195,525.8031,130,725.8013.15%37,663,786.35 37,663,786.35经营活动产生的现金流量净额 71,341,950.78 41,751,820.8241,751,820.8270.87%50,542,289.58 50,542,289.58 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 591,170,810.08 451,447,157.54 451,447,157.5430.95%200,019,150.44 200,019,150.44归属于上市公司股东的所有者权益 404,349,753.41 391,536,889.55 391,536,889.553.27%105,175,259.76 105,175,259.76股本 139,200,000.00 87,000,000.0087,000,000.0060.00%65,000,000.00 65,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：人民币 元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.28 0.300.30-6.67%0.39 0.39稀释每股收益（元/股）0.28 0.300.30-6.67%0.39 0.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.25 0.260.26-3.85%0.36 0.36加权平均净资产收益率（%）9.83%14.63%14.60%-4.77%47.04%47.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.90%12.56%12.53%-3.63%44.23%44.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.51 0.480.486.25%0.78 0.78 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 7 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.90 4.504.50-35.56%1.62 1.62三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：人民币 元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,305,000.00 非流动资产处置损益-35,270.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 65,557.85 少数股东权益影响额 3,655.35 所得税影响额-651,435.46 合计 3,687,507.66-深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 8第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 65,000,000 74.71%39,000,000-49,504,000-10,504,000 54,496,00039.15%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,000,000 74.71%39,000,000-49,504,000-10,504,000 54,496,00039.15%其中：境内非国有法人持股 61,750,000 70.98%37,050,000-44,304,000-7,254,000 54,496,00039.15%境内自然人持股 3,250,000 3.74%1,950,000-5,200,000-3,250,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 22,000,000 25.29%13,200,00049,504,00062,704,000 84,704,00060.85%1、人民币普通股 22,000,000 25.29%13,200,00049,504,00062,704,000 84,704,00060.85%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 87,000,000 100.00%52,200,00052,200,000 139,200,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市彩虹创业投资集团有限公司 34,060,000 020,436,00054,496,000 发行限售 2011 年 6 月 25 日深圳市中科招商投资管理有限公司 6,500,000 10,400,0003,900,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市兴南投资发展有限公司 4,940,000 7,904,0002,964,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 9深圳市华宇投资发展有限公司 4,940,000 7,904,0002,964,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市东方富海投资管理有限公司 4,030,000 6,448,0002,418,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市深港产学研创业投资有限公司 4,030,000 6,448,0002,418,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日深圳市乔治投资发展有限公司 3,250,000 5,200,0001,950,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日黄翠绸 3,250,000 5,200,0001,950,0000 发行限售 2009 年 6 月 25 日合计 65,000,000 49,504,00039,000,00054,496,000 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008771 号文核准，公司于 2008 年 6月 16 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 440万股，网上发行 1,760 万股，发行价格为每股 12.56 元。经深圳证券交易所深证上200893 号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的 1,760 万股于 2008 年 6 月 25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象配售的 440 万股锁定三个月后于 2008 年 9 月 25 日上市流通。2009 年 4 月 22 日，公司 2008 年年度股东大会通过了 2008 年度利润分配方案，用资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 6 股，2009 年 5 月 19 日实施完毕，公司总股本变更为 13,920 万股。2009 年 6 月 25 日公司首次公开发行前已发行股份中的 4,950.4 万股解除限售上市流通。公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 16,146 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 境内非国有法人 39.15%54,496,00054,496,000 48,200,000深圳市兴南投资发展境内非国有法人 5.68%7,904,0000 0深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 10有限公司 深圳市华宇投资发展有限公司 境内非国有法人 5.68%7,904,0000 0深圳市乔治投资发展有限公司 境内非国有法人 3.43%4,772,0000 0深圳市深港产学研创业投资有限公司 境内非国有法人 2.77%3,858,4000 0黄翠绸 境内自然人 1.83%2,545,2000 0深圳市东方富海投资管理有限公司 境内非国有法人 1.24%1,724,0000 0董福达 境内自然人 0.29%410,2850 0陈立敏 境内自然人 0.28%388,8000 0创强实业（深圳）有限公司 境外法人 0.25%350,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市兴南投资发展有限公司 7,904,000 人民币普通股 深圳市华宇投资发展有限公司 7,904,000 人民币普通股 深圳市乔治投资发展有限公司 4,772,000 人民币普通股 深圳市深港产学研创业投资有限公司 3,858,400 人民币普通股 黄翠绸 2,545,200 人民币普通股 深圳市东方富海投资管理有限公司 1,724,000 人民币普通股 董福达 410,285 人民币普通股 陈立敏 388,800 人民币普通股 创强实业（深圳）有限公司 350,000 人民币普通股 张培华 302,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市兴南投资发展有限公司实际控制人杨辉是深圳市华宇投资发展有限公司实际控制人余伟业妹妹的丈夫；其他前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为深圳市彩虹创业投资集团有限公司，持有本公司 39.15%的股份。公司名称：深圳市彩虹创业投资集团有限公司 公司成立日期：1995 年 12 月 12 日 法定代表人：沈少玲 注册资本：7,080 万元人民币 经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 11国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈永弟、沈少玲夫妇二人。其中，陈永弟先生持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司52%的股份，沈少玲女士持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司48%的股份，二人通过深圳市彩虹创业投资集团有限公司间接持有本公司39.15%的股份。陈永弟，男，中国国籍，无境外永久居留权。1995年12月起任公司董事长兼总经理。任广东省政协委员、深圳市政协常委、广东省青年企业家协会会长、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、中国青年企业家协会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、全国青年联合会委员。现任公司董事长、总经理，兼任深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事、惠州深惠化工产业基地开发有限公司董事、珠海市虹彩精细化工有限公司董事长、北京纳尔特保温节能材料有限公司董事长。沈少玲，女，中国国籍，无境外永久居留权。1995年12月起任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长。现任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长、深圳市彩虹置业有限公司董事长、深圳市蓝海湾房地产发展有限公司执行董事。公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。陈永弟 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 52%48%39.15%深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因陈永弟 董事长、总经理 男 45 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-王平 董事 男 40 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-沈少玲 董事 女 45 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-陈玮 董事 男 45 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-杨辉 董事 男 45 2008 年 08 月 06 日2013 年 01 月 19 日0 0-李化春 董事、董秘、财务总监 男 53 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-张学斌 独立董事 男 41 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-谢汝煊 独立董事 男 69 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-刘善荣 独立董事 女 58 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-郭健 监事 男 44 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-王光明 监事 男 39 2007 年 01 月 18 日2010 年 01 月 18 日0 0-刘浩 监事 男 42 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-王明章 监事 男 48 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-章建鑫 监事 男 34 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-吴俊峰 监事 男 34 2007 年 01 月 18 日2013 年 01 月 19 日0 0-杨青坡 副总经理 男 33 2007 年 01 月 18 日2009 年 10 月 30 日0 0-鄢义佩 副总经理 男 45 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-许泽雄 副总经理 男 51 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-王若文 副总经理 男 45 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-刘科 副总经理 男 44 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-陈英淑 副总经理 女 44 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-汤薇东 副总经理 女 41 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-琚龙 副总经理 男 44 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-蔡继中 副总经理 男 37 2010 年 01 月 19 日2013 年 01 月 19 日0 0-合计-0 0-注：公司于2010年1月19日进行了董事会、监事会换届选举，并任命了新一届高级管理人员。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 陈永弟，1995 年 12 月起任公司董事长兼总经理。任广东省政协委员、深圳深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 13市政协常委、广东省青年企业家协会会长、广东省工商联(总商会)副会长、深圳市总商会副会长、中国青年企业家协会副会长、深圳市中小企业发展促进会永久荣誉会长、全国青年联合会委员。现任公司董事长、总经理，兼任深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事、惠州深惠化工产业基地开发有限公司董事、珠海市虹彩精细化工有限公司董事长、北京纳尔特保温节能材料有限公司董事长。王平，历任中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁。现任公司副董事长、深圳市中科宏易创业投资有限公司董事长、深圳市中科宏易创业投资管理有限公司董事长、中科宏易（香港）投资管理有限公司董事长、厦门中科宏易投资管理有限公司董事长、上海裕元投资管理有限公司董事长、深圳宏信联华创业投资有限公司董事长、深圳市龙柏投资管理有限公司董事长、香港宏信联华资产管理有限公司董事长、厦门三五互联科技股份有限公司副董事长、上海同济同捷科技股份有限公司副董事长、深圳市陆地方舟电动车有限公司副董事长、北京中传视讯科技有限公司副董事长、厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）企业负责人、深圳市通产丽星股份有限公司董事、先锋软件股份有限公司董事、深圳市昌红模具科技股份有限公司董事、深圳市中科招商投资管理有限公司董事、艾维通讯国际有限公司董事、北京央广视讯有限公司董事、福建中金在线网络股份有限公司董事、福建乔丹体育用品股份有限公司董事。沈少玲，1995 年 12 月起任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长。现任公司董事、深圳市彩虹创业投资集团有限公司董事长、深圳市彩虹置业有限公司董事长、深圳市蓝海湾房地产发展有限公司执行董事。陈玮，历任深圳市创新科技投资有限公司研究策划部负责人、办公室主任、投资委员会秘书长、副总经理，总经理。现任公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。杨辉，历任茂名市半岛酒店有限公司任总经理。现任公司董事、深圳市兴南投资发展有限公司总经理。李化春，历任公司财务经理、总裁助理兼财务副总经理。现任公司董事、财务总监、董事会秘书，珠海市虹彩精细化工有限公司董事，北京纳尔特保温节能材料有限公司董事、财务总监。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 14张学斌，2003 年 5 月起任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司总经理、深圳德永会计师事务所合伙人。现任公司独立董事、深圳芯邦科技股份有限公司独立董事、深圳市思迈特企业管理咨询有限公司总经理、深圳德永会计师事务所合伙人。谢汝煊，现任公司独立董事。刘善荣，2005 年起任深圳国安会计师事务所有限公司合伙人。现任公司独立董事、上海徕木电子股份有限公司独立董事、深圳国安会计师事务所有限公司合伙人。郭健，2002年起任深圳市彩虹创业投资集团有限公司副总裁，2007年起任深惠化工产业基地有限公司董事长、惠州银海天房地产有限公司董事长。现任公司监事会主席、深圳市彩虹创业投资集团有限公司副总裁、深惠化工产业基地有限公司董事长、惠州银海天房地产有限公司董事长、珠海市虹彩精细化工有限公司监事会主席、北京纳尔特保温节能材料有限公司监事会主席。刘浩，2000 年 6 月起任深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理。现任公司监事、深圳市深港产学研创业投资有限公司投资经理。王明章，历任天安保险股份有限公司深圳分公司财务经理、深圳市华银担保投资有限公司华南区业务总监。现任公司监事、深圳市华邦投资管理有限公司风险控制总监。章建鑫，2000 年起任公司生产管理部经理，兼任党支部书记。现任公司监事、生产管理部经理、党支部书记、工会主席。吴俊峰，1999 年起任公司信息主管、信息部经理。现任公司监事、信息部经理。鄢义佩，历任 TCL 集团绩效管理经理，美涂士集团总裁助理、企业管理中心总经理、人力资源总监，深圳市摩天氟碳科技有限公司董事、总经理，公司建筑节能事业部总经理。现任公司副总经理，分管国内营销中心。许泽雄，历任公司总经理助理兼制造事业部总监。现任公司副总经理，分管供应链管理中心。王若文，历任深圳市爱施德电讯有限公司人力行政总监兼神州通集团人力资源总监，广州市中之豪实业有限公司董事长助理、人力资源总监，中之豪（肇庆）深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 15投资有限公司董事，公司总经理助理、人力行政中心总经理。现任公司副总经理，分管人力行政管理中心。刘科，历任公司研发中心副经理、研发中心经理。现任公司副总经理，分管技术研发中心。陈英淑，历任公司财务经理。现任公司副总经理，分管财务管理中心之财务事务、财务会计与结算、成本控制。汤薇东，历任公司国际事业部总经理。现任公司副总经理，分管国际营销中心。琚龙，历任香港辉龙企业集团总经理、深圳市中关村创业投资管理公司投行部总经理、公司战略发展部。现任公司副总经理，分管投资管理中心。蔡继中，历任深圳市品王实业有限公司副总经理。现任公司副总经理，分管对外重大事务协调与管理、工程建设项目。2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东单位 担任职务任职期间 陈永弟 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 董事 1995 年 12 月至今 沈少玲 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 董事长 1995 年 12 月至今 陈玮 深圳市东方富海投资管理有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 杨辉 深圳市兴南投资发展有限公司 总经理 2006 年 10 月至今 郭健 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 副总裁 2002 年 3 月至今 刘浩 深圳市深港产学研创业投资有限公司 投资经理2000 年 6 月至今（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2009 年 4 月 22 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为税前 6 万元/年。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈永弟 董事长、总经理 20.15否 王平 副董事长 0.00是 沈少玲 董事 0.00是 陈玮 董事 0.00是 杨辉 董事 0.00是 李化春 董事、董秘、财务总监 14.53否 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 16张学斌 独立董事 6.00否 谢汝煊 独立董事 6.00否 刘善荣 独立董事 6.00否 郭健 监事 0.00是 王光明 监事 0.00是 刘浩 监事 0.00是 章建鑫 监事 10.80否 吴俊峰 监事 8.29否 杨青坡 副总经理 12.27否 合计-84.04-（四）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 公司董事会于 2009 年 10 月 30 日收到副总经理杨青坡先生提交的书面辞职报告，因个人原因请求辞去所任公司副总经理职务，辞职后将不在公司担任其他职务，自辞职报告送达董事会时生效。高管辞职公告刊登在 2009 年 10 月 31 日证券时报和巨潮资讯网 上。二、员工情况 二、员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数 512 人，具体情况如下：项目 类别 员工人数（人）所占比例（%）生产人员 30860.15管理人员 5811.33财务人员 112.15销售人员 8216.02专业构成 技术人员 5310.35硕士以上 30.59本科 8416.40大中专 24848.44教育程度 中专以下 17734.57公司没有需承担费用的离退休职工。深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 17第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司及时修订了 公司章程、总经理工作细则、关联交易决策制度、对外担保管理办法，并制定了货币资金管理制度、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、会计师事务所选聘制度、内幕信息知情人登记制度。报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。为进一步规范公司信息披露的相关工作，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934号）和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交2010年3月31日召开的第二届董事会第二次会议审议通过后实行。1、关于股东与股东大会。报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于控股股东与公司。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会。报告期内，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，选聘程序公开、公平、公正。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 18小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职能，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设的战略、审计和提名、薪酬与考核等专门委员会对董事会负责。4、关于监事与监事会。报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规和 公司章程、监事会议事规则的规定召开监事会会议，并列席历次董事会会议。公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，董事会审议决定。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者。公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度。报告期内，公司严格执行公司法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、信息披露制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定证券时报为公司的信息披露报纸，并通过中国证监会指定信息披露网站对外披露信息，使所有股东都有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。1、公司董事长严格按照各项法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。公司董事长依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，并积极督促深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 19执行股东大会和董事会的各项决议。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。2、公司参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，并根据公司章程的有关规定，制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。公司独立董事能够严格按照有关规定，本着对公司和全体股东诚信、勤勉的态度，忠实履行职务，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用，并对报告期内需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，出具了书面的独立意见。年报工作中，独立董事认真听取公司本年度财务状况和经营情况的汇报，及时与年审机构沟通，督促年报工作进展，充分发挥了独立董事的监督作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。3、报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议陈永弟 董事长 8 6 2 0 0 否 王平 副董事长8 6 2 0 0 否 沈少玲 董事 8 6 2 0 0 否 陈玮 董事 8 2 3 3 0 否 杨辉 董事 8 5 2 0 1 否 李化春 董事 8 6 2 0 0 否 张学斌 独立董事8 5 2 1 0 否 谢汝煊 独立董事8 6 2 0 0 否 刘善荣 独立董事8 6 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有完整、独立的产、供、销体系，独立开展业务。2、人员方面。公司拥有独立于控股股东的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 20的任何职务。人员管理独立。3、资产方面。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构方面。公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东之间不存在机构混同的情形。5、财务方面。公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规和规章制度的要求，逐步完善和健全内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实、准确和完整。公司内部控制制度的建立健全情况如下：（一）公司内部控制环境及控制体系的建立健全情况 1、法人治理结构 公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，公司的各个职能部门、分支机构、控股子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下有序运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括2名有注册会计师资格的独立董事；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专业委员会，其中战略委员会由5名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；提名、薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。2、内部审计监督 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司制定了董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等内部控制工作规章制度，并在董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2009 年年度报告 21计委员会下设审计部，设三名专职人员，负责公司内部审计工作，并