002058_2009_威尔泰_2009年年度报告_2010-03-02.pdf

上海威尔泰工业自动化股份有限公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.（002058）2009 年年度报告年年度报告 二零一零年三月二零一零年三月 威尔泰 2009年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。张金祖董事因病请假，委托刘罕董事代为表决，公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。信永中和会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李彧先生、董事总经理张金祖先生、财务总监俞世新先生、会计机构负责人蒋红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。威尔泰 2009年年度报告 2 目 录 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.18 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.25 第八节第八节 董事会报告董事会报告.26 第九节第九节 监事会报告监事会报告.43 第十节第十节 重要事项重要事项.45 第十一节第十一节 财务报告财务报告.51 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录.123 威尔泰 2009年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称：中文：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 英文：SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.,LTD.中文简称：威尔泰 英文简称：WELLTECH 二、公司法定代表人：李彧 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 殷 骏-联系地址 上海市虹中路 263号-电话 021-64656465-传真 021-64659677-电子信箱 -四、公司注册地址：上海市宜山路 1618号 B座 公司办公地址：上海市虹中路 263号 邮政编码：201103 互联网网址： 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：证券时报、上海证券报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔泰 股票代码：002058 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2000年 12月 29日 威尔泰 2009年年度报告 4 公司最近一次变更登记日期：2009年 12月 22日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：310000400024870 3、企业税务登记证号码：310112607221766 4、企业组织机构代码：607221766 5、企业聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 威尔泰 2009年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 1、本报告期主要财务数据（单位：人民币，元）项 目 金额 营业利润 4,686,470.13 利润总额 8,475,174.58 归属于上市公司股东的净利润 7,748,401.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,993,748.97 经营活动产生的现金流量净额 29,828,611.00 2、扣除非经常性损益项目及金额 （单位：人民币，元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-16,477.13 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,796,436.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,744.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 3,788,704.45 减：所得税影响额 813.36 非经常性损益净额 3,787,891.09 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 33,238.46 合 计 3,754,652.63 二、截至报告期末前三年主要会计数据及财务指标 威尔泰 2009年年度报告 6 1、主要会计数据（单位：人民币，元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 113,589,392.64 112,827,882.430.67 115,983,053.03 利润总额 8,475,174.588,546,004.35-0.83 11,636,278.73 归属于上市公司股东的净利润 7,748,401.60 8,563,281.98-9.52 10,787,187.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,993,748.97 3,825,235.724.41 6,965,644.02经营活动产生的现金流量净额 29,828,611.0016,194,157.0084.19 19,987,655.24 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 242,977,403.01226,252,902.077.39 218,925,602.15 归属于上市公司股东的所有者权益 174,399,572.11169,769,612.512.73 164,324,772.53 股本 62,368,840.0062,368,840.000.00 62,368,840.00 2、主要财务指标 （单位：人民币，元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.120.14-14.29 0.17稀释每股收益（元/股）0.120.14-14.29 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.060.060.00 0.11加权平均净资产收益率（%）4.525.13-0.61 6.70扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.332.290.04 4.33每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.48 0.2684.62 0.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.80 2.722.94 2.63 威尔泰 2009年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,592,34445.84%-26,753,940-26,753,940 1,838,4042.95%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,167,27941.96%-26,167,279-26,167,279 00%其中：境内非国有法人持股 26,167,27941.96%-26,167,279-26,167,279 00%境内自然人持股 00.00%00.00%4、外资持股 00.00%00.00%其中：境外法人持股 00.00%00.00%境外自然人持股 00.00%00.00%5、高管股份 2,425,0653.89%-586,661-586,661 1,838,4042.95%二、无限售条件股份 33,776,49654.16%26,753,940 26,753,940 60,530,43697.05%1、人民币普通股 33,776,49654.16%26,753,940 26,753,940 60,530,43697.05%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 62,368,840 100.00%00 62,368,840 100.00%（二）股份变动原因 公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及其控制的上海紫江企业集团股份有限公司所持有的发起人股26,167,279股，自公司上市起三年限售时间期满，于2009年8月2日上市流通，相应增加了无限售条件股份数量。公司董事、总经理张金祖、总工程师梁怀喜、副总工程师李程生、监事杨方在2008年末所持股份数量的75%被锁定，自2009年起实际增加无限售流通股586,661股。威尔泰 2009年年度报告 8 二、限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张金祖 2,085,234 521,30901,563,925 发起人股份 可减持上年末所持股份的 25%李程生 130,704 32,676098,028 发起人股份 同上 梁怀喜 130,704 32,676098,028 发起人股份 同上 杨方 78,423 26,14126,14178,423 发起人股份 同上 合计 2,425,065 612,80226,1411,838,404 二、前三年股票发行和上市情况二、前三年股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字200634号文批准，公司于 2006年 7月 26日成功发行人民币普通股（A股）1800万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 6.08元。2、经深圳证券交易所深证上200686号文批准，公司首次上网定价公开发行的1,440 万 股人民币普通股股票自 2006 年 8月 2日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象询价配售的 360万股锁定三个月后于 2006年 11月 2日上市流通。3、除上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司两个发起人股东以外，其余发起人股东持有的限售流通股计 18,201,561股自公司股票上市之日起限售一年，于 2007年 8月 2日上市流通。4、上海紫江（集团）有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司所持有的26,167,279 股公司股票，于 2009 年 8 月 2 日上市流通。5、公司无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况三、公司股东和实际控制人情况 股东总数 10,897 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 威尔泰 2009年年度报告 9 上海紫江（集团）有限公司 境内非国有法人26.30%16,402,4920 0 上海紫江企业集团股份有限公司 境内非国有法人12.81%7,989,4810 0 张金祖 境内自然人 2.51%1,563,9251,563,925 0 赵建平 境内自然人 1.12%700,0000 0 周晨 境内自然人 0.91%569,2610 0 周爽 境内自然人 0.77%481,6500 0 徐惠兰 境内自然人 0.63%393,9500 0 钟兴华 境内自然人 0.58%362,0000 0 尹结明 境内自然人 0.49%305,0640 0 周信钢 境内自然人 0.48%302,4630 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海紫江（集团）有限公司 16,402,492 人民币普通股上海紫江企业集团股份有限公司 7,989,481 人民币普通股赵建平 700,000 人民币普通股周晨 569,261 人民币普通股周爽 481,650 人民币普通股徐惠兰 393,950 人民币普通股钟兴华 362,000 人民币普通股尹结明 305,064 人民币普通股周信钢 302,463 人民币普通股潘晓冬 219,614 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东及前十名无限售条件股东中，上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团 1.2%股权；其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 威尔泰 2009年年度报告 10 1、公司控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法定代表人：沈雯 成立日期：1991年 2月 27日 注册资本：3亿元 经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。2、实际控制人情况 公司的实际控制人为沈雯先生，52岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联副主席。3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 5、其他持股 10%以上的法人股东情况 12.81%26.30%22.99%36.0306%沈 雯 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 0.35%威尔泰 2009年年度报告 11 截至本报告期末，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有上海紫江企业集团股份有限公司。股东名称：上海紫江企业集团股份有限公司。法定代表人：沈雯 注册资本：143,673.6158万人民币 成立日期：1988年 11月 经营范围：生产 PET 瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料。威尔泰 2009年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李彧 董事长 男 40 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 刘罕 副董事长 男 39 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 郭峰 董事 男 52 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 唐继锋 董事 男 37 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 张金祖 董事、总经理 男 57 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日2,085,234 1,563,925 二级市场出售 66.6 否 徐典国 董事 男 38 2008 年 3 月 24 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 陈亚民 独立董事 男 58 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-3.6 否 孙叔平 独立董事 男 61 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-3.6 否 任德祥 独立董事 男 69 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-3.6 否 孙宜周 监事 男 41 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 余凯 监事 男 33 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-是 杨方 监事 女 44 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日104,564104,564-12.2 否 殷骏 董秘、投资总监 男 37 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-23.3 否 俞世新 财务总监 男 43 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-28.1 否 梁怀喜 总工程师 男 46 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日130,704130,704-32.4 否 李程生 副总 工程师 男 57 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日130,70498,028 二级市场出售 26.7 否 陆春亮 制造总监 男 42 2007 年 3 月 7 日2010 年 3 月 6 日0 0-19.6 否 金达 副总 工程师 男 36 2008 年 2 月 28 日2010 年 3 月 6 日0 0-21.5 否 合计-2,451,206 1,897,221-241.2-威尔泰 2009年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李彧 上海紫江（集团）有限公司 副董事长、执行副总裁 2004年 11月起 刘罕 上海紫江(集团)有限公司 董事会秘书、战略研究部总经理 2006年 6月起 上海紫江（集团）有限公司 副董事长 2004年 11月起 郭峰 上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理 2005年 4月起 上海紫江(集团)有限公司 副总裁 2009年 9月起 唐继锋 上海紫江企业集团股份有限公司董事 2008年 5月起 徐典国 上海紫江企业集团股份有限公司运营总监 2008年 5月起 上海紫江(集团)有限公司 监事、法律事务部总经理 2006年 12月起 孙宜周 上海紫江企业集团股份有限公司监事会主席 2008年 5月起 余凯 上海紫江企业集团股份有限公司运营管理部高级经理 2007年 1月起 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 李彧：历任上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁、上海紫江企业集团股份有限公司董事长、本公司第一届、第二届董事会董事、第二届董事会董事长，现任公司董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、执行副总裁，上海紫晨投资有限公司董事长，上海朗程投资管理有限公司董事长，上海紫江创业投资有限公司董事长，上海紫藤包装材料有限公司董事长，上海紫珊光电技术有限公司董事长，上海紫竹科学园区发展有限公司董事，上海市青年企业家协会副会长。刘罕：历任上海紫江（集团）有限公司研究发展部总经理、本公司监事、董事兼董事会秘书，2004年任公司第二届董事会副董事长，现任公司副董事长，兼任上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理、杭州中恒电气股份有限公司董事。威尔泰 2009年年度报告 14 张金祖：历任公司第一届、第二届董事会董事、总经理；现任公司董事、总经理，上海威尔泰仪器仪表有限公司董事长、总经理，上海威尔泰软件有限公司董事长。唐继锋：历任上海紫江（集团）有限公司证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理，上海紫江企业集团股份有限公司监事长、本公司监事长，2007年起任公司董事，现兼任上海紫江（集团）有限公司副总裁、上海紫江企业集团股份有限公司董事。郭峰：历任上海紫江（集团）有限公司董事，本公司第一届、第二届董事会董事，现任公司董事，兼任上海紫江（集团）有限公司副董事长、上海紫江企业集团股份有限公司副董事长、总经理。徐典国：历任琴畅集团生产经理、北京麦克菲电子工程有限公司质量经理、罗格朗（北京）电子有限公司物流经理、赫比电子（天津）有限公司项目部经理、安能利塑胶（苏州）有限公司运营经理、总经理，上海紫江企业集团股份有限公司总经理助理，2008年起任公司董事，现兼任上海紫江企业集团股份有限公司运营总监。陈亚民：2003年起任公司独立董事，兼任上海交通大学教授，会计管理与资本运营研究所所长。任德祥：2003年起任公司独立董事，兼任中国自动化学会常务理事、仪表与装置专业委员会常务委员。孙叔平：历任上海工业自动化仪表研究所所长、中国仪器仪表行业协会常务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会副理事长、上海仪器仪表行业协会副理事长、中国仪器仪表学会理事、中国仪器仪表学会过程控制仪表分会理事长、自动化仪表编委会主任委员兼主编，2007年起任公司独立董事。孙宜周：任职于上海紫江（集团）有限公司，2007年起任公司监事长，现兼任上海紫江（集团）有限公司监事、法律事务部总经理、上海紫江企业集团股份有限公司监事会主席。余凯：历任上海金源国际经贸发展有限公司业务部经理，上海紫江（集团）有限公司资产管理部经理。2007年起任公司监事，现兼任上海紫江企业集团股份有限公司运营管理部高级经理。威尔泰 2009年年度报告 15 杨方：历任上海威尔泰仪器仪表有限公司生产总监、物供部经理，上海威尔泰工业自动化股份有限公司营销内务部经理、企划部经理。现任公司职工代表监事、管理工程部经理。俞世新：历任上海紫江（集团）有限公司会计部经理，上海紫燕模具工业有限公司、上海紫燕注塑成型有限公司、上海紫燕合金应用技术有限公司财务总监，2007年 2月起任公司财务总监。殷骏：曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部高级经理，2004年起任公司董事会秘书。梁怀喜：历任公司市场部经理、生产部经理，西门子（中国）有限公司过程仪表部产品经理，公司副总工程师，现任公司总工程师。李程生：现任公司副总工程师，上海威尔泰软件有限公司总经理。陆春亮：历任丰利制模（苏州）有限公司副总经理，鹏达精密包装材料（上海）有限公司制造经理，现任公司制造总监。金达：历任 National Instruments软件工程师，Technical Lead，公司现场总线高级经理，现任公司副总工程师。（三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和董事会通过的年度业绩考核方案领取薪酬。2、根据公司股东大会审议批准，公司向独立董事陈亚民、任德祥、孙叔平每年支付津贴 3.6万元，独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：姓名 职务 报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李彧 董事长-是 刘罕 副董事长-是 郭峰 董事-是 张金祖 董事、总经理 66.6 否 威尔泰 2009年年度报告 16 唐继锋 董事-是 徐典国 董事-是 陈亚民 独立董事 3.6 否 任德祥 独立董事 3.6 否 孙叔平 独立董事 3.6 否 孙宜周 监事-是 余凯 监事-是 杨方 监事 12.2 否 俞世新 财务总监 28.1 否 殷骏 董事会秘书 23.3 否 梁怀喜 总工程师 32.4 否 李程生 副总工程师 26.7 否 陆春亮 制造总监 19.7 否 金达 副总工程师 21.5 否 杨崴（注）销售总监 15.6 否 合计-256.9-注：杨崴已于 2009 年 7 月辞职离开公司。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 2009年 7月，杨崴先生因个人原因向公司董事会提出书面辞职，辞去所担任的公司销售总监职务。二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 218人，没有需承担费用的离退休职工。分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 93 43 销售人员 46 21 专业构成 技术人员 25 11 威尔泰 2009年年度报告 17 财务人员 8 4 行政及管理人员 46 21 研究生及以上 13 6 本科 43 20 大专 67 30 教育程度 高中、中专及以下 95 44 威尔泰 2009年年度报告 18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司在连续两年开展上市公司治理专项活动的基础上，继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，进一步完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，促进公司规范运作。报告期内，公司董事会编制并披露的“2008年度内部控制自我评价报告”，对公司的内部控制体系进行了全面的回顾和评价。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。公司还积极通过网络方式召开股东大会，提高了中小股东参与公司决策的便利性，确保了中小股东的合法利益。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司委托控股股东下属的上海紫江国际贸易有限公司为公司产品的出口提供代理，完全基于市场原则。控股股东按照上市公司规范运作的要求，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免等活动。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，恪尽职守、勤勉 威尔泰 2009年年度报告 19 尽责，诚实守信地履行职责。报告期内，公司部分董事参加了上海证监局组织的业务培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，提高了履行董事职责的能力。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护了公司及股东的合法利益。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。在2009年初外部经济形势急剧恶化、公司经营状况明显下降的情况下，公司通过合理安排员工休假、轮班等形式，号召大家共渡难关，尽可能地避免裁减人员，承担了应尽的社会责任。（六）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息。公司治理是一项长期、持续的工作，在本届董事会的领导下，公司治理得到了明显的加强和完善。随着形势的变化，公司治理的内涵和要求不断提高，公司将严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规要求，继续完善公司治理制度体系，加强贯彻执行，全面提升公司的内部治理。二、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 威尔泰 2009年年度报告 20 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 公司总体规模不大，产品类型较为单一，且主要生产经营场所均处于同一地区，审计监督的复杂性不高。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 威尔泰 2009年年度报告 21 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 内审部门在每次内审前编写审计立项申请书确定此次审计的范围及审计内容。在审计立项书基础上编制审计计划大纲，明确审计项目名称、审计目标、具体审计内容及审计人员、审计工作预计时间，审计计划大纲由审计委员会召集人审批同意。内审部门审计完成后，提交内部审计报告，由审计委员会召开会议审议批准。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度召开会议，以举手表决的方式通过内审部提交的内部审计报告，并以书面形式报送公司董事会。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 其他工作还包括：按照年报工作规程，与审计师协商确定 2008 年年报的审计计划，并就审计情况进行了沟通；根据原审计机构进行合并的实际情况，提议更换信永中和会计师事务所为公司 2009年年报的审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 内审部门每季度按内审工作计划对内控制度及财务报表进行审计，将内审情况形成书面报告，提交给审计委员会审议。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 每季度结束后，内审部门针对控股股东及其他关联方占用资金情况、募集资金使用情况进行专项审计，并出具内审报告。（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存不适用 威尔泰 2009年年度报告 22 在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 内审部门已提交 2009 年度审计报告和 2010 年度内审工作计划。（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制符合相关规定。根据档案管理办法，在保管期限内对内审工作底稿、内部审计报告由专人负责分类整理并归档。（7）说明内部审计部门所做的其他工作 在日常督促各相关部门严格遵守各项内控制度，并在实施中不断完善。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 三、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已经按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度等法律法规，已基本建立起一套符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，涵盖了研发、采购、生产、销售等公司各运营环节，并在实践中得到了有效的执行。1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。2、会计师事务所出具的内部控制审核报告 信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2009SHA1025-1 内部控制审核报告，认为：威尔泰公司于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范-基本规范（试行）标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。威尔泰 2009年年度报告 23 四、高级管理人员的考评和激励机制 董事会在执行2008年度经营层经营业绩考核和激励方案的基础上，根据实际情况调整了部分考核内容和指标，形成了2009年度的经营业绩考核和激励方案。公司经营层将考核方案进行了细化分解，相关指标落实到各高级管理人员，并每月对执行情况进行考核。通过该方案的执行，将高级管理人员的报酬与公司经营情况结合，实现了有效的制度安排。五、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，认真、勤勉地履行各项职责，在工作中恪尽职守、诚实守信，充分了解公司的经营状况，对会议审议的议案依据自己的专业知识和能力作出独立、公正、客观的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，董事长严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制体系的提高和改善，提升公司治理水平，防范了公司经营中可能出现的重大风险，全力执行股东大会决议，依法召集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分尊重和保障独立董事和董事会秘书的知情权。报告期内，公司三名独立董事能够严格按照相关独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，定期了解公司的经营情况，积极出席相关会议，运用各自的职业背景和专业能力，在任职的各专业委员会中发挥作用，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、对外担保、运用募集资金补充流动资金、聘任审计机构等相关事项发表自己独立意见，确保了公司的规范运作和科学决策。报告期内，共召开7次董事会，各位董事出席董事会会议情况：董事 姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 李 彧 董事长 7 7 0 0 否 刘 罕 副董事长 7 7 0 0 否 张金祖 董事 7 7 0 0 否 郭 峰 董事 7 5 2 0 否 唐继锋 董事 7 7 0 0 否 徐典国 董事 7 7 0 0 否 威尔泰 2009年年度报告 24 陈亚民 独立董事 7 7 0 0 否 任德祥 独立董事 7 6 1 0 否 孙叔平 独立董事 7 6 1 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。威尔泰 2009年年度报告 25 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会：2008年年度股东大会和 2009年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下：1、2008年年度股东大会 2009年 3月 18日，在公司会议室召开 2008年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，会议审议通过了以下议题：1、2008年度董事会工作报告 2、2008年度监事会工作报告 3、公司 2008年年度报告 4、关于 2008年度财务决算的议案 5、关于 2008年度利润分配的预案 6、关于续聘公司 2009年度审计机构的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、关于运用闲置