002246_2009_北化股份_2009年年度报告_2010-04-22.pdf

四川北方硝化棉股份有限公司四川北方硝化棉股份有限公司 SICHUAN NITROCELL CORPORATION 2009年年度报告年年度报告 ANNUAL REPORT 披露时间：二一年四月二十三日披露时间：二一年四月二十三日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张永长、主管会计工作负责人宋家林及会计机构负责人（会计主管人员）李小容声明：保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介.-1-第二节 会计数据和业务数据摘要.-3-第三节 股本变动及股东情况.-5-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-第五节 公司治理结构.-13-第六节 股东大会情况简介.-21-第七节 董事会报告.-22-第八节 监事会报告.-44-第九节 重要事项.-44-第十节 财务报告.-53-第十一节 备查文件.-149-四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -1-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写一、公司的法定中英文名称及缩写 公司法定中文名称：四川北方硝化棉股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北化股份 公司英文名称：SICHUAN NITROCELL CORPORATION 英文简称：SNC 二、公司法定代表人：张永长二、公司法定代表人：张永长 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏光源 李小燕 联系地址 四川省泸州市高坝 四川省成都市锦江工业园区 电话 0830-2796298 028-85925760 传真 028-85925759 028-85925759 电子信箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：四川省泸州市高坝 公司办公地址：四川省成都市锦江工业园三色路209号火炬动力港南区8栋9楼 邮政编码：610063 互联网网址：www.sn- 公司电子邮箱：snc- 五、公司五、公司A股上市交易所：股上市交易所：深圳证券交易所 公司A股简称：北化股份 公司A股代码：002246 六、公司选定的信息披露报纸：六、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它有关资料七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2002年8月23日 四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -2-公司首次注册登记地点：四川省泸州市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2008年7月3日 公司变更注册登记地点：四川省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：510000000064385 公司税务登记号码：510500742254077 公司组织机构代码：74225407-7 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京西城区金融街35号国际企业大厦A座八层 四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -3-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 569,259,484.91 543,994,360.89543,994,360.894.64%569,091,199.93 569,091,199.93利润总额 22,319,578.46 32,571,065.9730,305,060.52-26.35%63,922,640.07 61,352,489.56归属于上市公司股东的净利润 21,118,967.23 27,845,831.2925,609,286.21-17.53%52,506,142.22 49,954,204.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,294,847.63 27,173,901.6724,937,356.59-34.66%48,515,547.89 45,911,263.69经营活动产生的现金流量净额 42,192,528.19 9,006,302.679,006,302.67368.48%17,244,976.18 17,244,976.18 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 677,202,023.73 642,568,892.24642,568,892.245.39%458,293,640.68 458,293,640.68归属于上市公司股东的所有者权益 594,105,548.77 584,094,644.94584,094,644.941.71%241,460,171.77 241,460,171.77股本 197,891,024.00 197,891,024.00197,891,024.000.00%148,391,024.00 148,391,024.00备注：由于报告期内会计政策、会计估计变更，公司对以前年度会计数据进行了追溯调整，具体请见本报告“第七节 董事会报告、一公司经营情况回顾、（二）主营业务及经营状况、12”。二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.11 0.160.14-21.43%0.35 0.34稀释每股收益（元/股）0.11 0.160.14-21.43%0.35 0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08 0.150.14-42.86%0.33 0.31加权平均净资产收益率（%）3.59%6.34%5.83%-2.24%22.47%20.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.77%6.19%5.68%-2.91%20.09%19.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.21 0.050.05320.00%0.12 0.12 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.00 2.952.951.69%1.63 1.63 四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -4-三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 769,178.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,197,166.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,746.86 少数股东权益影响额-46,711.19 所得税影响额-1,113,260.56 合计 4,824,119.60-四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -5-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 148,391,024 74.99%-2,762,787-2,762,787 145,628,23773.59%1、国家持股 2、国有法人持股 146,670,607 74.12%-1,042,370-1,042,370 145,628,23773.59%3、其他内资持股 1,720,417 0.87%-1,720,417-1,720,417 00.00%其中：境内非国有法人持股1,720,417 0.87%-1,720,417-1,720,417 00.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 49,500,000 25.01%2,762,7872,762,787 52,262,78726.41%1、人民币普通股 49,500,000 25.01%2,762,7872,762,787 52,262,78726.41%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 197,891,024 100.00%00000 197,891,024 100.00%(二二)限售股份变动情况表限售股份变动情况表 公司于 2008 年 5 月 27 日和 28 日向社会公开发行 4950 万股人民币普通股，其中网上发行的 3960 万股于 2008 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市，网下向机构投资者配售的 990万股于 2008 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。“泸州老窖股份有限公司”等四个发起人股东合计持有公司 2,762,787 股，该等股份自 2009 年 6 月 5 日解除限售上市流通。单位：股 股东名称 年初 本年解除本年增加 年末限售股限售原因 解除限售日期四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -6-限售股数限售股数限售股数数 泸州北方化学工业有限公司 103,324,95400 103,324,954 发行人股份 2011 年 6 月 5 日西安北方惠安化学工业有限公司 32,183,1830032,183,183 发行人股份 2011 年 6 月 5 日中国北方化学工业（集团）有限责任公司 10,120,1000010,120,100 发行人股份 2011 年 6 月 5 日泸州老窖股份有限公司 1,042,3701,042,37000 2009 年 6 月 5 日四川大东新惠投资有限责任公司 1,012,0101,012,01000 2009 年 6 月 5 日商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005506,00500 2009 年 6 月 5 日广州市比摩贸易有限公司 202,402202,40200 2009 年 6 月 5 日合计 148,391,0242,762,7870 145,628,237 备注：2009 年 12 月 28 日，公司股东“中国北方化学工业总公司”经国家工商行政管理总局批准，更名为“中国北方化学工业（集团）有限责任公司”，相关公告披露于 2010 年 1 月 22 日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网。（三）证券发行与上市情况（三）证券发行与上市情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可2008 657号文核准，首次公开发行4,950万股人民币普通股，发行价格为6.95元/股。报告期内，公司没有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票等。二、股东情况二、股东情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,650 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 泸州北方化学工业有限公司 国有法人 52.21%103,324,954103,324,954 3,512,083西安北方惠安化学工业有限公司 国有法人 16.26%32,183,18332,183,183 1,093,928中国北方化学工业（集团）有限责任公司 国有法人 5.11%10,120,10010,120,100 343,989李岩 境内自然人 0.63%1,247,5800 0泸州老窖股份有限公司 国有法人 0.53%1,042,3700 0昆仑信托有限责任公司-甬江十号 境内非国有法人0.50%980,0000 0四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -7-徐文锦 境内自然人 0.46%919,3900 0王奇志 境内非国有法人0.44%865,5990 0楼慕涵 境内非国有法人0.40%797,9000 0史玉燕 境内非国有法人0.31%608,0000 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李岩 1,247,580 人民币普通股 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 人民币普通股 昆仑信托有限责任公司-甬江十号 980,000 人民币普通股 徐文锦 919,390 人民币普通股 王奇志 865,599 人民币普通股 楼慕涵 797,900 人民币普通股 史玉燕 608,000 人民币普通股 徐力群 600,000 人民币普通股 董晓磊 579,031 人民币普通股 王葳 575,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司的前三名股东同属中国兵器工业集团公司控制；前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。备注：根据财政部、国资委、证监会和社保基金会 2009 年 6 月 19 日联合印发的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本公司国有股东泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业（集团）有限责任公司持有的本公司股份按规定比例分别冻结了 3,512,083 股、1,093,928 股和 343,989 股。三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况（一）变更情况（一）变更情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。（二）控股股东及实际控制人具体情况（二）控股股东及实际控制人具体情况 截至报告期末，泸州北方化学工业有限公司持有公司103,324,954股，占公司股份总数的52.21%，为公司第一大股东。泸州北方化学工业有限公司成立于2001年10月24日，是隶属于兵器集团的国有独资有限责任公司，注册资本为13,230万元，法定代表人为赵其林，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝。泸州北方现拥有8个全资、合资、控股子公司，1个产品研究所，1个工程设计研究院，其主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。公司前三大股东泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业（集团）有限责任公司均是中国兵器工业集团公司的全资子公司，中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，间接持有公司73.59%的股份。四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -8-中国兵器工业集团公司于1999年7月成立，注册资本为2,535,991万元，法定代表人张国清，注册地为北京市西城区三里河路46号，企业性质为国有独资公司，是中央直属国有特大型骨干企业集团，兵器集团主要承担各种军品的研制、生产，面向陆、海、空、二炮部队等全军各军兵种服务，在我国国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。兵器集团生产经营的民品主要有汽车及零部件、工程机械、爆破器材、精细化工、石油化工、光电信息产品、医药环保产品、新型材料等，初步形成了以重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电子器件等军民结合高技术产业为核心的民品发展新架构。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国兵器工业集团公司 100%100%100%西安北方惠安化学工业有限公司 泸州北方化学工业有限公司 中国北方化学工业（集团）有限责任公司 16.26%52.21%5.11%四川北方硝化棉股份有限公司 四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -9-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况及薪酬情况（一）基本情况及薪酬情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司薪酬管理办法研究确定，独立董事年度报酬由股东大会决定。姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 温 刚 董事长 男 43 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 0 是 张永长 副董事长、总经理 男 61 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 26.02 否 周德良 董事 男 53 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 0 是 王立刚 董事 男 46 2009 年 05 月 15 日 00 0 是 张仁旭 董事 男 44 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 24.45 否 赵其林 董事 男 47 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 0 是 彭砚苹 独立董事 女 46 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 5.00 否 李金林 独立董事 男 54 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 5.00 否 邵自强 独立董事 男 44 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 5.00 否 刘忠社 监事会主席 男 60 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 0 是 马 蓉 监事 女 41 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 0 是 杜亚良 监事 男 59 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 0 是 刘延明 监事 男 54 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 7.47 否 桂模平 监事 男 54 2007 年 06 月 13 日 2008 年 08 月 07 日00 7.30 否 宋家林 副总经理 男 56 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 19.60 否 魏光源 副总经理、董事会秘书男 48 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 19.43 否 薛军政 副总经理 男 44 2005 年 08 月 06 日 2008 年 08 月 07 日00 18.93 否 合计-00-138.20-备注：公司正在筹备董事会、监事会的换届工作。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 董事长温刚先生，1966 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -10-1987 年参加工作，历任辽宁庆阳化工（集团）有限公司副总经理、中国北方化学工业总公司副总经理、中国兵器工业集团公司办公厅主任，现任中国兵器工业集团公司副总经理。副董事长张永长先生，1948 年 7 月出生，中共党员，大专文化，研究员级高级经济师。1969 年参加工作，历任泸州北方化学工业有限公司总调度室主任、厂党委书记、厂长，现任公司总经理。董事周德良先生，1956 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。1975 年参加工作，历任泸州北方化学工业有限公司总调度室总调度长、副厂长、总经理、董事长，现任中国北方化学工业（集团）有限责任公司总经理。董事赵其林先生，1962 年 5 月出生，中共党员，工学博士，研究员级高级工程师。历任泸州北方化学工业有限公司分厂技术员和副厂长、开发处副处长、分厂副厂长、分厂厂长、厂副总工程师兼技术质量处处长、副厂长、副总经理、总经理，现任泸州北方化学工业有限公司董事长。董事王立刚先生，1964 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，历任西安惠安化工厂（西安北方惠安化学工业有限公司前身）七分厂技术员、技术员、技术科长、副厂长，西安北方惠安化学工业有限公司副总经理，现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、北方国际合作股份有限公司董事。董事张仁旭先生，1965 年 11 月出生，中共党员，研究生在读，研究员级高级工程师。历任泸州北方化学工业有限公司二分厂技术员、工段长、副厂长、厂质量处处长、民品处处长、副总经理等职务，现任公司副总经理兼研发中心主任。独立董事彭砚苹女士，1963 年 7 月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。曾在湖北省外贸学校、中央财政金融学院金融系国际金融教研室任教，现任中信建投证券投资有限公司研究所所长，兼任中央财大客座教授、科技部企业界创新基金财务专家、商务部企业改革司企业规划评审专家。独立董事李金林先生，1955 年 11 月出生，中共党员，教授，博士生导师。1992 年至今在北京理工大学管理与经济学院担任副教授、教授、副院长、院长，兼任中国管理科学学会副会长、北京系统工程学会理事长、中国系统工程学会理事等多项社会职务。独立董事邵自强先生，1965 年出生，中共党员，教授，博士生导师。1987 年至 1993年在华北工学院从事科研、教学，1994 年至 1998 年在俄罗斯门捷列夫化工大学攻读化学博士学位，1998 年至 2000 年在北京理工大学军事与烟火技术博士后流动站工作，2001 年至今在北京理工大学材料科学与工程学院担任教授。四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -11-刘忠社先生，1949 年 5 月出生，中共党员，大学文化，高级政工师。1969 年参加工作，历任西安北方惠安化学工业有限公司工会主席、党委副书记兼副厂长，现任该公司党委书记。马蓉女士，1968 年 5 月出生，中共党员，大学文化，高级会计师。历任宜宾北方川安化工有限公司会计、财务处副处长及处长、总会计师，现任泸州北方化学工业有限公司董事、总会计师。杜亚良先生，1950 年 4 月出生，中共党员，高级经济师。历任中国兵器工业集团公司华北兵工部企业处经济师、企业改革处经济师、企业管理与质量保证部副处长，现任中国兵器工业集团公司资产运营处三级业务主管。刘延明先生，1955 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济师。曾在四川隆昌 393 厂工作，历任泸州北方化学工业有限公司办公室法律事务室主任、办公室副主任、办公室主任，现任公司总经理助理、总法律顾问兼公司办公室主任。桂模平先生，1955 年 9 月出生，中共党员，大学本科，政工师。曾任泸州北方化学工业有限公司销售处党支部书记兼副处长，现任公司总经理助理、企业文化部部长、审计部部长。宋家林先生，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1970 年参加工作，历任西安惠安化学工业有限公司（西安北方惠安化学工业有限公司前身）副厂长、总会计师、董事、副总经理，现任公司副总经理。魏光源先生，1961 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级经济师。曾任泸州长江化工厂党委书记、常务副厂长，泸州北方化学工业有限公司劳动人事处处长、企业改制办公室主任、发展计划部主任、副总经理，现任公司副总经理、董事会秘书。薛军政先生，1965 年 10 月出生，中共党员，研究生在读，高级工程师。历任西安惠安化学工业有限公司分厂技术员、副厂长、厂长，现任公司副总经理。（三）董事变更情况（三）董事变更情况 2009 年 3 月，刘建民先生因工作变动辞去公司董事职务，经 2008 年度股东大会审议通过增补王立刚先生为公司董事，报告期内无其他董事、监事及高级管理人员变更情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）在册员工 1431 人，其构成情况如下：(一一)按教育程度划分按教育程度划分 四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -12-学学 历历 人人 数数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）研究生以上 18 1.26%大学本科 140 9.78%大专 174 12.16%中专 288 20.13%高中 480 33.54%初中 331 23.13%合计 1431 100%(二二)按专业划分按专业划分 专专 业业 人人 数数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）生产人员 1186 8288%销售人员 55 384%技术人员 94 657%管理人员 84 587%采购人员 12 084%合计 1431 100%(三三)按职称划分按职称划分 职职 称称 人人 数数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）高级职称 26 1.82%中级职称 60 4.19%初级职称 86 6.01%其他 1259 87.98%合计 1431 100%(四四)按年龄划分按年龄划分 年年 龄龄 人人 数数 占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）35 岁以下 328 22.92%3645 岁 726 50.73%4654 岁 339 23.69%55 岁以上 38 2.66%合计 1431 100%四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -13-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，符合上市公司治理的规范性要求。（一）关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，股东大会的召集、召开、表决程序规范，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内召开两次股东大会，公司均开通了网络投票平台，为中小股东参与公司决策提供了便捷途径。（二）关于公司与控股股东：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和较为完备的营销系统，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。（四）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -14-利益者合作，加强与各方的沟通和交流，积极履行社会责任，实现股东、债权人、员工、客户等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露事务制度及实施细则和投资者关系管理制度要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够公平获得信息。报告期内，公司加强与深圳证券交易所的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履职尽责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东利益。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。（三）公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和 公司独立董事工作制度 的规定，本着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司关联交易、闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金投资项目等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -15-报告期内，公司3位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 温 刚 董事长 6 1 4 1 0 否 张永长 副董事长 6 2 4 0 0 否 周德良 董事 6 2 4 0 0 否 刘建民 董事 2 1 1 0 0 否 王立刚 董事 4 1 3 0 0 否 赵其林 董事 6 2 4 0 0 否 张仁旭 董事 6 2 4 0 0 否 邵自强 独立董事 6 2 4 0 0 否 彭砚苹 独立董事 6 1 4 1 0 否 李金林 独立董事 6 1 4 1 0 否 三、公司与控股股东“五分开”情况三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：（一）公司业务独立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）公司人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三）公司资产独立完整 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。（四）公司机构独立 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情形。公司按直线职能型管理体系设置组织结构，控股股东及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。控四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -16-股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。（五）公司财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，在进一步巩固2008 年专项治理活动成果的基础上，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度要求，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，严格执行贯穿公司的整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制制度，并且不断进行完善与改进。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。（一）董事会对公司内部控制自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制实施有效，内控制度完善并得到充分执行，内部控制活动全面，风险评估恰当，信息与沟通畅通及时，内部制衡与监督活动充分。董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告刊载于2010年4月23日巨潮资讯网http:/。（二）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司2009 年度内部控制自我评价报告真实、客观地评价了公司内部控制运行情况。公司目前建立了较为完善的内部控制体系，内部控制环境有效，控制活动全面、执行有力，风险评估得当，能够保证公司生产经营正常开、资产的安全完整、财务报告及其相关信息真实完整。公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见刊载于2010年4月23日巨潮资讯网 上。（三）审计机构对公司内部控制自我评价的鉴证意见 中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字2010第0344号关于四川北方硝化 棉股份有限公司内部控制的鉴证报告，认为北化股份按照企业内部控制基本规范及相关规定于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊载于2010年4月23日巨潮资讯网http:/。四川北方硝化棉股份有限公司 2009 年年度报告全文 -17-（四）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为公司上市保荐机构，根据深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的通知的要求，对四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经过现场检查、与公司相关人员沟通，查阅公司相关文件，宏源证券认为：北化股份2009 年度内部控制实施有效，内控制度完善，执行有力，内部控制活动全面，风险评估恰当，信息与沟通畅通及时，内部制衡与监督活动充分，公司 2009 年度内部控制的自我评价报告客观反映了实际情况。保荐机构对公司内部控制自我评价报告的意见刊载于2010年4月23日巨潮资讯网http:/。五、高级管理人员的考评及激励情况五、高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会依据年初制定的经营业绩指标对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，充分发挥了考评的激励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2009 年内部控制相关情况年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计