002048_2009_宁波华翔_2009年年度报告_2010-04-15.pdf

宁波华翔电子股份有限公司 Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd.2009 年年度报告 二一年四月 宁波华翔 2009 年年度报告 第 2 页 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事李旦生先生因出国探亲,委托独立董事於树立先生出席,其他董事均出席了第三届董事会第三十二次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周晓峰先生、财务负责人金良凯先生和会计机构负责人周丹红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事李旦生先生因出国探亲,委托独立董事於树立先生出席,其他董事均出席了第三届董事会第三十二次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长周晓峰先生、财务负责人金良凯先生和会计机构负责人周丹红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宁波华翔 2009 年年度报告 第 3 页 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介34 第七节 董事会报告39 第八节 监事会报告75 第九节 重要事项.77 第十节 财务报告.83 第十一节 备查文件目录.158 宁波华翔 2009 年年度报告 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd.公司中文缩写：宁波华翔 二、公司法定代表人：周晓峰 三、公司董事会秘书：杜坤勇 证券事务代表：韩铭扬 投资者关系管理负责人：杜坤勇 联系地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 电 话：021-68948127 传 真：021-68942260 电子信箱：stock- 四、公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区 公司办公地址：上海市浦东新区花木白杨路 1160 号 邮政编码：201204 互联网网址：Http:/ 电子信箱：stock- 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 指定信息披露网站的网址：Http:/；公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宁波华翔 股票代码：002048 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 8 月 22 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 宁波华翔 2009 年年度报告 第 5 页 2、企业法人营业执照注册号:330200000031915 3、税务登记号码：330225610258383 4、聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 宁波华翔 2009 年年度报告 第 6 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 利润总额 521,562,945.16归属于上市公司所有者净利润 357,778,186.94扣除非经常性损益后的净利润 235,890,388.51营业利润 522,480,192.32投资收益 346,828,203.12营业外收支净额-916,247.16经营活动产生的现金流量净额 246,706,538.14现金及现金等价物净增减额 286,578,624.79报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：二、前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 183,680,265.61主要系本期处置长期股权投资产生的投资收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,652,952.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费5,306,413.08收取金城集团股权转让款资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,665,414.37 不包含支付的水利建设基金所得税影响额-67,430,836.70少数股东权益影响额-2,655,581.19合计 121,887,798.43-宁波华翔 2009 年年度报告 第 7 页 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,813,599,528.032,683,072,661.734.86%2,643,248,354.76利润总额 521,562,945.16217,651,871.10139.63%248,331,477.66归属于上市公司股东的净利润 357,778,186.94143,014,849.96150.17%141,200,699.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 235,890,388.51140,241,116.2268.20%130,224,429.10经营活动产生的现金流量净额 246,706,538.14248,722,950.47-0.81%154,544,091.73 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,780,617,622.573,050,910,706.87-8.86%2,735,113,847.82归属于上市公司股东的所有者权益 1,424,105,321.571,100,842,025.9029.37%975,855,675.94股本 493,740,000.00493,740,000.000.00%274,300,000.00（二）主要财务指标（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.720.29148.28%0.291稀释每股收益（元/股）0.720.29148.28%0.291用最新股本计算的每股收益（元/股）0.63-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.480.2871.43%0.26加权平均净资产收益率（%）28.33%14.01%14.32%15.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.68%12.73%5.95%13.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.500.500.00%0.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.882.2329.15%3.56 净资产收益率和每股收益的计算 按公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的 2009 年净资产收益率和每股收益如下：宁波华翔 2009 年年度报告 第 8 页 2009 年 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 28.33%14.01%0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.68%12.73%0.48 0.48 宁波华翔 2009 年年度报告 第 9 页 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,217,156 14.42%-98,251-98,251 71,118,90514.40%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 71,217,156 14.42%-98,251-98,251 71,118,90514.40%二、无限售条件股份 422,522,844 85.58%98,25198,251 422,621,09585.60%1、人民币普通股 422,522,844 85.58%98,25198,251 422,621,09585.60%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 493,740,000 100.00%00 493,740,000 100.00%注：表中“其他”股份变动原因是原限售股东部分限售股份,限销期满可上市流通所致，高管股份“其他”增加股份为高管增持股份后按相关规定锁定的部分。（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 周晓峰 67,452,600 0067,452,600 高管持股相关规定 高管持股相关规定 杜坤勇 320,700 00320,700 高管持股相关规定 高管持股相关规定 楼家豪 2,038,191 002,038,191 高管持股相关规定 高管持股相关规定 舒荣启 283,905 00283,905 高管持股相关规定 高管持股相关规定 宁波华翔 2009 年年度报告 第 10 页 杨军 0 0258,000258,000 高管持股相关规定 高管持股相关规定 林福青 0 0253,260253,260 高管持股相关规定 高管持股相关规定 金良凯 0 0309,000309,000 高管持股相关规定 高管持股相关规定 0 030合计 53,842,521 31,175,76248,550,39771,217,156 （三）截至报告期末公司前三年历次股票发行与上市情况 1、2007 年 12 月 24 日，公司 2006 年非公开发行的股份 52,000,000 股限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：有限售条件股份为54,183,164 股，占公司股份总数的 19.75%；无限售条件股份为 220,116,836 股，占公司股份总数的 80.25%。2、经公司 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日的股本 27,430万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计21,944 万股；2008 年 4 月 14 日转增股本实施完毕，公司总股本增加至 49,374 万股。3、2008 年 11 月 11 日，公司限售股份计 79,649,762 股（含高管所持股份）限售期满，可上市流通。公司股份总数不变，股本结构发生了变化：高管所持有限售条件股份为 71,217,156 股，占公司股份总数的 14.42%；无限售条件股份为422,522,844 股，占公司股份总数的 85.58%。4、2010 年 4 月 12 日，公司依据中国证监会证监许可2010199 号文以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）7,340 万股，每股发行价 11.88 元，募集资金总额 87,199.20 万元，扣除发行费用 2,121.82 万元后，实际募集资金 85,077.38 万元。新增股份将于 2011 年 4 月 12 日经公司申请可以解禁上市流通。（四）股东情况介绍 1、报告期末前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数 40,228 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条质押或冻结 宁波华翔 2009 年年度报告 第 11 页 件股份数量的股份数量周晓峰 境内自然人 18.22%89,936,799 67,452,6000 华翔集团股份有限公司 境内非国有法人7.25%35,784,862 00 象山联众投资有限公司 境内非国有法人6.72%33,202,719 00 广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人2.99%14,749,441 00 华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人2.54%12,556,798 00 广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人1.72%8,499,853 00 海富通精选证券投资基金 境内非国有法人0.81%4,000,000 00 中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人0.71%3,528,596 00 广发聚瑞股票型证券投资基金 境内非国有法人0.65%3,199,952 00 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人0.61%2,999,906 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华翔集团股份有限公司 35,784,862 人民币普通股象山联众投资有限公司 33,202,719 人民币普通股周晓峰 22,484,199 人民币普通股广发大盘成长混合型证券投资基金 14,749,441 人民币普通股华商领先企业混合型证券投资基金 12,556,798 人民币普通股广发策略优选混合型证券投资基金 8,499,853 人民币普通股海富通精选证券投资基金 4,000,000 人民币普通股中小企业板交易型开放式指数基金 3,528,596 人民币普通股广发聚瑞股票型证券投资基金 3,199,952 人民币普通股全国社保基金一零四组合 2,999,906 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 华翔集团股份有限公司是公司实际控制人周晓峰先生的关联法人，对其他前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东及实际控制人。周晓峰先生 1969 年 11 月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：宁波华翔 2009 年年度报告 第 12 页 3、其他持股在 5%以上的法人股东情况介绍（1）华翔集团股份有限公司，原为公司第一大股东，成立于 1995 年 12 月 18日,法定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本 10,000 万元。2007 年 1 月 17 日，公司限售股东周敏峰与公司股东、实际控制人周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 11,330,000 股股份全部转让给周晓峰；2007 年 2 月 6日，华翔集团股份有限公司与周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔 26,930,000 股股份转让给周晓峰，同时，周晓峰将所持有的华翔集团 51.25%股份全部转让给周辞美。上述两次股份转让交易于 2007 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。报告期内华翔集团股份有限公司未出售过本公司股份，仍持有宁波华翔 35,784,862 股,占公司股份总额的 7.25。（2）象山联众投资有限公司。该公司成立于 2001 年 4 月,注册资本 1,395万元人民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。报告期内象山联众投资有限公司未出售过本公司股份仍持宁波华翔33,202,719 股，占公司股份总额的 6.72。周晓峰 18.22%华翔集团 7.25%周晓峰及其关联方 25.47%象山联众 6.72%其他流通股东 67.81%宁波华翔 宁波华翔 2009 年年度报告 第 13 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周晓峰 董事长 男 40 2008年01月08日 2011年01月07日 89,936,799 89,936,799 无 500,000.00否 林福青 总经理 男 39 2008年01月08日 2011年01月07日337,680337,680 无 680,000.00否 楼家豪 副总经理 男 51 2008年01月08日 2011年01月07日2,717,5882,038,191 减持 654,000.00否 杜坤勇 董事 男 39 2008年01月08日 2011年01月07日427,600427,600 无 685,600.00否 金良凯 董事 男 37 2008年01月08日 2011年01月07日412,000412,000 无 599,500.00否 邵和敏 董事 男 69 2009年03月31日 2011年01月07日3,0003,000 无 0.00否 陈礼-独立董事 男 70 2008年01月08日 2009年03月31日2,0002,000 无 12,500.00否 於树立 独立董事 男 62 2008年01月08日 2011年01月07日00 无 50,000.00否 李旦生 独立董事 男 60 2008年07月22日 2011年01月07日00 无 50,000.00否 王建新 独立董事 男 37 2009年03月31日 2011年01月07日00 无 37,500.00否 许伯仓 监事 男 60 2009年10月30日 2011年01月07日00 无 0.00否 舒荣启 监事 男 35 2008年01月08日 2011年01月07日378,540378,540 无 510,000.00否 杨 军 监事 男 34 2008年01月08日 2011年01月07日344,000344,000 无 516,200.00否 夏小平 监事 男 43 2008年01月08日 2009年10月13日00 无 200,000.00否 杜 凡 副总经理 男 45 2009年03月11日 2011年01月07日00 无 455,000.00否 徐敏 董事 男 49 2008年01月08日 2009年03月31日00 无 0.00否 合计-94,559,207 93,879,810-4,950,300.00-注：（1）2009年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议同意聘任杜凡先生为公司副总经理，任期至2011年1月7日。（2）2009年3月11日，公司第三届董事会第十七次会议同意徐敏先生辞去第三届董事会董事的职务。2009年3月31日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过邵和敏先生为董事会新任董事，任期至2011年1月7日。（3）截止2009年2月24日，陈礼璠先生已连续担任公司独立董事满6年，依据相关规定，他将不再担任该职，2009年3月31日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过王建新先生为董事会新任独立董事，任期至2011年1月7日。宁波华翔 2009 年年度报告 第 14 页（4）2009年10月12日，第三届监事会第九次会议同意夏小平先生辞去公司第三届监事会监事职务，推选许伯仓先生出任新监事，并经公司2009年第七次临时股东大会审议通过。2009年10月30日第三届监事会第十一次会议同意舒荣启先生辞去监事会召集人的职务，改选许伯仓先生为新的监事会召集人。（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 周晓峰先生，40岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。持有本公司89,936,799股股份，为公司实际控制人。林福青先生，39岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔有限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司总经理。持有本公司337,680股股份。楼家豪先生，51岁，大学学历，本公司董事、副总经理。曾任上海华德塑料制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公司总经理。持有本公司2,717,588股股份。杜坤勇先生，39岁，本公司董事会秘书、副总经理。研究生学历，持有注册会计师、证券从业资格（代理发行、投资咨询、经纪资格），通过证监会组织的保荐代表人资格考试。曾任浙江巨化股份有限公司管理员、天一证券投资银行部项目经理、高级经理、副总经理等职。持有本公司427,600股股份。金良凯先生，37岁，研究生学历，本公司财务总监。曾任深圳天健信德会计师事务所宁波分所经理助理、宁波众信联合会计师事务所副总经理、江西富奇汽车制造有限公司财务总监。持有本公司412,000股股份。於树立先生，62岁，大专学历，高级会计师，1983年毕业于上海财经大学经济学系，1986年至1997年历任上海新新机器厂财务科科长、副总会计师、总会计师、厂长，1997年任上海汽车空调器厂副厂长，1998年至2002年在上海航天机电股份有限公司任第一届董事会董事，1998年3月至今任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系。宁波华翔 2009 年年度报告 第 15 页 李旦生先生，60岁，大专学历，1972年至1995年，担任中国人民解放军北京卫戍区部队干部，1995年至2000年，担任中国人民解放军北京预备役高炮师干部，2001年至2005年任中国人民解放军内蒙古军区阿拉善军分区司令员。2008年3月取得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系。邵和敏先生，69岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，1964年至1990年，历任上海航天局新新机器厂班干事、技术员、总工程师；1990年至1998年，任上海汽车空调器厂厂长、总工程师；1998年至2006年任上海德尔福汽车空调器系统有限公司副总经理，2006年至今任上海汽车空调器厂高级顾问，2009年3月取得上市公司独立董事任职资格。持有本公司的3000股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。王建新先生，36岁，博士后，曾任湘酒鬼股份公司财务经理、诺兰贝格咨询有限公司高级顾问、湖南吉首大学讲师；现任财政部财政科学研究所研究员、MPACC办公室副主任，博士生导师。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。2、监事 许伯仓先生，60岁，大专学历，高级经济师,2001年12月至2003年6月任一汽集团实业总公司副总经理,2003年6月至2004年6月任一汽集团监事会特派监事,2004年6月至2006年1月，任一汽集团运输公司总经理，2006年1月至2009年8月任一汽集团监事会监事。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。舒荣启先生，35 岁，大专学历，本公司监事、监事会召集人。曾任华翔有限公司制造部经理、生产总监，宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，现任宁波井上华翔汽车零部件有限公司总经理，持有本公司 378,540 股股份。杨军先生，34 岁，大专学历，本公司监事。曾任宁波华翔电子有限公司副总经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理，宁波井上华翔汽车零部件 宁波华翔 2009 年年度报告 第 16 页 有限公司总经理，现任长春华翔轿车消声器有限公司总经理。持有本公司 344,000股股份。3、高级管理人员 林福青先生，本公司总经理（简历见前述董事介绍）杜坤勇先生，本公司董事会秘书、副总经理（简历见前述董事介绍）。楼家豪先生，本公司副总经理（简历见前述董事介绍）。金良凯先生，本公司财务总监（简历见前述董事介绍）。杜凡先生，1964年7月出生，清华大学汽车专业本科毕业，曾任上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司工程师、上海岱美汽车内饰件有限公司总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。公司董事、监事、高级管理人员除上述所任职务外，未在其他单位任职或兼职。（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位 担任的职务 任职期限 是 否 领 取报酬、津贴周晓峰 华翔集团股份有限公司 董事 2009 年 2 月 21 日-2012 年 2 月 20 日 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表：单位：万元 姓名 职务 年度报酬总额（税前）周晓峰 董事长 50 林福青 董事、总经理 68 楼家豪 董事 65.4 舒荣启 监事 51 宁波华翔 2009 年年度报告 第 17 页 杨 军 监事 51.62 杜坤勇 董事、董事会秘书、副总经理 68.56 金良凯 董事、财务总监 59.95 杜凡 副总经理 45.50 夏小平 原监事 20 2、公司董事邵和敏先生、监事许伯仓先生不在公司领取报酬。3、公司独立董事於树立先生、李旦生先生、王建新先生不在公司领取报酬，公司按年度给予每人 5 万元人民币的津贴。（五）报告期内选举和离任的董事、监事情况 1、新任和离任董事。陈礼璠先生至 2009 年 2 月 24 日已连续担任公司独立董事满 6 年，依据相关规定不再担任该职，公司 2009 年第三次临时股东大会增选王建新先生为第三届董事会独立董事，任期至 2011 年 1 月 7 日。原董事徐敏先生于 2009 年 3 月提出辞职，公司 2009 年第三次临时股东大会增选邵和敏先生为第三届董事会董事，任期至 2011 年 1 月 7 日。2、新任和离任监事。2009 年 10 月，原监事夏小平先生提出辞职，公司 2009 年第七次临时股东大会增选许伯仓先生为第三届监事会监事，任期至 2011 年 1 月 7 日。2009 年 3 月,公司第三届董事会第十七次会议聘任杜凡先生为公司副总经理，任期与三届董事会相同。二、公司员工情况（一）公司员工数量和构成 截止 2009 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 4,821 人。1、按专业构成分类 类别 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 3,09664.22%销售人员 1954.04%技术人员 66413.77%财务人员 921.91%宁波华翔 2009 年年度报告 第 18 页 行政管理人员(含物流、采购)77416.05%2、按学历构成分类：学历 人数（人）占员工总数的比例 研究生 300.62%大学（含本科、专科）92519.19%中专 83717.36%高中 1,22325.37%初中 1,80637.46%（二）公司离退休人员情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。宁波华翔 2009 年年度报告 第 19 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规和规章的要求，建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务，报告期内，按照新修订的公司法和证券法并结合公司实际情况，修订了公司章程的有关条款，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大事项处置权限管理暂行办法等制度，为公司的规范化管理提供了制度保障。募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度等制度的修订，加强了公司募集资金和投资者关系管理工作。（一）关于股东与股东大会 公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；公司能严格按照关联交易的有关规定实施，在涉及关联交易表决时，关联股东做了回避。（二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益；公司拥有独立和完备的产、供、销系统，没有控股股东干预公司经营管理情况的发生。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的业务也完全独立于控股股东。（三）关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的程序聘任董事，股东在投票时对董事候选人有足够的了解，报告期内公司已实行了累积投票制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求，董事会成员能 宁波华翔 2009 年年度报告 第 20 页 认真负责地出席董事会，并表达各自的意见，严格遵守其公开作出的承诺，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；按照有关规定建立了独立董事制度，并设立战略、审计、薪酬和提名专门委员会；（四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内为进一步加强监事会工作的客观性，推选了外部专业人士担任监事会召集人，负责监事会工作。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司将建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、激励与约束机制，以此推动公司更快、更好地发展。（六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。（七）关于信息披露与透明度 依据深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引的要求，严格执行公司信息披露事务管理制度，董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本不存在差异。公司根据深圳证券交易所的要求，及时修改和制定了公司相关的内部管理文件。二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了独立董事制度。公司独立董事人数占董事会总数的 1/3。报告期内，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会、股东大会，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，宁波华翔 2009 年年度报告 第 21 页 不受公司及股东的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。（一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈礼璠 1 1 0 0 王建新 13 13 0 0 於树立 14 14 0 0 李旦生 14 14 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开和独立。（一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各主机厂的要求配备了营销人员和售后服务人员，不存在与控股股东之间交叉使用采购和销售人员的行为。2、公司在新产品研发、造型和模具制造方面独立自主，在与其他科研机构合作及引进国外技术过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。3、公司拥有独立的质量保证体系，并取得了ISO/TS16949:2002和3c国家强制性产品认证体系，在日常产品质量监督中，按主机厂要求设置了质保部并配备了管理者代表。控股股东华翔集团的整车的质量保证体系与公司质量保证体系分属不同标准，不存在相互借用的情形。（二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情 宁波华翔 2009 年年度报告 第 22 页 况；公司拥有完整的土地使用权和“NBHX”商标；公司拥有独立固定的生产场所、完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。（三）机构独立情况 公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。（四）人员独立情况 1、公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关系。2、公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工资管理完全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。（五）财务独立情况 公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核算体系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格按税收征管规定缴纳各项税款。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行 KPI 指标考核，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或合理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工作积极性。公司经理人员的聘任符合法律法规和公司章程等有关规定。五、公司治理专项活动开展情况和巡检情况 2009 年，公司在 2008 年公司治理专项活动成果的基础上，根据宁波证监局（甬证监发200863 号）关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知的有关精神，就公司治理专项活动中发现的问题进行了持续、深入的整改与提高。宁波华翔 2009 年年度报告 第 23 页 报告期内接受了中国证监会宁波监管局的巡回检查,宁波监管局于 2009 年 9月 11 日下发了甬证监发200999 号 关于要求宁波华翔电子股份有限公限期整改有关问题的通知根据通知中提出的整改要求，2009 年 10 月 12 日，公司三届董事会第二十八次会议审议通过了宁波华翔电子股份有限公司关于中国证监会宁波监管局巡检意见的整改报告(详见 2009 年 10 月 12 日巨潮网)，针对公司治理方面提出了如下具体整改措施：一、“三会”规范运作方面 一、“三会”规范运作方面 1、进一步加强公司内部管理，加强相关人员的工作责任心，杜绝此类事项的再次发生；2、今后每次