200992_2009_中鲁Ｂ_2009年年度报告_2010-03-30.pdf

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -0-2009 年度报告 2009 年度报告 2009 ANNUAL REPORT 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2010/3/31山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -1-目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 22 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会简介15 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告27 第十节 重要事项29 第十一节 财务会计报告32 第十二节 备查文件目录93第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会简介15 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告27 第十节 重要事项29 第十一节 财务会计报告32 第十二节 备查文件目录93 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -2-第一节第一节 重要提示重要提示?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。?大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?本公司负责人王兆安、财务总监付吉广、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司负责人王兆安、财务总监付吉广、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 一、公司的法定名称 中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fisheries Company Limited 二、公司法定代表人：王兆安 三、董事会秘书：周烽 二、公司法定代表人：王兆安 三、董事会秘书：周烽 证券事务代表：李颖 联系地址：山东省济南市和平路 43 号 电话：0531-86553278、86553276 传真：0531-86982906 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 公司办公地址：山东省济南市和平路 43 号 邮政编码：250014 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -3-公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：境内：中国证券报 境外：香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鲁 B 股票代码：200992 七、公司其他有关资料 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 23 日 公司最近变更注册登记日期：2007 年 5 月 16 日 变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001803000 税务登记号码：370102863043102 组织机构代码：863043102 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 八、释义 八、释义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：“本公司”或“公司”“本公司”或“公司”指山东省中鲁远洋渔业股份有限公司“省国资控股”“省国资控股”指山东省国有资产投资控股有限公司 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -4-“鲁信集团”“鲁信集团”指山东省鲁信投资控股集团有限公司“水产集团”“水产集团”指山东省水产企业集团总公司“省国资委”“省国资委”指山东省国有资产监督管理委员会“国务院国资委”“国务院国资委”指国务院国有资产监督管理委员会“中国证监会”“中国证监会”指中国证券监督管理委员会“山东证监局”“山东证监局”指中国证券监督管理委员会山东监管局“本报告”“本报告”指本公司编制的 2009 年年度报告 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -5-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 265,294,004.17 253,452,476.604.67%216,283,413.05利润总额 15,310,513.6722,555,626.14-32.12%55,015,100.64归属于上市公司股东的 净利润 15,310,513.6722,555,626.14-32.12%55,015,100.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,895,948.9020,539,186.43-27.48%41,459,045.64经营活动产生的 现金流量净额 32,975,762.7311,974,309.74175.39%42,125,250.01 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 481,539,304.42 494,773,011.16-2.67%411,212,048.16归属于上市公司股东的 所有者权益 354,296,875.06 339,351,974.134.40%316,248,870.87股本 266,071,320.00 266,071,320.000.00%266,071,320.00二、非经常性损益项目：二、非经常性损益项目：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-41,718.73计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 172,620.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 283,663.50合计 414,564.77三、主要财务指标 三、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.060.08-25.00%0.21稀释每股收益（元/股）0.060.08-25.00%0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.060.08-25.00%0.16加权平均净资产收益率（%）4.41%6.89%-2.48%26.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.29%6.27%-1.98%19.62%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.120.05140.00%0.16 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.331.283.91%1.19山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -6-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 128,071,320 48.13%128,071,320 48.13%1、发起人股份 128,071,320 48.13%128,071,320 48.13%其中：国家持有股份 127,811,320 48.04%127,811,320 48.04%境内法人持有股份 260,000 0.10%260,000 0.10%境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 138,000,000 51.87%138,000,000 51.87%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 138,000,000 51.87%138,000,000 51.87%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 266,071,320 100.00%266,071,320 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、截至本报告期末，本公司前三年无股票及衍生证券发行上市情况。2、报告期内股份变动情况 报告期内，本公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行等情况，公司股份总数及结构均无变化。3、本公司无内部职工股。二、股东情况简介 二、股东情况简介（一）报告期末股东总数 股东总数 16,674 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -7-山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 33.07%88,000,00088,000,000 0山东省鲁信投资控股集团有限公司 国有法人 14.18%37,731,32037,731,230 0中国重汽集团济南卡车有限责任公司国有法人 0.73%1,950,0001,950,000 0区燕萍 境外自然人 0.51%1,360,0320 0伊影 境外自然人 0.41%1,078,2000 0尹刚 境外自然人 0.39%1,050,0000 0欧文卿 境外自然人 0.39%1,041,9000 0曲辰 境外自然人 0.37%991,1000 0黄嘉仪 境外自然人 0.32%855,9350 0何彬 境外自然人 0.32%838,1990 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 区燕萍 1,360,032 境内上市外资股 伊影 1,078,200 境内上市外资股 尹刚 1,050,000 境内上市外资股 欧文卿 1,041,900 境内上市外资股 曲辰 991,100 境内上市外资股 黄嘉仪 855,935 境内上市外资股 何彬 838,199 境内上市外资股 王东升 818,500 境内上市外资股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 700,000 境内上市外资股 叶光 691,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，省国资控股、鲁信集团为同属省国资委控制的省属国有企业；中国重汽集团济南卡车有限公司为本公司发起人股东，上述股东不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)公司控股股东情况介绍 控股股东名称：山东省国有资产投资控股有限公司 法定代表人：刘长锁 成立日期：1994 年 3 月 25 日 注册资本：160,000 万元 经营范围:省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本营运；托管经营；投资咨询。(三)公司控股股东的实际控制人情况介绍 实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人：谭成义 成立日期:2004 年 6 月 18 日 单位性质：山东省政府直属特设机构 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -8-主要业务：履行出资人职责，对所监督国有资产的保值增值进行监督等 山东省人民政府 国有资产监督管理委员会 100%山东省国有资产投资控股有限公司 33.07%本公司(四)其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 法定代表人：孟凡利 成立日期：2002 年 1 月 31 日 注册资本：叁拾亿元 经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营、资本运营，担保；酒店管理，房屋出租，物业管理。山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -9-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王兆安 董事长 男 59 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 13.60 否 李文役 董事总经理 男 54 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 13.60 否 宋文健 董事 男 54 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 袭建兵 董事 男 45 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 刘志辉 董事 男 46 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 孙绍杰 董事 男 41 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 胡元木 独立董事 男 55 2009 年 03 月 31 日 2010 年 04 月 26 日00 无 4.00 否 江 鲁 独立董事 男 51 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 4.00 否 许海峰 独立董事 男 39 2009 年 03 月 31 日 2010 年 04 月 26 日00 无 4.00 否 周 烽 副总经理、董事会秘书 男 55 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 李 明 副总经理 男 45 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 付吉广 财务总监 男 41 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 10.88 否 吴宗昌 监事会主席 男 47 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 迟 铭 监事 女 46 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 5.44 否 伊 羽 监事 男 39 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 0.00 是 宋景海 监事 男 49 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 5.44 否 尚清华 监事 女 40 2007 年 04 月 26 日 2010 年 04 月 26 日00 无 3.95 否 合计-00-97.55-（二）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职的股东单位名称 所担任的职务 任职期间 姓名 任职的股东单位名称 所担任的职务 任职期间 吴宗昌 吴宗昌 省国资控股 党委委员、副总裁、纪委书记2005.11 至今 袭建兵 袭建兵 省国资控股 总法律顾问兼资本运营部部长2006.6 至今 刘志辉 刘志辉 省国资控股 审计（纪检）部副部长 2007.9 至今 孙绍杰 孙绍杰 省国际信托公司 副总经理 2007.2 至今 伊 羽 伊 羽 省国际信托公司 计划财务部业务经理 2006.4 至今（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及除在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 王兆安，中专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团党委委员、副总经理、本公司总经理，山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -10-现任水产集团党委书记、总经理；1999 年 7 月起任本公司董事，2006 年 3 月起任本公司董事长。李文役，大专学历，中共党员。最近五年曾任水产集团副总经理、本公司副总经理、董事会秘书；现任水产集团党委委员；1999 年 7 月起任本公司董事，2006 年 3 月起任本公司总经理。宋文健，工商管理硕士，高级经济师。最近五年曾任山东鲁信实业集团公司副总经理、山东和华电子信息集团公司常务副总经理、山东省国际信托有限公司高级业务经理；2007 年 4 月起任本公司董事、副总经理。袭建兵，工商管理硕士，中共党员，高级会计师、中国注册会计师。最近五年曾任山东省国资委企业分配处、企业改革改组处副处长，现任省国资控股总法律顾问兼资本运营部部长、山东产权交易中心董事长；2007 年 4 月起任本公司董事。刘志辉，大学学历，中共党员。最近五年曾任山东省交通开发投资公司资金财务部助理会计师、副科长、科长、副经理，曾任省国资控股资本运营部业务经理，现任审计（纪检）部副部长；2007年 4 月起任本公司董事。孙绍杰，大学学历，高级经济师。最近五年曾任山东省国际信托投资公司基金投资管理部高级业务经理、基金投资管理部经理、投资银行部经理、高级业务经理，现任山东省国际信托有限公司副总经理；2007 年 4 月起任本公司董事。胡元木，会计学教授、管理学博士、博士研究生导师。最近五年曾任山东经济学院教务处处长，现为山东经济学院院长助理，燕山学院常务副院长。2009 年 3 月起任本公司独立董事。江鲁，法学学士，高级律师。最近五年任山东君义达律师事务所合伙人；2004 年 5 月起任本公司独立董事。许海峰，经济学硕士，齐鲁律师所高级律师。最近五年任济南社会科学院法学所所长，（法学）副研究员，高级律师。2009 年 3 月起任本公司独立董事。2、监事 吴宗昌，工商管理硕士，中共党员。最近五年曾任山东省交通开发投资公司党委委员、副总经理，现任省国资控股党委委员、副总裁、纪委书记；2007 年 4 月起任本公司监事会主席。伊羽，大学学历，经济师。最近五年曾任山东省国际信托投资有限公司计划财务部业务经理、稽核法律部业务经理，现任山东省国际信托有限公司计划财务部业务经理；2007 年 4 月起任本公司监事。迟铭，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司人力资源部副部长，现任本公司人力资源部山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -11-部长；2005 年 5 月起任本公司职工监事。宋景海，大专学历，中共党员。最近五年曾任本公司贸易经营部经理；现任本公司企业管理部经理。2007 年 4 月起任本公司职工监事。尚清华，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司财务部副科长；现任本公司财务部科长。2003 年 11 起任本公司职工监事。3、高级管理人员 周烽，大学学历，中共党员。最近五年曾任本公司证券部经理、董事会秘书，2007 年 4 月起任本公司副总经理兼董事会办公室主任。李明，大学学历，经济师，中共党员。最近五年曾任本公司企业管理部经理、监事会主席；2007年 4 月起任本公司副总经理。付吉广，管理学硕士，高级经济师、中国注册会计师。最近五年曾任山东省国际信托投资公司投行业务部业务经理、投行业务部副经理（主持工作）、稽核法律部副经理（主持工作）、风险管理部经理、山东省国际信托投资有限公司高级业务经理；2007 年 4 月起任本公司财务总监。(四)年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：本公司现任董、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。其中，董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层实行年薪制，年薪包括基础年薪和绩效年薪两部分。参照财政部关于企业绩效评价操作细则及其他省市有关企业经营者年薪制实施办法等文件规定和省内其他上市公司的做法，由董事会制订方案，提请股东大会批准后实施。2、本公司独立董事年薪 4 万元（含税），同时给予每位独立董事出席董事会、股东大会等履职情况下 300 元/天的津贴。（五）报告期内，胡元木、许海峰接替任职期满的王汉民、姜进，继续履行独立董事职责。报告期内，公司无其他被选举或离任的董事及监事，无聘任或解聘高级管理人员情况。二、员工情况 二、员工情况 截至报告期末，本公司在岗员工总数为 475 人，需本公司承担费用的待岗、内退职工 58 人，离退休职工 26 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -12-专业类别 人数 专业类别 人数 生产人员 340 生产人员 340 销售人员 9 销售人员 9 技术人员 44 技术人员 44 财务人员 24 财务人员 24 行政人员 58 行政人员 58 2、教育程度情况 教育类别 人数 比例 教育类别 人数 比例 本科及以上学历 本科及以上学历 46 9.68%大专学历 大专学历 92 19.37%高中、中专、中技学历 高中、中专、中技学历 337 70.95%第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立和补充了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司运作。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召开与运作均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护了公司的整体利益。公司公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与证监会上市公司治理准则等有关文件的要求总体上保持一致。公司在 07、08 年公司治理专项活动的基础上，为保证前期的整改成果，对补充和完善的治理文件加强了落实的力度，力争使各项规章制度充分发挥作用，确保公司运作的规范性。同时，在内控制度上继续进行补充和完善。为强化和完善信息披露工作，公司依据相关的规定和要求，出台了年报信息披露重大差错责任追究制度、内部信息及知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度，最大限度地确保信息披露的公正和公平性，维护广大股东特别是中小股东的利益；公司制订和下发了关于实行全面预算的管理办法，从整体上对生产经营进行科学、合理的规划与管理；各分子公司根据自身实际情况，陆续出台了船只质量管理考核、一岗双责制、目标细化管理等措施和办法，完善了激励和约束机制，在提高经济运行质量、保持业绩稳步增长方面效果显著。在“五五”普法教育活动中，公司积极响应省证监局及上市公司协会的号召，对成立十周年以来在依法治企、规范运作方面的得与失进行了回顾与总结，并以征文的形式向证监局作了汇报。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况（一）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据国家相关法律、法规和中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则以及公司章程的规定，公司制定了独立董事工作制度并经 2002 年 9 月 16 日公司 2002 年度第一次临时股东大会山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -13-通过。这项制度主要包括一般规定、独立董事的任职条件、产生和更换、独立董事的作用、独立董事的独立意见以及工作条件等多个方面的内容。为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，公司于 2008 年 2 月 24 日制订了独立董事年报工作制度，对年报审计工作开展前后，公司高管层、财务总监以及年审会计师与独立董事的沟通工作做出了明文规定，同时对独立董事在年度报告制作过程中的职权和义务做出了明确要求。报告期内，胡元木、许海峰接替任职期满的王汉民、姜进，继续履行独立董事职责。公司五名独立董事在任职期间，严格按照公司章程和独立董事工作制度以及中国证监会有关规定，按时出席公司董事会和股东大会，忠实、勤勉、独立地履行职责。他们依据各自专业特长和独立判断的立场，对公司重大事项均发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和公司规范运作起到了很好的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东合法权益。（二）独立董事出席董事会的情况 独立董事独立董事 姓名姓名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席 委托出席委托出席 缺席缺席 王汉民王汉民 1 1 0 0 姜姜 进进 1 1 0 0 江江 鲁鲁 5 5 0 0 胡元木胡元木 4 3 1 0 许海峰许海峰 4 4 0 0（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：公司劳动、人事及工资管理体系具有完全的独立性，董事长、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬；2、资产完整方面：公司是独立法人，已具备完整的法人财产权。公司已对成立之初控股股东投入的全部资产办理了权属变更手续；3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，财务核算体系完整独立、运作规范，财务人员和系统不存在与控股股东交叉的问题。公司严格按财政部的有关规定编制会务报表，并依此独立纳税；4、机构独立方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东遵照法律规定推荐董事和监事人选，没有对上市公司人事任免进行干预的情况；山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -14-5、业务分开方面：公司与控股股东在业务方面是分开的，自主经营、互不关联，不存在与控股股东同业竞争的问题。四、高级管理人员的考评及奖励机制 四、高级管理人员的考评及奖励机制 报告期内，公司遵循按劳分配、多劳多得的现代企业分配制度的要求，按照经营者的报酬与经营业绩、经营责任、经营风险相挂钩的原则，在公司经营层实行年薪制。五、公司内部控制情况 五、公司内部控制情况 公司以财政部、证监会企业内部控制基本规范、年度报告准则和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关内容为指导，按照关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的具体要求，专门安排时间、组织人员对目前公司内部控制的有效性等相关情况进行了全面深入地自查和评估，最终形成了内部控制自我评价报告。（一）公司内部控制总体方案 公司始终按照公司法、证券法等法律法规和证监会、深交所的各项规则和要求，不断完善内部控制的组织架构。公司通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层各自的职责权限，以保持各权力机构之间相互协调和制衡关系，确保了整体运作的规范性，维护了广大投资者的利益。目前，公司内部控制的组织架构和主要职能为：1、股东大会是公司的最高权力机构，代表所有股东依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位、充分行使自己的权利。2、董事会是公司经营的决策机构，对股东大会负责。董事会依照相关的法律法规及公司章程的规定，行使建立与完善内部控制系统并监督内控制度执行情况的职责。董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。现所有委员全部到位并正常履行职责。3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会负责对董事、总经理和其他高管人员的履职情况以及公司的财务状况等进行监督和检查。4、经理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约。经理层负责组织实施股东大会和董事会决议事项，主持公司生产经营并具体执行各项内部控制制度。其次，公司按照中国证监会的要求，设置了审计监察室，配备有三名工作人员，对公司的生产经营活动和内部控制情况进行独立的审计监督工作。2009 年，公司审计监察部门在董事会的指导下积极开展工作，对公司各职能部门及所有分、子公司的财务状况、内部控制情况、重大项目及其它山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -15-业务进展进行定期与不定期审计和例行检查，力争使公司整体经营风险降到最低水平。同时，公司聘用了律师作为常年法律顾问，对公司稳定经营和维护合法权益提供有效保障。（二）内部控制规范建立健全情况 公司以相关的法律法规为指导，按照上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等规则的要求，结合公司实际情况，已分别制定出“三会”议事规则和董事会各专门委员会工作细则，以及针对总部和各分子公司的具体管理措施等内部控制制度，涉及财务管理、关联交易、对外担保、募集资金管理和信息批露等多项内容。公司通过建立有效的风险防范机制，能够较好地抵御包括突发事件在内的各种风险。报告期内，公司根据自身发展的实际情况，继续对内控制度进行补充和完善工作。在 08 年试行的基础上，公司正式制订并下发了关于实行全面预算的管理办法，从整体上对生产经营进行科学、合理的规划与管理。从全年运行情况看，该项措施收到了明显成效。公司各分子公司也根据自身具体情况，陆续出台了船只质量管理考核、一岗双责制、目标细化管理等措施和办法，对完善企业的激励和约束机制、提高经济运行质量、保持业绩稳步增长等方面起到了很大的推动作用。（三）董事会对公司内部监督和内部控制工作等的自我评价（详见山东省中鲁远洋渔业股份有限公司内部控制自我评价报告）公司能够遵循内部控制的基本原则，根据相关法律法规和证券监管部门的要求，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖企业各个环节的内部控制制度并进行了有效执行,从而在关键环节发挥了较好的监督、控制与防范作用,进而保证了公司在对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的经营活动正常、有序进行。从总体上看，公司的现有的内部控制制度较好的体现了完整性、合理性和有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。（四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 详见本报告第九节“监事会报告第二项：监事会独立意见”。（五）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 详见公司独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会。2008 年度股东大会，于 2009 年 3 月 31 日召开，决议山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -16-公告刊登于 2009 年 4 月 1 日的中国证券报和香港文汇报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司报告期内总体经营情况（一）公司报告期内总体经营情况 2009 年，公司董事会严格按照公司章程赋予的权利，认真履行职责，积极开展各项工作。面对全球金融危机和国际市场需求低迷等严峻形势，坚持以科学发展观的要求为指导，以追求公司及全体股东利益最大化为目标，按照“稳定、调整、发展、提高”的工作思路，不断完善公司治理结构、改革经营方式、优化资产配置、提高经济效益，取得了较好的经营业绩。本期内，公司实现营业收入 26529 万元，比上年同期增长 4.67%；营业成本 22764 万元，比上年同期增长 4.83%，实现毛利 3766 万元,比上年度增长 3.75%,实现归属于上市公司股东的净利润1531 万元,比上年度下降 32.12%。本期内，公司继续致力于大洋性中上层鱼类捕捞，加大自捕鱼回运业务量，水产品加工出口量增加，扩大冷藏船只租赁及管理业务规模。全年远洋捕捞量达到 14517 万吨，水产品加工 7200 万吨，加强船只维护力度，确保船只完好率和出航率。（二）主营业务及其经营情况（二）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及其它。2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （1）分行业、分品种 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）远洋捕捞 8,484.00 6,906.0018.60%-14.29%-16.98%2.64%水产品贸易 163.00 156.004.29%-21.78%-24.39%3.29%冷藏运输船只租赁及管理 5,482.00 4,100.0025.21%11.16%8.40%1.91%水产品加工、冷藏及其他 12,218.00 11,448.006.30%20.95%23.88%-2.22%主营业务分产品情况 金枪鱼 8,484.00 6,906.0018.60%-14.29%-16.98%2.64%山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -17-（2）分地区 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）中国大陆 5,893.0066.03%中国台湾 89,073.00-21.93%西班牙 325.00日 本 8,763.0011.39%新加坡 541.00218.75%德国 306.00加纳 1,208.0093.46%其他 405.00-62.94%（三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 43.78%前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 69.31%（四）报告期内公司资产构成情况及变化说明 （四）报告期内公司资产构成情况及变化说明 资产构成情况：资产构成情况：单位：（人民币）元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增减（%）货币资金 38,501,273.89 74,452,404.48 -48.29 应收账款 11,195,724.60 15,298,645.02 -26.82 预付款项 9,008,430.89 6,868,073.62 31.16 其他应收款 4,849,231.23 3,886,607.26 24.77 短期借款 41,481,275.22 70,003,800.00 -40.74 预收款项 8,850,484.61 2,740,134.66 222.99 其他应付款 11,318,883.25 14,163,899.74 -20.09 应交税费 -2,596,546.59 -1,178,440.82 -120.34 外币报表折算差额 181,864.38 547,477.12 -66.78 说明：1、本期期末货币资金比上年期末下降 48.29%，主要系子公司烟台食品及 HIC 公司归还银行借款所致。2、本期期末应收账款净额比上年期末下降 26.82%，主要系本期子公司烟台食品公司应收销货款收回所致。3、本期期末预付账款比上年期末增加 31.16%，主要系本期子公司烟台食品公司预付鱼货款。4、本期期末其他应收款净额比上年期末增加 24.77%，主要系子公司烟台食品公司增加的应收出口退税款。5、本期期末短期借款比上年期末下降 40.74%，系公司本期子公司烟台食品及 HIC 公司归还银行借款所致。山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 -18-6、本期期末预收账款比上年期末增加 222.99%，主要系本期子公司烟台食品预收客户货款增加所致。7、本期期末其他应付款比上年期末下降 20.09%，主要系本期子公司烟台食品支付的超低温冷库工程尾款。8、本期期末应交税费比上年期末下降 120.34%，主要系本期子公司烟台食品购进货物，增值税抵扣进项税额增加所致。（五）报告期内主要财务数据同比发生重大变化的说明（五）报告期内主要财务数据同比发生重大变化的说明 主要财务数据：单位：（人民币）元 项目 2009 年 2008 年 增减（%）销售费用 3,252,012.51 7,218,843.38 -54.95 财务费用 1,015,055.76 4,098,383.76 -75.23 资产减值损失 -656,341.91 1,653,908.15 -139.68 投资收益 66,872.29 517,555.53 -87.08 营业外收入 5,484,490.57 23,468,160.59 -