002159_2009_三特索道_2009年年度报告_2010-02-09.pdf

武汉三特索道集团股份有限公司 武汉三特索道集团股份有限公司 Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.二九年度报告 披露日期：二一年二月八日 重要提示重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司法定代表人齐民、主管会计工作的负责人刘丹军、会计机构负责人董建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.11 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.46 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.54 第十一节 备查文件目录.137 目录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.11 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.22 第八节 监事会报告.46 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.54 第十一节 备查文件目录.137 1 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司 公司中文简称：三特索道 公司英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.公司英文简称：Sante 二、公司法定代表人：齐民 三、公司董事会秘书：叶宏森 联系地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 电话：027-87341809 传真：027-87341811 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：蔡璇 联系地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 电话：027-87341812 传真：027-87341811 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市武昌区黄鹂路 88 号 1 号楼 公司办公地址：武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼 邮政编码：430072 公司网址： 电子信箱： 2 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三特索道 股票代码：002159 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 5 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 8 月 1 日 公司注册登记地点：湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000003978 税务登记号码：420101177730287 组织机构代码：17773028-7 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 247,895,139.40181,568,775.2336.53%169,779,630.94利润总额 48,828,873.5129,079,054.8567.92%39,586,724.82归属于上市公司股东的净利润 22,219,225.9411,308,871.7496.48%21,438,193.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,334,502.2111,038,218.97138.58%15,825,112.86经营活动产生的现金流量净额 104,892,401.2225,649,465.84308.95%16,563,999.54 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 846,136,815.16772,074,948.669.59%740,606,803.95归属于上市公司股东的所有者权益 418,143,325.70395,924,099.765.61%386,215,228.02股本 120,000,000.00120,000,000.000.00%80,000,000.00二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年2008 年本年比上年增减（）2007 年基本每股收益（元/股）0.190.09111.11%0.18稀释每股收益（元/股）0.190.09111.11%0.18用最新股本计算的每股收益（元/股）0.19-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.220.09144.44%0.13加权平均净资产收益率（%）5.46%2.89%2.57%7.81%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.47%2.82%3.65%5.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.870.21314.29%0.21 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.483.305.45%4.83三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,828,428.36计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-358,220.37其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00所得税影响额 9,854.85少数股东权益影响额 11,517.61合计-4,115,276.274 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,908,416 36.59%-41,355-41,355 43,867,06136.56%1、国家持股 66,300 0.06%66,3000.06%2、国有法人持股 21,951,555 18.29%-306,569-306,569 21,644,98618.04%3、其他内资持股 21,716,145 18.10%306,569306,569 22,022,71418.35%其中：境内非国有法人持股 21,716,145 18.10%-893,431-893,431 20,822,71417.35%境内自然人持股 1,200,000 1,200,000 1,200,0001.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 174,416 0.15%-41,355-41,355 133,0610.11%二、无限售条件股份 76,091,584 63.41%41,35541,355 76,132,93963.44%1、人民币普通股 76,091,584 63.41%41,35541,355 76,132,93963.44%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00%0 120,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司 17,563,3050 0 17,563,305自发行人 A 股上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2010年8月17日公司第二大股东武汉光谷创业投资有限公司 11,082,5000 0 11,082,500 同上 2010年8月17日其他非个人股东 15,088,195 1,200,000 0 13,888,195自公司 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。2010年8月17日公司个人股股东 00 1,200,0001,200,000 法人股转为个人股 2010年8月17日公司高管股份 174,41641,355 0133,061 高管持股限售规定 高管持股限售规定 合计 43,908,416 1,241,355 1,200,000 43,867,061 5 二、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 16,078 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉东湖新技术开发区发展总公司 国有法人 14.64%17,563,30517,563,305 3,589,583武汉光谷创业投资有限公司 境内非国有法人9.24%11,082,50011,082,500 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 基金 理财产品等4.20%5,043,9370 0深圳市东方慧理投资顾问有限公司 境内非国有法人3.38%4,061,9183,881,918 0交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 基金 理财产品等2.53%3,041,8180 0中国工商银行汇添富价值精选股票型证券投资基金 基金 理财产品等2.33%2,799,9050 0中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 基金 理财产品等1.67%1,999,9740 0中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 基金 理财产品等1.67%1,999,9580 0上海浦合缘投资有限公司 境内非国有法人1.65%1,979,1680 0中南建筑设计院 国有法人 1.25%1,500,0001,500,000 306,569 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,043,937 人民币普通股交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 3,041,818 人民币普通股中国工商银行汇添富价值精选股票型证券投资基金 2,799,905 人民币普通股中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 1,999,974 人民币普通股中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 1,999,958 人民币普通股上海浦合缘投资有限公司 1,979,168 人民币普通股中国建设银行汇丰晋信中小盘股票型证券投资基金 1,200,589 人民币普通股浙江维科创业投资有限公司 900,000 人民币普通股中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 700,000 人民币普通股浙江中富资产管理有限公司 666,968 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十大股东中法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、前十名无限售流通股股东中第一、三、四、五名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。6（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，持有本公司股份 17,563,305 股，占本公司股份总数的 14.64%，为本公司第一大股东。该公司成立于 1991 年 5 月，法定代表人为赵家新，注册资本为 12,256.00 万元，其经营范围为对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行业的投资；高新技术的研制、开发、技术服务；钢材、机电产品、汽车配件、建筑材料、装饰装潢材料、通讯设备、纺织品零售兼批发；房地产开发和商品房销售等。该股东持有本公司的股份不存在质押和其他有争议的情况。（三）公司实际控制人情况 报告期内，公司最终实际控制人为武汉市国有资产管理委员会，武汉高科国有控股集团有限公司作为武汉市国有资产管理委员会在东湖新技术开发区的国有资产管理公司，具体行使实际控制人的职能。武汉高科国有控股集团有限公司成立于 2001年 1 月，法定代表人为赵家新，是武汉市人民政府批准设立的国有独资企业，全面负责武汉东湖新技术开发区国有资产的管理工作，注册资本 15 亿元，主要经营对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理等。武汉东湖新技术开发区发展总公司是其全资子公司。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：100 100 14.64 武汉高科国有控股集团有限公司 武汉东湖新技术开发区发展总公司 武汉三特索道集团股份有限公司 武汉市国有资产管理委员会 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）报告期基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 年末持股变动原因齐 民 董事长、党委书记 男 59 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0刘丹军 副董事长、总裁 男 54 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日128,970 128,970孔小明 副董事长、工会主席 女 62 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日15,010 15,010叶宏森 董事、副总裁、董秘 男 53 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0曾磊光 董事 男 55 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0黄 川 董事 男 61 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0李 光 独立董事 男 54 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0张秀生 独立董事 男 58 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0夏成才 独立董事 男 60 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0赵家新 监事长 男 52 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0吴静波 监事 女 44 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0汪 澈 监事 男 51 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日5,932 5,932张 泉 副总裁 男 41 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日5,159 5,159邓 勇 副总裁 男 46 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0刘冬燕 副总裁 男 61 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0代国夫 副总裁 男 58 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0万跃龙 副总裁 男 48 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0陆 苓 副总裁 女 47 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0董建新 总会计师 男 42 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日19,345 19,345舒本道 总工程师 男 46 2007 年 03 月 01 日2010 年 03 月 01 日0 0吕 平 总经济师 男 48 2009 年 04 月 19 日2010 年 03 月 01 日3,000 3,000合计-177,416 177,416-8（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 齐 民先生，59 岁，经济学博士，高级经济师。2005 年至今任本公司董事长、党委书记，兼任武汉高科国有控股集团有限公司董事；湖北省经济学会副会长；湖北省经济学院客座教授，华中科技大学兼职教授。刘丹军先生，54 岁，经济学硕士，高级经济师。2005 年至今任本公司副董事长、总裁，兼任华山索道公司、海南索道公司、珠海索道公司、广州滑道公司、塔岭旅业公司、梵净山旅业公司、咸丰三特旅游开发公司、武汉三特物业开发管理公司董事长；武夷山索道公司、汉金堂公司、陵水猴岛公司、浪漫天缘公司、华山宾馆公司董事。孔小明女士，62 岁，大学，会计师。2005 年至今任本公司副董事长，兼任本公司工会主席。叶宏森先生，53 岁，经济学硕士，高级经济师，注册会计师。2005 年至今先后任本公司董事、副总裁、董事会秘书，兼任珠海索道公司董事。曾磊光先生，55 岁，硕士，副教授。任本公司董事。自 2005 年至今任武汉高科国有控股集团有限公司副总经理，兼任武汉光谷广场建设发展有限公司董事长，武汉龟山旅游开发有限公司董事长。黄 川先生，61 岁，大专，工程师、高级经营师。自 2005 年至今先后任铁道部第四勘测设计院副院长、调研员。李 光先生，54 岁，武汉大学教授，博士生导师。2005 年至今任武汉大学发展研究院常务副院长，中国科学学与科技政策研究会副理事长，1993 年起享受国务院特殊津贴，兼任上市公司武汉中商独立董事、武汉大学资产经营公司董事。现任本公司独立董事。张秀生先生，58 岁，自 2005 至今任武汉大学教授，博士生导师，兼任武汉火炬科技投资公司独立董事。现任本公司独立董事。夏成才先生，60 岁，自 2005 年至今任中南财经政法大学教授，博士生导师，注册会计师。兼任上市公司汉商股份、东湖高新独立董事。现任本公司独立董事。赵家新先生，52 岁，研究生，教授。任本公司监事长。自 2005 年至今任武汉高科国有控股集团有限公司董事长，武汉东湖新技术开发区发展总公司总经理。吴静波女士，44 岁，大学，高级会计师。任本公司监事。自 2005 年至今任中南建筑设计院财务处处长，兼任中南建筑设计院股份有限公司董事。汪 澈先生，51 岁，大专，助理经济师。2005 年至今任本公司监事，先后任本9 公司企业管理总部总经理、董事会秘书处主任。张 泉先生，41 岁，研究生，高级经营师。2005 年至今任本公司副总裁，兼任庐山缆车公司、内蒙大青山索道公司董事长，梵净山旅业发展公司董事、总经理，武夷山三特索道公司、华山宾馆公司董事。邓 勇先生，46 岁，研究生，工程师，高级经营师。2005 年至今任本公司副总裁，兼任华山宾馆公司董事长，神农架三特旅业投资管理有限公司董事长，华山索道公司董事、总经理。刘冬燕先生，61 岁，大专，会计师。2005 年至今任本公司副总裁，兼任内蒙大青山索道公司董事、神农架三特旅业投资管理有限公司董事。代国夫先生，58 岁，研究生，助理经济师。2005 年至今任本公司副总裁，兼任海南索道公司董事、总经理，陵水猴岛公司、浪漫天缘公司董事长。万跃龙先生，48 岁，硕士，律师。2005 年至今任本公司副总裁，兼任咸丰三特旅游开发有限公司董事、总经理。陆 苓女士，47 岁，硕士，会计师。2005 年至今先后任本公司总经济师、副总裁，兼任华山索道公司、海南索道公司、梵净山旅业发展公司、汉金堂公司、内蒙大青山索道公司董事；华山宾馆公司监事。董建新先生，42 岁，硕士，高级会计师。2005 年至今任本公司总会计师，兼任珠海索道公司董事。舒本道先生，46 岁，学士，高级工程师。2005 年至今先后任本公司工程技术管理总部总经理、总工程师。吕 平先生，48 岁，硕士，经济师。2005 年至今先后任本公司总裁助理、总经济师，兼任武夷山三特索道公司、保康三特九路寨旅游开发公司、南漳三特古山寨旅游开发公司董事长。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司制定的董事报酬的规定、监事报酬的规定和高级管理人员年薪制度实施细则确定。2、2009 年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员领薪情况：姓名 职务 报酬月数 报酬总额（万元）齐 民 董事长、党委书记 12 31.5 刘丹军 副董事长、总裁 12 31.5 孔小明 副董事长、工会主席 12 31.5 叶宏森 董事、副总裁、董秘 12 22.5 汪 澈 监事 12 9.3 10 张 泉 副总裁 12 22.5 邓 勇 副总裁 12 22.5 刘冬燕 副总裁 12 22.5 代国夫 副总裁 12 22.5 万跃龙 副总裁 12 22.5 陆 苓 副总裁 12 22.5 董建新 总会计师 12 22.5 舒本道 总工程师 12 22.5 吕 平 总经济师 12 18.4 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取工作补贴的情况：姓名 职务 年工作补贴总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 曾磊光 董事 2 是 黄川 董事 2 是 李光 独立董事 5 否 张秀生 独立董事 5 否 夏成才 独立董事 5 否 赵家新 监事长 0 是 吴静波 监事 2 是 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬合计：345.7 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事没有发生变动；高级管理人员中增加了一名总经济师吕平。二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 934 人。其专业构成、教育程度情况如下：专业构成 人数 占员工总数的比例（%）管理人员 101 10.8 营销人员 49 5.2 工程技术人员 94 10.1 财务人员 52 5.6 生产服务人员 638 68.3 合计 934 100 学历 人数 占员工总数的比例（%）研究生 31 3.3 本科 73 7.8 大专 225 24.1 高中（中专）以下 605 64.8 合计 934 100 截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。11 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 依照 公司法、证券法及中国证监会和深交所有关上市公司治理的规范性文件，公司制定了比较完整的规章制度体系，并在运行中得到有效执行；建立了健全的决策、执行、监督机制，“三会”运作合法、规范。（一）股东与股东大会 公司制定的章程和股东大会议事规则符合公司法、证券法、上市公司章程指引及上市公司股东大会规则的规定，并不断根据新的法律、法规的要求及时修订和完善。公司依照章程和股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会，保证股东大会的决策权、知情权。报告期公司召开 2 次股东大会。2009 年 3 月 27 日召开了 2008 年度股东大会，审议通过了年度重大事项，并对重要规章、制度进行了修订；2009 年 12 月 8 日召开了临时股东大会，以网络投票和现场投票相结合的方式审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。股东大会提案审议符合法定程序，充分保证了中小股东的话语权。公司法律顾问见证了股东大会，并出具了法律意见书。报告期公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求或应监事会提议召开临时股东大会的情况；无单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的情况；无否决股东大会议案的情况。（二）董事与董事会 公司制定了董事会议事规则、独立董事制度及董事会各专门委员会工作细则。董事会认真执行股东大会的决议，在公司章程、董事会议事规则及有关规章制度的规定范围内、股东大会授权范围内行使职权。董事会召集、召开程序符合有关规定。报告期董事会召开了 6 次正式会议、5 次临时会议，认真履行了法规、规章和股东大会赋予的职责，对公司的规范运作、健康发展发挥了重要作用。报告期，公司董事能做到亲自出席会议；关注董事会授权的执行情况；审议重大投资事项，做到事前实地考察，审议中认真分析前景和投资风险，提出建设性意见；审议对外担保事项，对担保的合规性、合理性、被担保方偿债能力作出审慎判断；保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；持续关注公司的经营和运作，发现重要事项及时向公司或董事会报告。公司独立董事和专门委员会委员都能在规定的职责范围内勤勉尽职，为公司决12 策的科学性、公正性提供了进一步保证。公司董事长注重董事会的建设和公司各项规章制度的完善，依法召集、召开并主持董事会会议，贯彻董事会集体决策机制，在其职责（或授权）范围内行使权力；认真执行董事会及股东大会决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的环境和条件。报告期董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议齐 民 董事长、党委书记 11 5 6 0 0 否 刘丹军 副董事长、总裁 11 5 6 0 0 否 孔小明 副董事长、工会主席 11 5 6 0 0 否 叶宏森 董事、副总裁、董事会秘书 11 5 6 0 0 否 曾磊光 董事 11 5 6 0 0 否 黄 川 董事 11 5 6 0 0 否 李 光 独立董事 11 5 6 0 0 否 张秀生 独立董事 11 5 6 0 0 否 夏成才 独立董事 11 5 6 0 0 否（三）监事与监事会 公司制定了监事会议事规则。监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则及有关法律法规的规定认真履行职责，对公司定期报告、重大事项进行审核，对公司董事及高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，对董事会执行股东大会决议进行检查，维护公司及股东的合法权益。监事会召集、召开程序符合有关规定。报告期监事积极参加监事会议或列席董事会议，在职责范围内勤勉尽职；对公司重大投资项目，监事能深入实际，调查研究，提出问题和建议，为公司正确决策提供帮助。（四）经理层 公司制定了经理工作细则。经理层能依照公司章程、经理工作细则及各项规章制度对公司日常生产经营活动实施有效控制和管理，保持公司持续、稳定经营。报告期，在全球性金融危机引发的经济不景气条件下，经理层忠实履行职责，团结一致，认真研究外部经营环境变化的情况下，旅游市场出现的特点，有针对性地做好市场营销工作，扭转了经营业绩下滑局面，实现了 2009 年度经营效益的较大幅度增长。经理层对董事会负责，认真执行股东大会、董事会决议，在各项法规、制度的规定和董事会授予的权限范围内行使职权，独立开展经营工作，没有越权行为。董事会和监事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。13 二、独立董事履行职务情况 1、报告期独立董事依照公司法、深交所中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度等法律、规章制度独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响；按照法规、规章的规定对公司重大事项发表独立意见；亲自出席了全部董事会会议和独立董事会议；持续关注公司重大投资项目的建设、运营、效益情况，3 次 8 天到公司投资项目现场考察；每年向股东大会作述职报告；在年度财务报表审计中，按规定要求与年审会计师见面、沟通。独立董事规定履职事项均作了书面记载。2、独立董事主要履职活动情况（1）2009 年 9 月 11 日13 日，独立董事到贵州梵净山索道、景区项目考察，了解项目的建设和经营情况。（2）2009 年 11 月 29 日30 日，部分独立董事到湖北崇阳隽水河温泉旅游区作项目审议前的调研，掌握第一手资料，为项目投资决策作准备。（3）2009 年 12 月 19 日20 日，部分独立董事到湖北崇阳柴埠溪旅游区实地考察调研，为投资该景区作决策前的准备。（4）2010 年 1 月 7 日，年审会计师与独立董事沟通年审工作计划；财务负责人向独立董事报告公司年度财务状况和经营成果，以及年度审计中应关注的问题；公司管理层向独立董事汇报公司年度经营情况和重大事项的进展情况。（5）2010 年 1 月 28 日，年审会计师出具初步审计意见后，与独立董事进行了第二次见面沟通，报告了年审情况，并交流了审计中有关问题的意见。3、独立董事发表独立意见情况（1）2009 年 3 月 4 日公司召开第七届董事会第九次会议，独立董事出具了关于董事会未做出现金利润分配预案的独立意见，认为在 2008 年度未作出现金分红的情况下，公司近三年累计现金红利超过近三年年均净利润的 30%，符合有关规定的要求。同时，公司 2009 年确实面临资金需求压力。不进行现金分红有利于保证公司投资计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，同意董事会作出的不进行现金分红、不送转股份的利润分配预案。独立董事还发表了关于公司 2008 年度对外担保的专项说明及独立意见，表明公司对外担保严格遵循公司章程、董事会议事规则 和 对外担保管理细则的有关规定，审批程序合法。公司除为控股子公司担保外，严格控制其他对外担14 保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及投资者的利益。公司对外担保事项均按规定及时履行了信息披露义务，没有违规对外担保的情况发生，也没有因对外担保而造成公司的损失。同时，独立董事对关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：公司已建设了良好的内部控制环境，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。各项内部控制制度在实施中得到了有效执行。公司的内部控制活动涵盖了公司的营运环节，重点控制活动制度健全、运作规范、控制有序。（2）2009 年 4 月 19 日公司召开第七届董事会第十次会议，独立董事对公司关于聘任吕平为公司总经济师的议案发表独立意见：依照公司法、公司章程的有关规定，经审查，吕平先生与现有公司董事、监事、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，符合高级管理人员任职条件。同意聘任吕平先生为公司总经济师。（3）2009 年 8 月 17 日公司召开第七届董事会第十一次会议，独立董事就公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明及独立意见：公司上市以来，依照有关规定建立和完善了关联交易决策制度、对外担保管理制度、控股股东及实际控制人行为规范、防范控股股东及关联方资金占用管理办法，并严格遵守规章制度的各项要求，最大限度维护了公司和股东的利益。公司控股股东、实际控制人行为较规范，没有利用控股地位直接或间接占用公司资金。截至报告期末，公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保事项。公司对外担保的审批程序、审批权限符合公司章程、对外担保管理制度及深交所股票上市规则的有关规定。截至报告期末，公司各项担保均未到保证期间，也没有迹象显示担保可能承担偿债风险。（4）2009 年 12 月 9 日公司召开第七届董事会第十四次会议，独立董事作了 关于为控股子公司担保的独立意见：该子公司借款用于归还对公司欠款，资金使用安全。该子公司经营状况良好，具有偿还银行债务的能力，担保风险完全可控。同意公司为该控股子公司银行借款1,000 万元提供连带责任担保。15（5）2010 年 2 月 8 日公司召开第七届董事会第十六次会议，独立董事就下列事项发表独立意见：关于公司2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、中小企业板上市公司内部审计工作指引及其他控制标准，截至 2009 年 12 月 31 日，公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制在所有重大方面是有效的。关于公司2009 年度对外担保的专项说明及独立意见：公司根据有关法律法规，建立了对外担保管理制度。公司按照章程、对外担保管理制度规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审议程序。公司严格控制对外担保，截至报告期末，除为控股子公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。公司对控股子公司的担保余额均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险。报告期，公司对外担保按规定及时履行了信息披露义务，没有违规担保的情况发生。关于公司2010 年续聘会计师事务所的审核意见：鉴于武汉众环会计师事务所有限责任公司 2009 年度为公司提供审计服务尽职尽责，同意继续聘任该会计师事务所为公司 2010 年度财务报表审计机构。三、公司独立于控股股东的情况 报告期，公司与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人或其控股的其他单位没有同业竞争。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作，不受控股股东或实际控制人的影响。控股股东或实际控制人行为规范，正常履行股东的权利和义务，没有超越董事会、股东大会直接或间接干预公司的决策及正常生产经营活动。四、内部控制自我评价报告 根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、中小企业板上市公司内部审计工作指引，参照深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司审计委员会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施情况进行了监督和检查，现对 2009 年度内部控制自我评价报告如下：（一）内部控制制度建立及运行情况 公司建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职16 责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，营造了良好的内部控制环境。与财务报表和信息披露事务有关的重点控制活动均建立了较完善的内部控制制度，并得到有效实施。1、对控股子公司的管理控制 本公司为控股型投资公司，其控股子公司为经营活动主体。公司按照公司法的规定，在控股子公司建立了较完善的法人治理结构。公司作为控股子公司的股东，享有公司法、子公司章程规定的权利，既让控股子公司以独立法人正常运作，又有效行使股东的知情权、参与权、决策权和收益权。公司主要从 5 个方面对控股子公司实施管理控制，并设立资产管理总部，具体负责其日常监督管理工作。（1）人事管理。按照控股子公司章程规定，公司依照管理人员任免试行条例向控股子公司委派或推荐董事、监事、董事长、总经理及其他主要管理人员，保证控股子公司的股东会、董事会、监事会和经理层对所有重大决策或事项能贯彻执行公司的意志。（2）财务管理。控股子公司依照公司财务管理规定并结合自身实际情况建立了规范的财务管理制度，实行统一的会计凭证、会计账簿和财务报告处理程序。财务支出按公司财务制度规定的审批权限，实行联签制度。会计从业人员符合任职资格，按不相容职务分离控制的原则明确岗位责任制，接受公司资产管理总部统一领导和培训。（3）资产管理。控股子公司资产购买、处置等按审批权限报批，项目工程建设执行公司工程项目管理制度（试行）的规定；项目工程预、决算接受公司资产管理总部、技术管理总部、工程建设管理总部的监督、审核；项目资金运用按公司财务管理制度规定的程序办理，执行情况受公司资产管理总部、财务管理总部监督、检查。（4）投、融资及对外担保等事项管理。控股子公司投、融资及对外担保等重大事项决策权在公司，控股子公司对所有重大事项的决议按决策权限都将体现公司的意志。（5）经营目标管理。公司对控股子公司实行经营目标责任制，做到责、权、利相结合。年初，公司对控股子公司的收入、成本费用、利润等财务指标实行年度预算控制；年度运营中，资产管理总部定期取得控股子公司的有关报告，包括货币资金动态周报表、现金收、支、存月报表、营业收入周报表、期间费用表汇总（月报）、在建工程统计月报、季度财务指标预测、每月资产负债表、损益17 表、现金流量表等，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现问题及时查明原因并报告，进行运营分析控制；年终，公司对控股子公司取得的经营成果，按规定的考核指标逐一考核，考核结果作为年度奖罚和其他评定的依据，实施绩效考评控制。报告期，公司对控股子公司的管理控制是有效的，没有出现失控现象。2、关联