002038_2009_双鹭药业_2009年年度报告_2010-04-21.pdf

1 北京双鹭药业股份有限公司北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd.2009 年度报告年度报告 中国中国 北京北京 二零一零年四月二十二日 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 五、公司治理结构 18 六、股东大会情况简介 24 七、董事会报告 25 八、监事会报告 44 九、重要事项 47 十、财务报告 56 十一、备查文件目录 115 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、基本情况简介基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室 注册地址的邮政编码 100048 办公地址 北京八大处高科技园区中园路 9 号 办公地址的邮政编码 100041 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园区中园路 9 号 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 三、三、公司法定代表人：徐明波公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路 100 号金玉大厦 1103-1105 室（100037）公司办公地址：北京八大处高科技园区中园路 9 号（100041）公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司首次注册登记日期六、公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 12 月 22 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证 110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环城贸易中心 A 座 12 层 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 390,024,556.25 358,002,928.50 8.94%237,530,969.91 利润总额 273,043,376.91 235,982,599.47 15.70%149,083,556.40 归属于上市公司股东的净利润 244,104,839.00 217,858,676.92 12.05%134,800,571.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 224,199,561.75 223,713,240.41 0.22%89,860,208.69 经营活动产生的现金流量净额 174,405,160.23 194,321,168.07-10.25%88,363,104.91 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,019,805,909.10 788,516,181.23 29.33%586,634,880.36 归属于上市公司股东的所有者权益 965,513,384.94 760,409,058.18 26.97%551,272,038.95 股本 251,400,000.00 248,400,000.00 1.21%124,200,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年年 基本每股收益（元/股）0.9808 0.8770 11.84%0.5427 稀释每股收益（元/股）0.9721 0.8598 13.06%0.5378 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.9706-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.9008 0.9006 0.02%0.3618 加权平均净资产收益率（%）28.37%33.33%-4.96%27.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.06%34.23%-8.17%18.52%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.69 0.78-11.54%0.71 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减2007 年末 6（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.84 3.06 25.49%4.44 三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 14,507.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,246,132.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,005,212.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,241,788.32 对外委托贷款取得的损益 1,541,375.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,923,635.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,156,661.54 所得税影响额-3,476,267.23 少数股东权益影响额-434,445.47 合计 19,905,277.25 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,814,534 44.21%3,000,000 -67,022,008-64,022,008 45,792,526 18.22%1、国家持股 2、国有法人持股 58,730,400 23.64%-58,730,400-58,730,400 0 0.00%3、其他内资持股 51,084,134 20.57%3,000,000 -8,291,608-5,291,608 45,792,526 18.22%其中：境内非国有法人持股 348,840 0.14%-348,840-348,840 0 0.00%境内自然人持股 50,735,294 20.43%3,000,000 -7,942,768-4,942,768 45,792,526 18.22%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 138,585,466 55.79%67,022,008 67,022,008 205,607,474 81.78%1、人民币普通股 138,585,466 55.79%67,022,008 67,022,008 205,607,474 81.78%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 248,400,000 100.00%3,000,000 0 3,000,000 251,400,000 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 58,730,400 58,730,400 0 0 股改承诺及追加承诺(发起人股东)2009 年 11 月 9 日 8 徐明波 49,129,200 7,744,800 480,000 41,864,400 股改承诺及追加承诺(发起人股东)、股权激励限售 2009 年 11 月 9 日 高管锁定 信远控股集团有限公司 205,200 205,200 0 0 股改承诺(发起人股东)2009 年 5 月 20 日 上海三明生物技术有限公司 92,340 92,340 0 0 股改承诺(发起人股东)2009 年 5 月 20 日 深圳市丰正贸易有限公司 51,300 51,300 0 0 股改承诺(发起人股东)2009 年 5 月 20 日 黄向东 15,390 15,390 0 0 股改承诺(发起人股东)2009 年 5 月 20 日 闵浩军 15,390 15,390 0 0 股改承诺(发起人股东)2009 年 5 月 20 日 王勇波 889,380 172,013 600,000 1,317,367 股改承诺(发起人股东、董事)、股权激励限售 高管锁定 卢安京 667,034 0 0 667,034 股改承诺(发起人股东、监事)高管锁定 梁淑洁 18,900 0 484,575 503,475 股权激励限售 高管锁定 席文英 0 0 480,000 480,000 股权激励限售 高管锁定 陈遥 0 0 480,000 480,000 股权激励限售 股权激励限售 吴彦卓 0 0 480,000 480,000 股权激励限售 股权激励限售 魏素艳 0 0 250 250 董事任期届满后尚未解除限售 合计 109,814,534 67,026,833 3,004,825 45,792,526 二、前二、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,976 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国有法人 23.36%58,730,400 0 20,000,000 徐明波 境内自然人 22.20%55,819,200 41,864,400 0 全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 2.47%6,221,550 0 0 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.13%5,358,621 0 0 交通银行-华安策略优选股票 境内非国有法1.99%5,000,166 0 0 9 型证券投资基金 人 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.69%4,237,536 0 0 汪滨 境内自然人 1.55%3,895,000 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.52%3,817,909 0 0 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.19%3,000,612 0 0 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.13%2,843,079 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 58,730,400 人民币普通股 徐明波 13,954,800 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 6,221,550 人民币普通股 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金 5,358,621 人民币普通股 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 5,000,166 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 4,237,536 人民币普通股 汪滨 3,895,000 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 3,817,909 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,000,612 人民币普通股 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 2,843,079 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东为徐明波先生，上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他八名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、股票发行与上市情况：三、股票发行与上市情况：（1）经中国证监会证监发行字2004140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上200490号文同意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。10（2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了公司股权分置改革说明书，11 月 4 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，2005 年 11 月 9 日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股份为52,704,000 股，无限售条件的股份为 30,096,000 股。（3）2006 年 11 月 9 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份52,704,000 股中的 11,412,000 股可上市流通,实际可上市流通股份数量为 10,631,700 股。公司股份总数仍为82,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,072,300 股，无限售条件的股份为 40,727,700 股。（4）2007 年 4 月 18 日，公司实施了 2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2006 年 12 月 31日的股本 8,280 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 8,280 万股增加至 12,420 万股。（5）2007 年 11 月 14 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份61,835,400 中的 7,803,000 股上市流通，实际上市流通 6,816,960 股。公司股份总数仍为 124,200,000 股，股份结构变为有限售条件的流通股为 55,018,440 股，无限售条件的流通股为 69,181,560 股。(6)2008 年 4 月 29 日，公司实施了 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日的股本 12,420 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10 股，转增后公司总股本由 12,420 万股增加至 24,840 万股。(7)2008 年 9 月 24 日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分别做出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为 24,840 万股，股份结构变为有限售条件的流通股为109,814,534 股，无限售条件的流通股为 138,585,466 股。（8）2009 年 5 月 20 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份109,814,534 股中的 410,400 股上市流通，实际上市流通 379,620 股。公司股份总数仍为 24,840 万股，股份结构变为有限售条件的流通股为 109,267,976 股，无限售条件的流通股为 139,132,024 股。（9）2009 年 11 月 17 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股东做出的追加承诺，有限售条件股份 107,859,600 股上市流通，本次解禁后公司所有股份全部变为流通股。股份总数仍为 249,384,000 股。(10)2009年8月14日、2009年11月26日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中的300万股予以行权后，公司股本变更为251,400,000股。11 四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997 年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市凤泉区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股、其他持股 10%（含（含 10%）以上股东情况介绍）以上股东情况介绍 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，直接持有本公司22.20%的股份。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。12 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐明波 董事长 男 46 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 55,339,200 55,819,200 股 权 激 励 行权 33.00 否 陈玉林 董事 男 65 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 0 2.00 是 王勇波 董事 男 46 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 956,490 1,556,490 股 权 激 励 行权 24.00 否 梁淑洁 董事 女 44 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 25,200 511,300 股 权 激 励 行权 20.00 否 马清钧 独立董事 男 74 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 0 0 4.00 否 张鸣溪 独立董事 男 40 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 0 0 4.00 否 卢安京 监事会主席 男 53 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 889,380 667,034 二 级 市 场 卖出 18.00 否 文秀江 监事 男 60 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 0 0 2.00 是 杨仲璠 监事 女 41 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 0 0 8.00 否 席文英 财务总监 女 47 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 480,000 股权激励行权 19.00 否 陈遥 核心技术人员 男 51 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 480,000 股权激励行权 20.00 否 吴彦卓 核心技术人员 男 38 2009 年 04 月12 日 2012 年 04 月12 日 0 480,000 股权激励行权 20.00 否 合计-57,210,270 59,994,024-174.00-说明 公司董事、监事及高管人员、核心技术人员薪酬均与公司业绩、本人业绩相挂钩，公司 2007 年、2008 年、2009 年净利润分别为 13,480 万元、21,786 万元、24,410.48 万元，分别增长 181.71、61.62、12.05；公司董事、监事及高管人员、核心技术人员工资和报酬总额 2007 年、2008 年、2009 年分别为 159.50 万元、174 万元、174 万元,年增长率分别为 44.34、9.09、0。13 2006 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）、北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法。2006 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案。2006年5月16日，公司股票期权激励计划（草案）报送中国证监会备案且无异议后经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，授予公司7名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员180万份股票期权，行权价格为9.83元。2006年6月13日，公司第三届董事会第四次临时会议召开，确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为2006年6月13日。根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议审议通过而调整，行权价格为2.94元/股,期权数量调整为540万股。公司2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利润复合增长率不低于25、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。至2009年6月，公司激励对象已全部达到全部行权条件。2009年7月26日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了关于北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划行权相关事项的议案。公司以2009年8月14日为行权日，将公司股票期权激励计划授予6名激励对象的984,000份股票期权予以统一行权，公司股本变为249,384,000股。2009年11月25日，公司第四届菫事会第六次会议审议通过了关于同意公司股权激励对象实施第二期行权的议案。公司以2009年11月26日为行权日，将公司股票期权激励计划授予5名激励对象的2,016,000份股票期权予以统一行权，公司股本变为251,400,000股。报告期内，公司6名激励对象共行权300万份，总经理徐明波先生承诺的其持有的期权不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，目前该奖励计划已实施20。公司高级管理人员、核心技术人员获授股票期权及行权的具行权的具体情况如下：姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 徐明波 总经理 2,400,000 0 480,000 2.94 1,920,000 0 0 0.00 0 王勇波 副总经理 600,000 0 600,000 2.94 0 0 0 0.00 0 14 梁淑洁 董事会秘书 480,000 0 480,000 2.94 0 0 0 0.00 0 席文英 财务总监 480,000 0 480,000 2.94 0 0 0 0.00 0 陈遥 核心技术人员 480,000 0 480,000 2.94 0 0 0 0.00 0 吴彦卓 核心技术人员 480,000 0 480,000 2.94 0 0 0 0.00 0 卢安京 核心技术人员 480,000 0 0 2.94 480,000 0 0 0.00 0 合计-5,400,000 0 3,000,000-2,400,000 0 0-0 说明 注1：公司总经理徐明波先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权或实现的收益，不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，奖励对象为：2006 年、2007 年、2008 年三年中为公司发展做出贡献、但未列入本激励计划的（1）中层管理和技术骨干、技术人员，（2）在此期间新进公司任职并工作表现突出的人员，以及（3）得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员。公司奖励计划的具体实施办法将由徐明波先生与公司董事会根据公司经营管理的具体情况确定。注2：2005年利润分配方案为10派1元（含税），2006年利润分配方案为10转增5股派1.6元（含税），以上方案实施后公司股票期权激励计划行权数量由180万份调整为270万股，行权价格调整为6.38元。2007年利润分配方案为资本公积金每10股转增10股派发1元(含税)，此利润方案实施后公司股票期权激励计划行权数量调整为540 万股，行权价格调整为3.14 元。2008年利润分配方案为每10股派2元（含税），行权价格调整为2.94元，期权数量不变。注3：公司2006年、2007年、2008年三年复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标净利润复合增长率不低于25、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。报告期内，公司6名激励对象共行权300万份，总经理徐明波先生承诺的其持有的期权不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，目前该奖励计划已实施20。二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历（一）董事（一）董事 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书 15 记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一、二、三、四届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二、三、四届董事会董事。梁淑洁女士，1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书，公司第四届董事会董事。马清钧先生，1936年出生，大学学历，一级研究员、博士生导师。曾先后就职于军事医学科学院微生物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务。曾获国家科学科技进步一等奖一项，二等奖三项，北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖七项。1994年12月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员，兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委员会主任。现任公司第四届董事会独立董事。张鸣溪先生，1970年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司，历任审计项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监。现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监，兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。（二）监事（二）监事 卢安京先生，1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证部主任，现任总经理助理、成本中心主任及大客户部经理，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项。公司第一届监事会监事，第二、三、四届监事会召集人。未在其他企业兼职.文秀江先生，1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届、三届监事会监事。现任第四届监事会监事。杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作，2004 年1 16 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。作为职工代表出任本公司第三届、第四届监事。未在其他企业兼职。（三）其他高级管理人员（三）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。王勇波先生，简历同上。梁淑洁女士，董事会秘书，简历同上。席文英女士，财务负责人，1963 年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998 年任公司财务部经理，2003 年 6 月起任公司财务负责人。(四四)核心技术人员核心技术人员 徐明波先生，简历同上。王勇波先生，简历同上。陈遥先生，总经理助理，1959 年出生，大学学历，高级工程师，1983 年毕业于北京化纤工学院，先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程师和高级工程师。2001 年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006 年 4 月起出任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司执行总经理。吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972 年出生，博士。1995 年毕业于第四军医大学本科，1995 年至 2001年先后在该校攻读硕士、博士。2002 年 5 月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，2002 年 12 月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。（五）、董事、监事和高级管理人员变动情况：（五）、董事、监事和高级管理人员变动情况：2009年4月，公司原独立董事马贤凯先生、魏素艳女士担任公司独立董事已满6年，根据相关规定不再担任该职；经股东协商，宋德顺先生同意不再担任董事一职。经第三届董事会提名、2009年4月24日公司二八年度股东大会审议通过了关于北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会换届选举的议案，采用累积投票选举徐明波、陈玉林、王勇波、梁淑洁、马清钧、张鸣溪为新一届公司董事，以上6人组成公司第四届董事会。其中梁淑洁女士、马清钧先生、张鸣溪先生为新增选董事，马清钧先生、张鸣溪先生为独立董事，任期三年。公司第三届监事会任期届满，经第三届监事会提名，2009 年 4 月 24 日公司二八年度股东大会审议通过了关于北京双鹭药业股份有限公司第四届监事会换届选举的议案，采用累积投票选举卢安京、文秀江为新一届公司监事，公司职工大会选举杨仲璠为职工代表监事，以上 3 人组成公司第四届监事会。2009 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第一次会议聘任徐明波先生为公司总经理，经徐明波总经理提 17 名，梁淑洁女士兼任公司董事会秘书，王勇波先生兼任公司副总经理，聘任席文英女士为公司财务总监。（六）公司员工情况 截止到 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工 370 人。1、按专业构成分：专业 人数 比例 研发人员 106 28.65%生产及技术人员 177 47.84%销售人员 46 12.43%财务人员 9 2.43%行政人员 32 8.65%2、按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上 126 34.05%大专 95 25.68%中专 91 24.59%中专以下 58 15.68%3、截至 2009 年 12 月 31 日，公司无离退休职工。18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构（一）、公司治理（一）、公司治理 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，继续不断完善公司治理机构，建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：、关于股东与股东大会：报告期内,公司认真贯彻落实上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引以及公司章程、公司股东大会议事规则和投资者关系管理制度的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。2、关于控股股东与上市公司的关系：、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会：公司董事会的组成人数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照公司法、深圳