200054_2009_建摩Ｂ_2009年年度报告_2010-03-29.pdf

建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 重庆建设摩托车股份有限公司 重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.二九年度报告 二九年度报告 建设摩托 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 目目 录录 第一章 重要提示3 第二章 公司基本情况简介4 第三章 会计数据和业务数据摘要5 第四章 股本变动及股东情况7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六章 公司治理结构14 第七章 股东大会情况简介20 第八章 董事会报告21 第九章 监事会报告30 第十章 重要事项31 第十一章 财务报告36 第十二章 备查文件目录36 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 第一章第一章 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事郝琳、独立董事王军未出席公司第五届董事会第十五次会议，分别委托董事杨荣卿、独立董事程源伟代为行使同意表决权。公司负责人李华光、主管会计工作负责人滕峰、会计机构负责人廖建声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。董事长：李华光 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：重庆建设摩托车股份有限公司（缩写：建设摩托）公司法定英文名称：CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.（缩写：JSMC-B）二、法定代表人姓名：李华光 三、公司董事会秘书：吴大东 联系地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号 联系电话：(023)66295333 传真：(023)66295333 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号 公司办公地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号 邮政编码：400054 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、信息披露媒体 网站：http:/ 定期报告刊登报刊：证券时报、香港商报 定期报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：建摩 股票代码：200054 七、其他有关资料：公司首次注册登记时间：1995 年 7 月 19 日 公司变更注册登记日期：2009 年 1 月 20 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 公司变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：500000400001350 公司税务登记号码 国税：500113747482423 地税：500107747482423 会计师事务所名称：大信会计师事务所 会计师事务所办公地址：武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现营业利润-1,347 万元，利润总额 449 万元，归属于上市公司股东的净利润 1,053 万元，其中：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-448 万元，经营活动产生的现金流量净额 1,792 万元。注：扣除非经常性损益项目（单位：人民币万元）非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置收益 385 计入当期损益的政府补助 1,269 营业外收入中的其他项目 688 非流动资产处置损失-394 营业外支出中的其他项目-151 少数股东权益影响 7 所得税影响-303 合 计 1,501 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币万元）1、主要会计数据 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 项 目2009年本年比上年增减(%)调整前调整后调整后调整前调整后营业收入(万元)222,313259,042259,042-14.18%263,876263,876利润总额(万元)44915,06215,062-97.02%1,4771,477归属于上市公司股东的净利润（万元）1,05315,73215,732-93.31%1,2061,206归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-455-24,902-24,902-98.17%759759经营活动产生的现金流量净额(万元)1,792498498259.84%10,36910,3692009年末本年比上年增减(%)调整前调整后调整后调整前调整后总资产(万元)347,626272,396272,39627.62%253,382253,382股东权益(万元)46,10743,94243,9424.93%28,21028,2102008年2007年2008年末2007年末2、主要财务指标 三、中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益无差异。项 目本年比上年增减(%)调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元）0.020.330.33-93.32%0.030.03稀释每股收益（元）0.020.330.33-93.32%0.030.03扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）-0.01-0.52-0.52-98.08%0.020.02全面摊薄净资产收益率（）2.2835.8035.80-93.63%4.274.27加权平均净资产收益率（）2.3643.6143.61-94.59%4.374.37扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（）-0.97-56.67-56.67-98.29%2.692.69扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（）-1.00-69.03-69.03-98.55%2.752.75每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.040.010.01-100.00%0.220.222009年末本年比上年增减(%)调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产(元)0.970.920.925.43%0.590.592009年2008年2007年2008年末2007年末 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 四、股东权益变动情况（单位：万股、万元）项目 股本 资本公积 盈余公积未分配利润少数股东权益 股东权益合计期初数 47,750 59,018 12,569-75,394343 44,285本期增加 1,112 1,053 2,165本期减少 103 103期末数 47,750 60,130 12,569-74,341240 46,347变动原因：1、未分配利润增加系本年度公司经营积累。2、资本公积增加系本公司全资子公司重庆建设销售有限责任公司（以下简称：销售公司）持有的可供出售金融资产闽闽东股权公允价值变动，导致资本公积增加 312 万元；合营企业重庆建设雅马哈摩托车有限公司收到政府拨款投入增加资本公积 100 万元，本公司按持股比例确认资本公积 50 万元；本期应收控股股东中国南方工业集团公司（以下简称：南方集团）关键技术攻关计划“097 计划”项目专项拨款 750 万元，列入资本公积。第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 未上市流通股份 357,500,000 74.87%00000 357,500,00074.87%1、发起人股份 357,500,000 74.87%00000 357,500,00074.87%其中：国家持有股份 0 0 00000 00 境内法人持有股份 346,625,000 72.59%00000 346,625,00072.59%境外法人持有股份 0 0 00000 00 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 其他(自然人)10,875,000 2.28%00000 10,875,0002.28%2、募集法人股份 0 0 00000 003、内部职工股 0 0 00000 004、优先股或其他 0 0 00000 00 已上市流通股份 120,000,000 25.13%120,000,00025.13%1、人民币普通股 0 0 00000 002、境 内 上 市 的 外 资 股 120,000,000 25.13%00000 120,000,00025.13%3、境 外 上 市 的 外 资 股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00 股份总数 477,500,000 100%00000 477,500,000100%二、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。2、报告期内，公司未股权分置改革、无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。3、公司无内部职工股。三、主要股东和实际控制人情况 1、法人股东及前 10 名流通 B 股股东持股情况：境 内 非 国 有 法 人 股 东 股东总数 16,501前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 年末持股数量（股）持有非流通股数量（股）质押或冻结的股份数量（股）中国南方工业集团公司 国有法人股东 71.13339,625,000339,625,000 0 顾作成 境内自然人 1.868,875,0008,875,000 未知 洋浦新宇峰投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 股 东1.467,000,0007,000,000 未知 冯永辉 境内自然人 0.422,000,0002,000,000 未知 王楚新 外资股东 0.211,024,2000 未知 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 上海香港万国证券 外资股东 0.16776,0000 未知 蔡玉桂 外资股东 0.11528,4000 未知 李昀蔚 外资股东 0.10497,2560 未知 许向群 外资股东 0.09424,8000 未知 彭大强 外资股东 0.09423,2490 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王楚新 1,024,200境内上市外资股 上海香港万国证券 776,000境内上市外资股 蔡玉桂 528,400境内上市外资股 李昀蔚 497,256境内上市外资股 许向群 424,800境内上市外资股 彭大强 423,249境内上市外资股 张少琴 420,800境内上市外资股 黄亮东 413,400境内上市外资股 王环生 393,600境内上市外资股 刘兴忠 382,900境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；外资股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况：公司控股股东中国南方工业集团公司，成立于 1999 年 6 月 29 日，公司注册资本 1,264,521 万元，法定代表人徐斌，企业类型为全民所有制企业，主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。中国南方工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 100%建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 3、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司第五届现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年内股份增减变动量增减变动原因李华光 董事长 男 44 2009.112011.4 0 0 0 无 吕红献 董事、总经理 男 40 2009.112011.4 0 0 0 无 颜学钏 董事 男 46 2009.112011.4 0 0 0 无 滕峰 董事、副总经理、财务负责人 男 38 2008.42011.4 0 0 0 无 王锟 董事 男 35 2008.42011.4 0 0 0 无 郝琳 董事 男 47 2008.42011.4 0 0 0 无 杨荣卿 职工董事 男 43 2008.42011.4 0 0 0 无 王军 独立董事 男 48 2008.42011.4 0 0 0 无 陈兴述 独立董事 男 48 2008.42011.4 0 0 0 无 程源伟 独立董事 男 45 2008.42011.4 0 0 0 无 余剑锋 独立董事 男 40 2008.42011.4 0 0 0 无 陈凤珍 监事会主席 女 54 2008.42011.4 0 0 0 无 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 韩金科 监事 男 56 2008.102011.4 0 0 0 无 吴卫刚 监事 男 48 2009.52011.4 0 0 0 无 成福凯 职工监事 男 44 2010.12011.4 0 0 0 无 陶绪前 职工监事 男 45 2010.12011.4 0 0 0 无 文洪 副总经理 男 44 2008.42011.4 0 0 0 无 于江 副总经理 男 39 2008.42011.4 0 0 0 无 叶文华 副总经理 男 37 2009.82011.4 0 0 0 无 刘晖 副总经理 男 40 2009.82011.4 0 0 0 无 吴大东 董事会秘书 男 37 2009.72011.4 0 0 0 无 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任职情况 最近 5 年的主要工作经历 李华光：曾任嘉陵集团公司检验处处长、组干部部长，嘉陵工业有限公司党委常委、人力资源中心主任、组织部部长、统战部部长、党校常务副校长、党委副书记、工会主席；中国嘉陵工业股份有限公司（集团）总经理、党委书记、工会主席；重庆嘉陵特种装备有限公司党委书记、工会主席。现任南方集团摩托车事业部党委副书记、副总经理；公司董事长。吕红献：曾任建设工业（集团）有限责任公司（以下简称：建设集团）宣传部副部长、党办主任、党委组织干部部部长、总经理助理、党委副书记、董事、党委书记、工会主席；公司党委书记、监事会主席、董事；济南轻骑总经理。现任公司总经理、董事。颜学钏：曾任南方集团 5618 厂技术员、人劳处副处长、副总经济师兼经营计划处处长、副厂长兼党委副书记、纪委书记、厂党委书记，湖南华南光电（集团）有限责任公司董事、党委书记，丹东市市委常委、副市长、党组成员。现任公司董事、党委书记、工会主席。滕峰：曾任公司财务处处长；建设集团总经理助理；重庆建设工业有限责任公司（以下简称：建设工业）总经理助理；公司摩托车事业部副总经理；建设工业董事。现任公司董事、副总经理、财务负责人。王锟：曾任南方集团财务审计部资产处副处长、资本运营部资本运作处副处长。现任南方集团资本运营部资本运作处处长；公司董事。郝琳：现任深圳市乔舟兴科技发展有限公司总裁，重庆同康科技有限公司董事长，深圳市渝祥电脑系统有限公司董事长；公司董事。建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 杨荣卿：曾任建设集团发展计划部副部长、发展规划部副部长、市场部副部长；公司车用空调器公司（以下简称：空调公司）副经理；公司销售公司党支部书记、销售公司副总经理。现任公司总经理助理、市场部部长、职工董事。王军：曾任重庆桐君阁药厂五车间技术主任、供销科副科长；上海万国证券公司重庆营业部经理；申银万国证券股份有限公司重庆营业部经理；中国嘉陵独立董事。现任申银万国证券股份有限公司重庆总部总经理；重庆证券业协会理事；重庆市渝中区政协委员；公司及重庆水务独立董事。陈兴述：曾任重庆商学院财会系主任；重庆工商大学会计学院院长；重庆港九和重庆百货独立董事。现任重庆财经职业学院院长；公司和高金食品、ST 东源独立董事。程源伟：曾在重庆市纪委、监察局工作；重庆星全律师事务所副主任。现任重庆源伟律师事务所首席合伙人律师；华立药业、合成制药、宗申动力、涪陵电力、星美联合、朝华科技、三峡油漆、四维控股、ST 东源等上市公司常年法律顾问；公司、桐君阁独立董事。余剑锋：曾任重庆(天健）会计师事务所项目经理；重庆天健会计师事务所审计部副经理、审计部经理、专业标准部经理、高级经理；重庆市绿色志愿者联合会干事。现任重庆永和会计师事务所主任会计师（执行合伙人）；公司和重庆啤酒、九龙电力独立董事。陈凤珍：曾任建设集团副总会计师、物资供应公司经理、总会计师、董事；公司监事、董事。现任南方集团摩托车产业监事会组长；公司、建设工业、中国嘉陵、嘉陵特装监事会主席；济南轻骑、洛阳北方企业集团有限责任公司（以下简称：洛阳北方）监事。韩金科：曾任中国轻骑集团合肥轻骑摩托车厂党委书记、厂长；中国轻骑集团有限公司董事会秘书；济南轻骑董事会秘书、党委副书记、纪委书记；公司、中国嘉陵监事；济南轻骑、洛阳北方监事会主席。吴卫刚：曾任洛阳北方总经理助理、副总经理、总会计师、董事；洛阳洛嘉海兰德车业有限公司监事会主席。现任公司、洛阳北方监事会监事。成福凯：曾任重庆平山泰凯化油器有限责任公司（以下简称“平山泰凯”）业务副部长；重庆珠江光电科技有限公司副总会计师；建设集团审计办公室副主任；建设工业审计部部长；公司财务部部长、销售公司综合管理部部长。现任公司审计法务部部长、职工监事。建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 陶绪前：曾任建设集团纪委办公室副主任、监察处副处长；建设工业纪委办公室副主任、监察处副处长；公司党群工作部副部长、监察处处长。现任公司纪委副书记、纪委办公室主任兼监察部部长、职工监事。文洪：曾任建设集团工具制造公司经理、办公室副主任；公司销售公司副总经理。现任公司销售公司总经理、公司副总经理。于江：曾任建设集团三厂副厂长；深建摩发动机公司经理；公司副总经理兼品质处处长；建设集团办公室副主任；公司技术中心主任。现任公司副总经理。叶文华：曾任建设集团党委组干部副部长，建设工业组干部部长，公司 62 车间党支部副书记、冲焊公司副经理、销售公司山东分公司副经理，南方集团人力资源部干部处副处长，公司空调事业部总经理。现任公司党委副书记、纪委书记、副总经理。刘晖：曾任建设集团发动机分厂 54 车间副主任，公司发动机公司 53 车间主任、发动机公司副经理、发动机厂厂长，株洲建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称：株洲建雅）副总经理、党委书记，公司成车事业部总经理，公司总经理助理。现任公司副总经理。吴大东：曾任建设集团发展计划部企业管理处副处长；公司项目管理部副部长、技术中心产品策划处处长、技术中心副主任、经营计划部部长、发展规划部副部长。现任公司经营计划部副部长兼书记、董事会秘书。在股东单位任职及股东单位外的任职情况 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 3、年度报酬情况 公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报酬。2009 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 12 人，合计领取报酬 116.14 万元。其中：董事、总经理吕红献 12.13 万元；董事顔学钏 12.13 万元；董事、副总经理滕峰 10.96 万元；董事杨荣卿 9.64 万元；监事会主席陈凤珍 10.96 万元；监事成福凯 7.50 万元；监事陶绪前 6.7 万元；副总经理文洪 10.96 万元；副总经理于江10.96 万元；副总经理叶文华 8.80 万元；副总经理刘晖 8.55 万元；董秘吴大东 6.85 万元；4 位独立董事每人每年领取独立董事津贴 2.00 万元。董事李华光、王锟、郝琳；监事韩金科、吴卫刚在股东单位或关联单位领取报酬。4、董事、监事、高管人员离任及聘任情况 报告期内，由于工作变动蔡韬不再担任公司董事长、董事职务；孙伟、乔瑞明不再担任公司董事职务。2009 年度第一次临时股东大会选举李华光、吕红献、顔学钏为公司董事；第五届董事会第十四次会议选举李华光为公司董事长。报告期内，2008 年度股东大会增补吴卫刚为公司监事会监事。姓名 任职单位 在股东单位及股东单位外担任的职务 任职期间 李华光 南方集团（控股股东）摩托车事业部党委副书记、副总经理 2009.7至今 王锟 南方集团（控股股东）资本运营部资本运作处处长 2005.7至今 郝琳 重庆同康科技有限公司 董事长 2001.1至今 陈凤珍 南方集团（控股股东）建设工业（控股股东之子公司）中国嘉陵（控股股东之子公司）嘉陵特装（控股股东之子公司）济南轻骑（控股股东之子公司）洛阳北方（控股股东之子公司）摩托车片区监事会组长 监事会主席 监事会主席 监事会主席 监事 监事 2007.11至今 韩金科 济南轻骑（控股股东之子公司）洛阳北方（控股股东之子公司）中国嘉陵（控股股东之子公司）监事会主席 监事会主席 监事 2008.11至今 吴卫刚 洛阳北方（控股股东之子公司）监事 2008.11至今 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 报告期内，由于工作变动蔡韬不再担任公司总经理职务；虞文飚不再担任公司董事会秘书职务。公司董事会聘任吕红献为公司总经理；聘任叶文华、刘晖为公司副总经理；聘任吴大东为公司董事会秘书。二、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3133 人，其中，按专业构成分：生产人员、后勤人员 1576 人，销售人员 425 人，技术人员 551 人，财务人员 97 人，行政管理人员 484 人；按教育程度分：硕士以上 58 人，本科 830人，专科 809 人，中专、高中以下 1436 人。第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司自 2007 年以来，根据中国证监会、重庆证监局及深圳证券交易所“关于开展上市公司治理专项活动”的有关文件精神，深入开展了公司治理专项活动。通过自查和整改，目前公司已基本完成公司第四届董事会第十三次会议制订的整改计划，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。具体治理情况和开展的工作如下：1、公司加强了对董事、监事及其他高管的持续培训，进一步完善公司综合监管体系及公司规范运作的基础性制度，推进了风险控制和内部管理改革，进一步提升了公司经营管理水平和质量。2、根据公司法、证券法及上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，制订了重大事项内部报告制度、募集资金使用管理办法、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度报告工作规程。公司内部控制制度进一步完善，确保了董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。3、根据上市公司治理准则公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则，形成较为有效的内部控制体系。建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 4、2008 年 10 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了关于公司实施搬迁并委托重庆建设机械有限责任公司征地及建设房屋的议案。通过此次迁建，公司拥有了土地使用权，公司不再长期向关联方建设工业租用生产经营用地，解决了公司上市以来一直未有土地使用权的历史遗留问题，公司的产权关系更为明晰,目前土地产权证正在办理中。公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司规范运作和稳健发展。二、独立董事履行职责情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定并实施了独立董事工作制度及独立董事年度报告工作制度。2、2009 年，公司四名独立董事严格按照相关法律法规，忠实履行职责，维护公司利益，切实保护广大中小投资者的权益，在职权范围内，参与公司董事会决策。通过实地考察、查阅公司资料、听取汇报，了解公司业务经营管理状况，积极关注公司治理情况及公司搬迁工作的开展等重大事项，提出管理建议，积极推进公司治理。在公司财务报表年审期间，独立董事详细阅知了本年度审计工作安排及相关资料，并在年审会计师出具了初步审计意见后，与审计师进行了见面沟通，各位独立董事从不同的专业角度对审计报告初稿进行了讨论和质询。报告期内，四名独立董事共出席了七次董事会、列席两次股东大会，均认真听取和审议了各项议案，并针对公司日常关联交易、高管人员的聘任、会计师事务所聘任、实施搬迁等重大事项发表了独立意见。独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈兴述 7 7 0 0 余剑锋 7 7 0 0 王军 7 7 0 0 程源伟 7 6 1 0 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司设立独立的职能部门负责劳动、人事、用工及工资管理，形成了劳动、人事、用工及工资管理制度。2、资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰。公司对拥有的资产独立登记、建帐、核算、管理。3、财务方面：公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系和独立的结算体系，并建立健全了各项财务管理制度及内部控制措施，开设独立的银行帐户，独立缴纳税金。4、机构方面：公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立发挥其职能。5、业务方面：公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。四、公司内部控制情况(一)综述 1、公司内部控制的组织架构 公司成立于 1995 年 7 月 19 日，同月在深圳证券交易所上市。公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制；按照交易、执行、记录、权责分派以及资产限制接近等原则，确定了不同组织单位的性质、相关的管理职能、沟通渠道和报告关系，分别设置了公司办公室、经营计划部、人力资源管理部、财务部、审计法务部、品质保证部、市场部、采购部、合资合作部、信息管理部、党群工作部等部门，以计划、协调和控制经营活动。2、内部控制制度建设情况 公司通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度清晰界定股东大会、董事会、监事会、高管人员的职责权限，通过独立董事工作制度发挥独立董事的作用。为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，公司根据公司法、会计法、内部会计控制规范和国家有关法律法规的规定，并根据公司所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况制订了包含内部管理控制、内部会计控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、并纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。公司及控股子公司统一执行企业会计准则，通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。3、公司设立专门监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况 公司董事会设立了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内审部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计有专职审计人员 4 人，具有审计上岗资格，其中中级以上职称 3人。4、2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2009 年，公司董事会制订了战略委员会工作细则和提名委员会工作细则，并设立了战略委员会和提名委员会，与 2008 年设立的审计委员会及薪酬与考核委员会共同履行职责，进一步强化了公司董事会决策功能。公司审计部门严格按内部审计制度的规定，制定年度审计计划，检查范围覆盖公司各子（分）公司，内部单位及职能部门，检查内容含资产、负债、损益及内部控制涉及的经济往来。2009 年公司审计部门对公司子公司销售公司、车用空调公司等部门实施了审计，并委托中介事务所对子公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公司进行管理审计，加强了内部管理，取得实效。5、总体评价 公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任，公司已建立内部控制制度，其目的是在对保证公司业务活动的有效开展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。公司已建立了健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行，按照内部会计控制规范的控制标准在所有重大方面保持了对会计报表有效的内部控制。随着公司业务进一步发展，公司内部控制体系将得到进一步完善和补充，发挥得更加稳定和高效。（二）重点控制活动 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图 100%100%100%51%50%50%49%2、对子分公司的管理控制 公司对子分公司的管理是按照上市公司内部控制指引的规定，指导子分公司建立了相应的内部控制制度，并规定子分公司实行重大事项报告制度。公司向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员参与经营管理。公司对下属子分公司实施财务负责人委派制度，公司制订的全面预算管理办法中规定各子分公司在年初向公司上报年度全面预算报表，公司再根据行业、市场情况拟定各分子公司年度经营目标和确认年度预算。各子分公司每月定期向公司财务部门报送财务报表，公司财务预算监控部门将对其预算完成情况进行严格监控，如在对其的经营分析中发现问题及时向其下达整改通知，并追踪其整改情况。公司在财务方面对子分公司实施了有效的财务管理，不存在财务失控风险。3、对关联交易的内部控制 重庆建设摩托车股份有限公司 重 庆 建 设 销 售 有 限 责 任 公 司 重 庆 北 方 建 设 进 出 口 贸 易 公司 重 庆 平 山 泰 凯 化 油 器 有 限 公 司 株 洲 建 设 雅 马 哈 摩 托 车 有 限 公 司 重 庆 建 设 雅 马 哈 摩 托 车 有 限 公 司 上海建设摩托车有限公司 重 庆 建 设 车 用 空 调 器 有 限 公司 建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 公司在公司章程中制定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书。公司在信息披露制度中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。此外，公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时，同时需对公司关联方资金占用情况进行审核并出具独立审核意见。4、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，并执行了股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。5、对重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审批程序。公司指定了专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。6、对信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，指定了董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。（四）问题及整改计划 1、公司搬迁后业务和规模不断扩大，公司将按照相关要求，持续不断地完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。2、公司自 1995 年上市以来，中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出涉及内控问题的公开处分。3、公司审计机构大信会计师事务所及签字注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的基本规范、关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证监会公告200934 号）、深圳证券交易所内控指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。建设摩托 2009年度报告全文年度报告全文 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。五、公司高级管理人员考评和奖励激励制度 公司高级管理人员工资分配模式，主要由月度基本工资、季度业绩工资和年终绩效工资三部分组成。公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分，日常考核包括走访、谈话等形式，主要是对高级管理人员的日常工作情况进行督察；季度考评主要是对高级管理人员分管工作的季度完成情况进行考评，并将考核结果与高级管理人员的季度绩效紧密挂钩；年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进行重点走访考核相结合的方式进行，并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结，及时将考核情况向其反馈，指出工作中存在的问题、不足，并提出建议，使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作，发扬优点，改进不足。奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励为季度应发工资乘以季度业绩考核得分，季度考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作管理项目的得分作为考核标准；年度绩效奖励依据高级管理人员与公司签订的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求，公司制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。第七章第七章 股东大会情况简介