002149_2009_西部材料_2009年年度报告_2010-04-19.pdf

1 西部金属材料股份有限公司 西部金属材料股份有限公司（WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD.）（WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD.）2009 年度报告 2009 年度报告 股票简称：西部材料 股票代码：002149 2010 年 04 月 20 日2010 年 04 月 20 日 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人奚正平、主管会计工作负责人顾亮及会计机构负责人（会计主管人员）刘咏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 公司股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.20 第六节 股东大会情况简介.28 第七节 董事会报告.31 第八节 监事会报告.31 第九节 重要事项.57 第十节 财务报告.63 第十一节 备查文件目录.65 4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：西部金属材料股份有限公司 一、公司法定中文名称：西部金属材料股份有限公司 中文简称：西部材料 公司法定英文名称：WESTERN METAL MATERIALS CO.,LTD.英文简称：WMM 二、公司法定代表人：奚正平 二、公司法定代表人：奚正平 三、公司董事会秘书：顾 亮 三、公司董事会秘书：顾 亮 联系地址：西安市高新区科技三路 56 号 电 话：029-88331566 传 真：029-88331527 电子信箱：l.guc- 公司证券事务代表：潘海宏 公司证券事务代表：潘海宏 联系地址：西安市高新区科技三路 56 号 电 话：029-88331527 传 真：029-88331527 电子信箱：panhhc- 四、公司注册地址：西安市高新区科技三路号 四、公司注册地址：西安市高新区科技三路号 公司办公地址：西安市高新区科技三路 56 号 邮政编码：710065 公司网址：http:/www.c- 电子信箱：002149c- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 5中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西部材料 股票代码：002149 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：西安市高新区高新路 48 号火炬大厦 公司最近一次变更登记日期：2009 年 09 月 25 日 企业法人营业执照注册号：610000100028269 公司税务登记号码：610198719796070 公司组织机构代码：71979607-0 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 6第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据 一公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 24,977,520.33 利润总额 50,937,889.22 归属于上市公司股东的净利润 29,548,916.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,812,627.47 经营活动产生的现金流量净额 8,287,594.96 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 366,350.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,820,282.94受托经营取得的托管费收入-83,359.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出 135,260.89所得税影响额-3,035,780.11少数股东权益影响额-3,466,464.94合 计 13,736,289.02 7二截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 782,454,464.98740,205,041.525.71 552,812,000.79利润总额 50,937,889.22 47,598,541.757.02 48,288,174.44 归属于上市公司股东的净利润 29,548,916.49 29,119,674.221.47 28,334,717.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,812,627.47 25,681,475.74-38.43 25,971,078.40 经营活动产生的现金流量净额 8,287,594.96-19,108,986.28-32,335,896.26 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,042,961,926.65 885,578,378.67130.69 640,380,203.34归属于上市公司股东的所有者权益 849,161,772.44352,133,847.42141.15 323,014,173.20股本 174,630,000.0091,420,000.0091.02 91,420,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.17990.2124-15.30 0.25稀释每股收益（元/股）0.17990.2124-15.30 0.25扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.09630.1873-48.59 0.23加权平均净资产收益率（%）4.598.63-4.04 14.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.467.61-5.15 13.59每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.047-0.21-0.35 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.863.8526.23 3.53 8第三节 公司股本变动及股东情况 第三节 公司股本变动及股东情况 一股本变动情况 一股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,920,00046.95%25,000,00033,960,00058,960,000 101,880,000 58.34%1、国家持股 2、国有法人持股 42,920,00046.95%25,000,00033,960,00058,960,000 101,880,000 58.34%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 48,500,00053.05%24,250,00024,250,000 72,750,000 41.66%1、人民币普通股 48,500,00053.05%24,250,00024,250,000 72,750,000 41.66%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 91,420,000100.00%25,000,00058,210,00083,210,000 174,630,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 西北有色金属研究院 42,920,000 0 23,710,00066,630,0001、首发限售 4292 万股 2、非公开发行限售150万股 3、公积金转增股本2221 万股 2010 年 8 月 10 日解除限售6438万股,2012年5月20 日解除限售 225 万股西安航天科0 0 35,250,00035,250,000 1、非公开发行限售2012 年 5 月 20 日 9技工业公司 2350 万股 2、公积金转增股本1175 万股 合计 42,920,000 0 58,960,000 101,880,000 二股票发行与上市情况 二股票发行与上市情况 1、2007 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007185 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过 2,300 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 460万股，网上定价发行 1,840 万股，发行价格 8.48 元/股。本次发行后股本由 6,842 万股增至 9,142 万股。经深圳证券交易所关于西部金属材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007121 号文）同意，公司首次公开发行的 2,300 万股普通股股份中的1,840 万股于 2007 年 8 月 10 日上市交易，其余向询价对象配售的 460 万股限售三个月，亦于 2007 年 11 月 12 起上市交易。2008 年 8 月 11 日，公司发起人股东所持有的 2,550 万限售股上市流通，公司总股本不变，股份结构变化：限售股份为 4,292 万股，占总股本的 46.95%，无限售条件股份为 4,850 万股，占总股本的 53.05%。2、2009 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可2009312 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,500 万股。2009 年 5 月，公司向西北有色金属研究院发行股票 150 万股，向西安航天科技工业公司发行股票 2,350 万股，发行价格为 20.19 元/股，并于 2009 年 5 月 19 日上市。3、报告期内公司实施资本公积转增股本的情况 根据公司2009年8月8日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过的 公司2009年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 6 月 30 日的总股本 11642万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元现金红利（含税），共计派发 1746.3 万元。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 5821 万股。注册资本和实收资本均由 116,420,000 元人民币变更为 174,630,000 元人民币。104、本公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 24,120 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 西北有色金属研究院 国有法人38.15%66,630,00066,630,000 0西安航天科技工业公司 国有法人20.19%35,250,00035,250,000 0浙江省创业投资集团有限公司 境内非国有法人 7.02%12,252,0500 0中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.83%3,191,7050 0中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.72%3,001,9820 0交通银行-海富通精选证券投资基金 境内非国有法人 1.72%3,000,3290 0中国有色金属工业技术开发交流中心 国有法人1.29%2,250,0000 0株洲硬质合金集团有限公司 国有法人1.14%1,998,2840 0昆仑信托有限责任公司-甬江十号 境内非国有法人 0.49%850,0000 0西安苏商投资有限公司 境内非国有法人 0.31%545,5020 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江省创业投资集团有限公司 12,252,050 人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 3,191,705 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 3,001,982 人民币普通股 交通银行-海富通精选证券投资基金 3,000,329 人民币普通股 中国有色金属工业技术开发交流中心 2,250,000 人民币普通股 株洲硬质合金集团有限公司 1,998,284 人民币普通股 昆仑信托有限责任公司-甬江十号 850,000 人民币普通股 西安苏商投资有限公司 545,502 人民币普通股 董晓磊 364,465 人民币普通股 王心宁 350,425 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动 11（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 控股股东名称：西北有色金属研究院 法定代表人：奚正平 成立日期：1965 年 注册资本：10,852 万元 经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省财政厅。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：西安航天科技工业公司 持有公司股份：3,525 万股 所占股份比例：20.19%法定代表人：谭永华 注册资本：10,000 万元 经营范围：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、陕西省财政厅陕西省财政厅 西北有色金属研究院西北有色金属研究院 西部金属材料股份有限公司西部金属材料股份有限公司 100%38.15%12销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）13第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一董事、监事和高级管理人员基本情况 一董事、监事和高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 奚正平 董事长 男 44 2006年02月20日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 巨建辉 副董事长 男 47 2007年09月26日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 郭玉明 副董事长 男 47 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 张平祥 董 事 男 45 2000年12月26日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 程志堂 董 事 男 50 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 杜明焕 董 事 男 46 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 高文柱 董 事/总经理 男 46 2007年09月26日 2013 年 01月 21日00 15.03 否 胡永祥 董 事 男 44 2007 年 02 月 9 日 2010 年 01月 22日00 0.00 是 施安平 董 事 男 47 2002年11月18日 2010 年 01月 22日00 0.00 是 段冀光 董 事 男 60 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 王国栋 独立董事 男 68 2007年09月26日 2013 年 01月 21日00 5.00 否 段兴民 独立董事 男 70 2004年09月15日 2010 年 01月 22日00 5.00 否 王 晖 独立董事 女 41 2004年09月15日 2010 年 01月 22日00 5.00 否 张俊瑞 独立董事 男 49 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 否 朱权炼 独立董事 男 38 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 否 张 燕 独立董事 女 45 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 否 龚卫国 监 事 男 52 2007年09月26日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 蔡家发 监 事 男 48 2007年09月26日 2010 年 01月 22日00 0.00 是 鲁艳俐 监 事 女 47 2007年09月26日 2013 年 01月 21日00 7.61 否 胡永祥 监 事 男 44 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 马徐进 监 事 男 34 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 金 锐 监 事 男 54 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 是 李长亮 监 事 男 38 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 否 杨建朝 副总经理 男 44 2008年03月26日 2013 年 01月 21日00 13.85 否 李明强 副总经理 男 50 2009年05月18日 2013 年 01月 21日00 15.39 否 张燕荣 财 务总监/董事会秘书 男 59 2007年09月26日 2010 年 01月 22日00 14.29 否 张燕荣 副总经理 男 59 2004年09月15日 2013 年 01月 21日00 0.00 否 郑学军 副总经理 男 41 2004年09月15日 2013 年 01月 21日00 13.99 否 杨延安 副总经理 男 44 2009年05月18日 2013 年 01月 21日00 13.52 否 14顾 亮 财 务总监/董事会秘书 男 42 2010年01月22日 2013 年 01月 21日00 0.00 否 合计-00-108.68-2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 奚正平 西北有色金属研究院 院长、党委副书记 2005 年 6 月至今 副院长 2001 年 5 月至今 党委副书记 2007 年 3 月至今 巨建辉 西北有色金属研究院 工会主席 2008 年 8 月至今 郭玉明 中国航天科技集团公司 副总工程师 2009 年 3 月至今 党委书记 2008 年 4 月至今 张平祥 西北有色金属研究院 副院长 2001 年 5 月至今 程志堂 西北有色金属研究院 副院长 2007 年 8 月至今 杜明焕 西北有色金属研究院 副院长 2007 年 8 月至今 段冀光 中国航天科技集团公司第六研究院调研员 2009 年 5 月至今 胡永祥 浙江省创业投资集团有限公司 副总经理 2005 年 3 月至今 投资委员会秘书长 2006 年 1 月至今 施安平 深圳市创新投资集团有限公司 副总裁 2008 年 4 月至今 龚卫国 西北有色金属研究院 纪委书记 2007 年 8 月至今 蔡家发 株洲硬质合金集团有限公司 副总经理 2006 年 10 月至今 马徐进 航天科技财务公司 风险管理部总经理、总法律顾问 2002 年 5 月至今 金 锐 中国有色金属工业技术开发交流中心 总经理、法定代表人 2007 年 5 月至今 二现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 二现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事会成员 奚正平，中共党员，男，汉族，1966 年生，安徽芜湖人，博士，教授级高级工程师。1998 年 6 月至 2005 年 6 月任西北有色金属研究院副院长；2005 年 6 月至今任西北有色金属研究院院长、党委副书记；2000 年 12 月至今任公司董事；2006年 2 月至今任公司董事长。现兼任陕西省材料科学工程院院长，陕西省人大常委及科教文卫副主任，金属多孔材料国家重点实验室主任，中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事，兼东北大学、西安交通大学、西北工业大学、中南大学教授、博士生导师，西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事长。巨建辉，中共党员，男，汉族，1963 年生，陕西乾县人，工商管理硕士，教授级高级工程师，研究生导师。历任西北有色金属研究院院长助理、西部金属材料股份有限公司副总经理、总经理，2001 年任西北有色金属研究院副院长，现任 15西北有色金属研究院副院长、副书记、工会主席，2007 年 1 月至今任公司副董事长。国家科技发展咨询专家、陕西省科技计划评审专家、西安市科技专家，兼任中国钨业协会理事，陕西省有色金属学会副理事长，陕西省材料研究学会常务理事，陕西省机械工程学会焊接分会副理事长，西部钛业有限责任公司董事长。郭玉明，中共党员，男，汉族，1963 年生，河北阜城人，大学本科学历，工学硕士学位，研究员。现任公司副董事长。2004 年 4 月至 2009 年 3 月任航天一院703 所所长兼党委副书记、科技委主任。2009 年 3 月至今任航天科技集团公司副总工程师。张平祥，中共党员，男，汉族，1965 年生，陕西宝鸡人，博士，教授级高级工程师，博士生导师。2000 年 12 月至今任公司董事，2001 年 5 月至 2008 年 4 月任西北有色金属研究院副院长，2008 年 4 月至今任西北有色金属研究院党委书记、副院长。现兼任中国材料学会理事、中国材料研究学会超导材料技术委员会常务副主任、西安市纳米技术学会副理事长、陕西省期刊学会副理事长。程志堂，中共党员，男，汉族，1960 年生，陕西凤翔人，工商管理硕士，高级会计师。历任西北有色金属研究院财务处副处长、处长、副总会计师、院长助理，西部金属材料股份公司副总经理、财务总监。2007 年 8 月至今任西北有色金属研究院副院长。杜明焕，中共党员，男，汉族，1964 年生，陕西凤翔人，硕士，高级工程师。历任西北有色金属研究院财务处副处长、院办公室主任，西部金属材料股份有限公司财务总监，延安市人民政府市长助理、政府党组成员、中共延安市委委员。2007 年 8 月至今任西北有色金属研究院副院长，兼任中国和平利用军工技术协会理事。高文柱，中共党员，男，汉族，硕士，教授级高级工程师。2003 年 12 月至2007 年 1 月任西安天力金属复合材料有限公司总经理；2007 年 1 月至今任西部金属材料股份有限公司总经理、西安天力金属复合材料有限公司董事长，2007 年 9月至今任西部金属材料股份有限公司董事。现兼任中国有色金属工业协会钛锆铪分会副会长，中国工程爆破协会专家委员会理事，东北大学硕士研究生导师、西北工业大学工程硕士指导教师、西安市科技成果评审委员会专家库评审专家。段冀光，中共党员，男，汉族，1950 年生，河北深泽人，大学专科学历，高级经济师。2004 年 4 月至 2009 年 5 月任中国航天科技集团公司第六研究院总会计 16师，2009 年 5 月至今任中国航天科技集团公司第六研究院调研员。王国栋，男，独立董事，工程院院士，东北大学教授、博士生导师。现任中国金属学会轧钢学会轧制理论学术委员会主任，东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国金属学会轧钢学会副理事长，辽宁省金属学会理事，中国材料研究学会理事，轧钢编委会主任，钢铁研究学报、塑形工程学报、冶金自动化、宽厚板等期刊的编委会或顾问。2005年当选为中国工程院院士。张俊瑞，男，独立董事，西安交通大学教授，经济学博士。2004 年 7 月至今任西安交通大学管理学院副院长。现兼任西安总会计师协会副会长、西安市会计学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事、陕西省预算会计学会常务理事、中国注册会计师协会会员、中国会计学会会员。主要研究方向为上市公司会计，企业分析与评价，会计理论与会计准则。朱权炼，中共党员，男，独立董事，经济学硕士，首批保荐代表人，注册会计师。曾担任广东华龙集团股份有限公司独立董事，现任招商证券投资银行总部董事。张燕，中共党员，女，独立董事，1965 年生，陕西韩城人，大学学历，法学学士学位，二级律师。1998 年至今任陕西大唐律师事务所主任，党支部书记，系第九、十届全国人大代表。现任陕西省第十一届人大常委会委员，法制委委员，陕西省律师协会常务理事，西安市律师协会副会长，西安仲裁委员会委员、仲裁员。（二）监事会成员 龚卫国，中共党员，男，汉族，1958 年生，陕西蓝田人，工商管理硕士，高级政工师。2007 年 9 月至今任公司监事会主席。1988 年转业到西北有色金属研究院，历任扩迁指挥部办公室主任、劳动服务公司副经理、党支部副书记，西安华泰有色金属实业有限责任公司副经理、经理和党支部副书记、书记，院长助理，2005 年兼任院办公室主任，2007 年 8 月至今任研究院纪委书记。胡永祥，中共党员，男，汉族，1966 年生，浙江省绍兴县人，工商管理硕士。曾任浙江省对外科技交流中心办事员、科员、国际合作部副主任，浙江省创业投资有限公司高级项目经理、部门经理、总经理助理，西部金属材料股份有限公司 17董事。现任浙江省创业投资集团有限公司副总经理，兼任北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事。马徐进，男，1976 年生，山西省长子县人，本科学历，注册会计师。1998 年8 月至 2002 年 4 月在航天 230 厂财务处工作，2002 年 5 月至今，先后担任航天科技财务公司稽核部经理、风险管理部总经理、总法律顾问职务。金锐，中共党员，男，汉族，1956 年生，辽宁沈阳人，硕士，高级工程师。1992 年 12 月至 2007 年 5 月历任中国有色金属实业技术开发公司处长、副总经理。2007 年 5 月至今任中国有色金属工业技术开发交流中心总经理兼法定代表人。鲁艳俐，女，大学专科，经济师。2007 年 9 月至今任公司监事。2001 年 12月至 2007 年 11 月在公司生产综合部从事企业管理工作；2007 年 11 月至今任公司市场部贵金属经营业务负责人，2008 年 12 月至 2009 年 12 月任公司市场部部长助理。李长亮，男，汉族，1972 年生，吉林人，硕士，高级工程师。先后在西北有色金属研究院钛合金研究所、工程中心从事钛合金科研、生产工作。2004 年调入西部钛业有限责任公司熔铸厂，历任副厂长、厂长。（三）高级管理人员 杨建朝，中共党员，男，汉族，1966 年生，陕西武功人，工商管理硕士，教授级高级工程师。2005 年 11 月至 2007 年 8 月任西北有色金属研究院工程中心主任；2007 年 8 月至 2008 年 3 月任西北有色金属研究院副总工程师、工程中心主任。2008 年 3 月至今任公司副总经理，现兼任西部金属材料股份有限公司控股子公司西部钛业有限责任公司总经理。李明强，中共党员，男，汉族，1960 年生，陕西人，工商管理硕士，教授级高级工程师。2007 年 2 月至 2009 年 12 月，任西部金属材料股份有限公司控股子公司西部钛业有限责任公司总经理兼党支部书记，现任西部金属材料股份有限公司副总经理。张燕荣，中共党员，男，汉族，1951 年生，上海人，大学学历，高级工程师。2004 年 3 月至今任西部金属材料股份有限公司副总经理，2004 年 3 月至 2010 年 1月任西部金属材料股份有限公司董事会秘书。2007 年 9 月至 2010 年 1 月任西部金属材料股份有限公司财务负责人。18郑学军，中共党员，男，汉族，1969 年生，江苏姜堰人，硕士，高级工程师。曾任西北有色金属研究院贵金属研究所副所长，工会副主席，团委书记；西部金属材料股份有限公司贵金属厂厂长、西部金属材料股份有限公司财务负责人。现任西部金属材料股份有限公司副总经理。杨延安，中共党员，男，汉族，1966 年生，陕西延川县人，硕士，教授级高级工程师。曾任西部金属材料股份有限公司菲尔特厂销售部副经理、经理，西部金属材料股份有限公司控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司副总经理，现任西部金属材料股份有限公司副总经理，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总经理。顾亮，中共党员，男，汉族，1968 年生，辽宁铁岭人，硕士，高级工程师。2001 年 2 月任西北有色金属研究院办公室主任；2005 年 11 月至 2010 年 1 月，任西北有色金属研究院资产运营处处长。2006 年 2 月至 2007 年 9 月，任西部金属材料股份有限公司监事会主席。现任西部金属材料股份有限公司财务负责人、董事会秘书。三董事、监事、高级管理人员变动情况 三董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事无新聘或解聘的情况。2009 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第二十次会议审议同意聘任李明强先生、杨延安先生为公司副总经理。2010 年 1 月 22 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，选举奚正平先生、张平祥先生、巨建辉先生、郭玉明先生、程志堂先生、杜明焕先生、段冀光先生、高文柱先生等 8 人为公司第四届董事会非独立董事，选举王国栋先生、张俊瑞先生、朱权炼先生、张燕女士等 4 人为独立董事；选举龚卫国先生、马徐进先生、胡永祥先生和金锐先生为公司第四届监事会监事，与职工代表监事鲁艳俐女士、李长亮先生共同组成公司第四届监事会。2010 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举奚正平先生担任公司第四届董事会董事长职务，选举巨建辉先生、郭玉明先生担任公司第四届董事会副董事长职务。2010 年 1 月 22 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举龚卫国先生担任公司第四届监事会主席职务，选举胡永祥先生担任公司第四届监事会副主席职务。19四公司员工情况 四公司员工情况 截至报告期末，公司在册员工总数 1216 人，其中各类人员构成如下：（一）员工专业结构 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）生产人员 711 58.47 销售人员 70 5.75 技术人员 263 21.63 管理人员 172 14.15 合计 1216 100(二)员工受教育程度 专业类别 人数 占员工总数的比例（%）本科及以上 413 33.96 大专 336 27.63 中专 227 18.67 其他 240 19.74 合计 1216 100 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司没有需承担费用的离退休职工。注：本公司参加西安市基本养老保险和基本医疗保险等社会保险，因此公司员工离退休后的养老金将由社会统筹承担。20第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一公司治理情况 一公司治理情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会：本公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系：本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会：本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照公司法和公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，董事会组成人员12人，其中独立董事4人，董事产生程序合法有效。董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核以及审计等专门委员会。（四）关于监事和监事会：本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进 21行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度：本公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。本公司指定证券时报、中国证券报及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者：本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）关于绩效评价与激励约束机制：本公司正在逐步建立、健全高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核。二公司董事履行职责情况 二公司董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。（二）独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。221、对公司的关联交易、对外担保事项、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。2、独立董事在年度报告中的独立作用 独立董事在公司2009年度报告编制过程中，严格按照 中国证监会公告200934号文件及独立董事工作制度和独立董事年报工作制度要求，认真履行独立董事职责，勤勉尽责。（1）2010年3月23日独立董事与公司经营层、注册会计师进行沟通，听取公司经营层公司2009年度生产经营、财务状况及重大投、融资情况报告，审阅了注册会计师出具的初审报告，听取了注册会计师关于2009年审计工作进展情况汇报。并与注册会计师就其提出的关于公司内控建设方面