002234_2009_民和股份_2009年年度报告_2010-03-25.pdf

证券代码证券代码:002234 证券简称：民和股份证券简称：民和股份 山东民和牧业股份有限公司山东民和牧业股份有限公司 SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO.，LTD.二九年年度报告二九年年度报告 披露日期：二一年三月披露日期：二一年三月 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。独立董事李保明出差未能参加会议，委托其他董事代为投票，其他董事均出席审议本次年报的董事会会议。中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人孙希民、主管会计工作负责人曲平及会计主管人员胡月贞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 3 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 6 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 16 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 28 第七章第七章 董事会报告董事会报告 29 第八章第八章 监事会报告监事会报告 52 第九章第九章 重要事项重要事项 54 第十章第十章 财务报告财务报告 59 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录 123 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中英文名称及简写一、公司中英文名称及简写 1、公司中文名称：山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2、公司英文名称：SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO.，LTD.3、公司中文名称缩写：民和股份 4、公司英文名称缩写：MINHE 二、公司法定代表人：孙希民二、公司法定代表人：孙希民 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 股票简称 民和股份 股票代码 002234 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张东明 苗光明 联系地址 山东省蓬莱市南关路2-3号 山东省蓬莱市南关路2-3号 电话 0535-5637723 0535-5637723 传真 0535-5637525 0535-5637525 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、公司网址及电子信箱四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、公司网址及电子信箱 公司注册地址：烟台蓬莱市西郊 公司办公地址：烟台蓬莱市南关路 2-3 号 邮政编码：265600 公司国际互联网地址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证券监督管理委员会指定网站的网址及公司年度报告备置地点五、公司选定的信息披露报纸名称、登载年度报告的中国证券监督管理委员会指定网站的网址及公司年度报告备置地点 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 51、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 2、登载公司年度报告的中国证券监督管理委员会指定国际互联网网址为：巨潮资讯网 http:/ 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、公司股票简称：民和股份 3、公司股票代码：002234 七、其他有关资料七、其他有关资料 1、公司注册资本：10750 万元 2、公司首次注册日期及变更登记日期：公司首次注册地点：烟台蓬莱市西郊 公司首次注册日期：2000 年 12 月 1 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 8 月 20 日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：370000228008450 4、税务登记证号码：370684165207843 5、公司聘请的会计师事务所名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝外大街 22 号泛利大厦1709 室 6、经营范围：种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产；商品鸡饲养；兽药销售；玉米收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产和销售；粪污沼气发电项目（以上需许可凭许可证经营）。7、所属行业：A05 家禽饲养业 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 6第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009年度 2008年度 本年比上年增减（）2007年度 营业收入 725,729,229.42812,083,075.94-10.63%564,376,287.81利润总额-42,793,278.8552,849,831.34-180.97%90,999,093.04归属于上市公司股东的净利润-42,439,164.6051,524,714.38-182.37%84,716,351.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-40,953,054.5357,148,887.43-171.66%82,225,175.64经营活动产生的现金流量净额 24,041,183.5949,130,081.06-51.07%75,739,423.83 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%）2007年末 总资产 1,036,964,727.22 1,021,796,231.971.48%660,478,267.95归属于上市公司股东的所有者权益 572,791,487.80615,230,652.40-6.90%295,764,801.62股本 107,500,000.00107,500,000.000.00%80,500,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标 2009年度 2008年度 本年比上年增减（）2007年度 基本每股收益（元/股）-0.390.54-172.22%1.05稀释每股收益（元/股）-0.390.54-172.22%1.05扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.380.59-164.41%1.02加权平均净资产收益率（%）-7.14%10.77%-17.91%33.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.89%11.95%-18.84%32.45%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.220.46-52.17%0.94 2009年末 2008年末 本年末比上年2007年末 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 7末增减（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.335.72-6.82%3.67三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-3,263,971.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,870,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-108,200.00 少数股东权益影响额 16,060.99 合计-1,486,110.07 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 8 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008547号关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币2,700万元，变更后股本总额为10,750万元。二、股份变动情况表二、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、有限售条件股份 57,155,000 53.17%57,155,000 53.17%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,155,000 53.17%57,155,000 53.17%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 57,155,000 53.17%57,155,000 53.17%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,345,000 46.83%50,345,000 46.83%1、人民币普通股 50,345,000 46.83%50,345,000 46.83%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,500,000 100.00%107,500,000 100.00%山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 9三、限售股份变动情况表三、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 孙希民 57,155,000 0 0 57,155,000上市前承诺 2011年5月16日烟台祥润经贸有限公司 13,685,000 13,685,0000 0 上市前承诺 2009年5月16日烟台裕凯电器有限公司 5,635,000 5,635,0000 0 上市前承诺 2009年5月16日蓬莱丰发水产有限公司 4,025,000 4,025,0000 0 上市前承诺 2009年5月16日合计 80,500,000 23,345,0000 57,155,000 四、前四、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9022 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 孙希民 境内自然人 53.17%57,155,00057,155,000 13,800,000烟台裕凯电器有限公司 境内非国有法人5.24%5,635,0000 0 蓬莱丰发水产有限公司 境内非国有法人2.84%3,050,0000 0 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人1.96%2,111,2660 0 王拓宇 境内自然人 1.49%1,603,3860 0 朱爱武 境内自然人 1.40%1,500,0000 0 郑金林 境内自然人 1.40%1,500,0000 0 刘逢燕 境内自然人 1.40%1,500,0000 0 叶剑平 境内自然人 1.40%1,500,0000 0 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人1.40%1,499,8810 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 烟台裕凯电器有限公司 5,635,000 人民币普通股 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 10蓬莱丰发水产有限公司 3,050,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 2,111,266 人民币普通股 王拓宇 1,603,386 人民币普通股 朱爱武 1,500,000 人民币普通股 郑金林 1,500,000 人民币普通股 刘逢燕 1,500,000 人民币普通股 叶剑平 1,500,000 人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 1,499,881 人民币普通股 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 1,199,844 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 五、股票发行与上市情况五、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008547 号关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值 1.00 元。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格每股 10.61 元。2、经深圳证券交易所关于山东民和牧业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200861 号）同意，公司首次公开发行的 2,700 万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的 2,160 万股于 2008 年 5 月 16 日起上市交易；网下配售的 540 万股于 2008 年 8 月 16 日起上市交易。3、公司无内部职工股。六、控股股东及实际控制人变更情况六、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。控股股东孙希民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1948 年 12 月出生，中共党员，大专学历，研究员。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事长兼总经理、蓬莱祥和畜牧有限责任公司董事长兼总山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 11经理。兼任中国畜牧业协会禽业分会会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“亚洲品牌创新人物”、“全国畜牧行业优秀工作者”、“山东省劳动模范”、“山东省农业产业化十大功勋人物”、“烟台市优秀人才”称号。2010 年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事长。孙希民先生持有公司股票，为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%70%孙希民孙希民 山东民和牧业股份有限公司山东民和牧业股份有限公司 蓬莱民和食品有限公司蓬莱民和食品有限公司 山东民和进出口有限公司山东民和进出口有限公司 53.17%100%北京民和农业投资有限公司北京民和农业投资有限公司 山东民和生物科技有限公司山东民和生物科技有限公司 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 12 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。（一）公司董事、监事及高级管理人员不存在在股东单位以及股东单位以外的其他单位任职的情况。（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、董事 孙希民先生，62 岁，中共党员，大专学历，研究员。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事长兼总经理、蓬莱祥和畜牧有限责任公司董事长兼总经理。兼任中国畜牧业协会禽业分会会长、中国畜牧业协会常务理事、中国农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾被授予“亚洲姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因孙希民 董事长 男 62 2010年01月12日2013年01月11日57,155,000 57,155,000 无孙宪法 副董事长 男 39 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无曲洪波 董事 男 45 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无周 东 董事 男 41 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无张东明 董事 男 34 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无郭志春 董事 男 32 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无牟敦潭 独立董事 男 46 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无李保明 独立董事 男 49 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无宋 晓 独立董事 男 43 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无文立胜 监事 男 41 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无崔华良 监事 男 35 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无董泰丽 监事 女 43 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无曲 平 财务总监 男 50 2010年01月12日2013年01月11日0 0 无合计-57,155,000 57,155,000-山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 13品牌创新人物”、“全国畜牧行业优秀工作者”、“山东省劳动模范”、“山东省农业产业化十大功勋人物”、“烟台市优秀人才”称号。2010 年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事长。孙希民先生持有公司股票，为公司实际控制人。孙宪法先生，39 岁，工商管理硕士，助理畜牧师。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事，蓬莱民和食品有限公司总经理。2010 年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任公司副董事长兼总经理、蓬莱民和食品有限公司董事长。公司实际控制人与孙宪法先生为父子关系，孙宪法先生未持有公司股票。曲洪波先生，45 岁，中共党员，大专学历。历任蓬莱市农业局财审科副科长、山东民和牧业股份有限公司董事会秘书兼总经理助理、董事、副总经理。2010年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任公司副总经理。周东先生，41 岁，中共党员，工商管理硕士，高级兽医师。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司种鸡场场长、蓬莱民和牧业有限责任公司董事、生产部副经理、生产部经理。2010 年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任公司副总经理。张东明先生，34 岁，中共党员，大学本科学历，助理经济师。历任蓬莱民和牧业有限责任公司董事会秘书，山东民和牧业股份有限公司董事会秘书、董事。2010 年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任公司董事会秘书兼副总经理。郭志春先生，32 岁，中共党员，大学本科学历，管理学学士。历任蓬莱民和食品有限公司总经理助理、车间主任、生产部经理。2010 年 1 月当选公司第四届董事会董事，现任蓬莱民和食品有限公司常务副总经理。牟敦潭先生，46 岁，会计学硕士，中国注册会计师，1984 年 7 月毕业进入山东汇德会计师事务所有限公司工作至今。现任山东汇德会计师事务所有限公司董事、副主任会计师。2010 年 1 月当选公司第四届董事会独立董事。李保明先生，49 岁，农业生物环境与能源工程专业博士，中国农业大学水利与土木工程学院副院长、教授、博士生导师；农业部设施农业工程重点开放实验室主任；中国农业大学建筑设计院生态建筑与区域规划研究设计所所长。2010年 1 月当选公司第四届董事会独立董事。宋晓先生，43 岁，计算机软件与工程专业在读研究生。历任龙口物资建筑材料总公司业务科长；龙口市兴达物资有限公司经理；龙口市惠特科贸有限公司山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 14董事长、总经理；山东南山铝业股份有限公司董事长助理；山东南山铝业股份有限公司副总经理、董事会秘书；山东南山铝业股份有限公司总经理；2007 年 6月至今任山东南山铝业股份有限公司董事、副董事长。2010 年 1 月当选公司第四届董事会独立董事。2、监事 文立胜先生，41 岁，本科学历，历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场生产技术科科员，蓬莱民和牧业有限责任公司行政部科员。现任山东民和牧业股份有限公司人力资源部经理。2010 年 1 月当选公司第四届监事会监事。崔华良先生，35 岁，历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场技术员，蓬莱民和牧业有限责任公司生产技术部技术员。现任山东民和牧业股份有限公司种鸡场场长。2010 年 1 月当选公司第四届监事会监事。董泰丽女士，43 岁，硕士学历，高级畜牧师。历任农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场种鸡场技术员、蓬莱民和牧业有限责任公司种鸡场场长、技术部主任。现任山东民和牧业股份有限公司高级畜牧师、山东民和生物科技有限公司总工程师。2009 年 12 月当选为公司第四届监事会职工代表监事。3、高级管理人员 孙宪法先生，公司总经理。简历见公司董事部分。曲洪波先生，公司副总经理。简历见公司董事部分。周东先生，公司副总经理。简历见公司董事部分。张东明先生，公司董事会秘书兼副总经理。简历见公司董事部分。曲平先生，50 岁，本科学历。历任蓬莱市南王供销社会计；蓬莱市供销社综合公司财务科长；蓬莱市供销社饮食服务公司财务科长；蓬莱市蓬仙制冷空调有限公司财务部经理；山东民和牧业股份有限公司财务部经理。现任公司财务总监。三、员工情况三、员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在册员工 1503 人。专业构成：生产人员 1215 人，研发人员 21 人，技术人员 145 人，销售人员 43 人，管理财务人员 79 人。山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 15教育程度：大专及以上学历 261 人，大专以下 1242 人。山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 16 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度。目前，公司运作规范、独立性强、信息披露及时、规范，法人治理结构与中国证券监督管理委员会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。1、关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开。根据公司法、公司章程的规定应由股东大会审议的重大事项，均通过股东大会审议，在第四届董事会、监事会换届选举中实行了累积投票，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于董事和董事会：公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专业委员会。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，董事会的召集、召开和表决合法有效。全体董事勤勉、尽责，认真出席董事会和股东大会，并积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及山东省证监局组织的相关培训。3、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程等有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，职工代表监事为公司职工代表大会选举产生。公司监事会能够按照公司章程、监事会议事规则 的规定，本着对全体股东、对公司负责的态度，对日常经营中的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，最大限度的维护公司及股东的合法权益。公司监事诚信、勤勉的履行职责，监事山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 17会召集、召开和表决符合有关规定。4、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了董事、监事及高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司提名制度的要求。5、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，不存在占用公司资金的现象。公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。6、关于信息披露：公司高度重视信息披露管理，按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东和投资者的来访、咨询。严格按照有关规定在指定媒体和网络上真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并已指定中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，严格遵守董事行为规范，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及山东证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，不断提高规范运作水平，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长孙希民先生在履行职责时，严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定，行使董事长职权，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。依法召集、主持董事会会议，带头执行董事会决议，带头参加监管机构组织的培训，督促其他董事、高管人员认真学习相关法律法规，提高依法履职的能力。3、公司独立董事严格按照有关法律法规、公司章程及独立董事工作制度等规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 18极出席相关会议，客观的发表自己的看法及观点。公司独立董事由畜牧行业专家和会计专业人士担任，能够根据公司发展的不同阶段和所处的经济环境用自己的专业知识对公司的决策做出独立、公正的判断，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议；对报告期内公司关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 职务 应出席 次数 现场出席次数通讯方式出席次数委托出席次数缺席 次数 是否连续两次未亲自出席 孙希民 董事长 8 5 3 0 0 否 孙宪法 副董事长 8 5 3 0 0 否 曲洪波 董 事 8 4 3 1 0 否 周 东 董 事 8 5 3 0 0 否 孙祚学 董 事 8 5 3 0 0 否 张东明 董 事 8 5 3 0 0 否 王桂月 独立董事 8 5 3 0 0 否 董红敏 独立董事 8 4 3 1 0 否 牟敦潭 独立董事 8 5 3 0 0 否 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，同时公司的控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 报告期内，高管人员勤勉尽责，在公司出现亏损的情况下依旧保持信念，鼓励员工，勤奋工作，最大限度的降低亏损额，在公司业绩下滑时体现出了高级管理人员的良好素质。公司将继续健全激励约束机制，调动管理人员和技术骨干的积极性，吸引和留住优秀管理人才，更好地促进公司长期稳定发展。山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 19五、公司内部控制制度的建立和健全情况五、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制制度建设与执行情况 1、公司治理结构与执行情况 章程及其运行情况 公司章程中明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员之间权利制衡关系。公司严格按照章程运作，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。股东大会、董事会及监事会运行情况 公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。2009 年，公司按照章程的规定，召开了 2 次股东大会、8 次董事会和 6次监事会。公司三会的通知、准备、召开、决议表决、会议记录符合有关法规的规定。三会决议的实际执行情况良好；董事会、监事会人员变更均按照 公司法、公司章程、股东大会累积投票制度实施细则等法规程序执行。董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4 个专门委员会，制订了战略委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会议事规则、审计委员会议事规则。各专门委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会、提名委员会成员均由独立董事占多数。独立董事制度及其执行情况 公司制订了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，聘用的独立董事均具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。报告期内，独立董事在高管人员资格认定、关联交易、担保事项、募集资金使用及续聘审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。内部审计制度及其执行情况 山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 20公司制订了审计委员会年报工作规程及内部审计制度，董事会下设审计委员会、审计部，负责公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部由3名专职审计人员组成。审计部负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。2、公司制度建设情况 公司按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则、企业内部控制基本规范等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、经理工作细则、董事会秘书工作制度、审计委员会议事规则、战略委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、对外担保管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度、募集资金使用管理办法、防止大股东及关联方占用公司资金的规定、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。2009年，公司修改了内部审计制度、新增了董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、重大信息内部报告制度、期货套期保值内部控制制度，使公司在内部控制制度建设更加完善。3、公司经营内控制度与执行情况 关联交易的内部控制情况 根据公司章程、股东大会议事规则等公司治理文件对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方违规占用资金等事项进行了关注。2009年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。对外担保的内部控制情况 公司已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，全面修订了内控制度，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2009山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 21年度，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会或股东大会审议通过。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反对外担保管理制度的情形发生。募集资金使用的内部控制情况 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司依据中华人民共和国证券法、中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定，制定了募集资金使用管理办法。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核情况书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。信息披露的内部控制情况 公司按照上市公司信息披露的要求，制定了公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度。信息披露事务管理制度对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确规定。公司各有关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密提示、发布等工作，使公司信息披露有章可循，严格规范。建立重大信息内部报告制度，对公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。2009年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。重大投资的内部控制情况 公司按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了 重大投资和交易决策制度，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。2009年度，公司投资成立了全资子公司北山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 22京民和农业投资有限公司和山东民和生物科技有限公司，按照相关制度规定履行了董事会审核程序。2009年度，公司董事会授权子公司北京民和农业投资有限公司进行期货套期保值业务，并严格履行董事会审批程序。对控股子公司的管理控制情况 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对全资及控股公司实施战略管理。通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司的财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，全资及控股子公司需在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监督，及时发现相关问题，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度，并在日常经营管理中得到了落实，公司对其日常生产经营管理的控制是有效的。公司财务管理控制情况 公司按照新会计准则，制订了公司财务管理制度。结合业务流程特点和岗位职能设置，本公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全防疫管理、工程建设项目管理、车辆管理、计算机管理、存货管理、档案管理方面的规章制度文件。逐步完善相互制衡机制等方法，保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。a、交易授权 公司按照明确职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求，建立并完善了涵盖所有生产经营活动的各项制度，包括生产、销售、采购、库存管理、质检、财务、安全防疫、人力资源。通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，有利于风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。根据公司章程的规定，各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员均在授权范围内办理业务。b、职责划分 公司明确规定了部门职能和各岗位描述，在岗位职责书中细化了具体要求，并建立了公司内部的不相容职务，例如：业务经办和记录、财产的保管和记录、销售款的收款和记录、费用的支付和帐薄的记载、授权批准与监督等都分配给了山东民和牧业股份有限公司 2009 年年度报告 23不同的部门或员工，达到了有效控制。c、凭证与记录 在经营管理工作方面，公司实施了印章管理制度、发票管理制度、档案管理制度、记录管理制度等管理制度。发票、支票、印章均由专人分开保管，发票、支票、合同及其他原始凭证均连续编号并及时传递，员工工资记录、存货的收发存记录等均准确记录了交易事项。d、资产保管和记录 公司按照不相容职务分离的原则，对接触、使用资产，特别是现金、票据和存货等易变现资产和记录，包括会计记录和业务记录均有适当的保护措施，未经授权不得参与这