002226_2009_江南化工_2009年年度报告_2010-03-11.pdf

安 徽 江 南 化 工 股 份 有 限 公 司 安 徽 江 南 化 工 股 份 有 限 公 司 ANHUIJIANGNANCHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.ANHUIJIANGNANCHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.二九年年度报告 二九年年度报告 证券代码：002226 证券简称：江南化工 披露日期：2010 年 03 月 12 日 证券代码：002226 证券简称：江南化工 披露日期：2010 年 03 月 12 日 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。国富浩华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务报告出具了浩华审字2010第347号标准无保留意见的审计报告。公司负责人熊立武先生、主管会计工作负责人刘孟爱先生及会计机构负责人陈梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况 23 第七节 董事会报告 24 第八节 监事会报告 51 第九节 重要事项 55 第十节 财务报吿 58 第十一节 备查文件 126 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 一、公司的法定中英文名称及缩写 名称：安徽江南化工股份有限公司 Name:ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.中文简称：江南化工 英文简称：JIANGNAN CHEMICAL 二、公司法定代表人：熊立武 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 二、公司法定代表人：熊立武 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 方基清 冯展 方基清 联系地址 安徽省宁国市港口镇分界山 安徽省宁国市港口镇分界山 安徽省宁国市港口镇分界山 电话 0563-4803087 0563-4803141 0563-4803087 传真 0563-4802798、0563-48030870563-4802798、0563-4803087 0563-4802798、0563-4803087 电子信箱 四、公司注册地址：安徽省宁国市港口镇分界山 四、公司注册地址：安徽省宁国市港口镇分界山 公司办公地址：安徽省宁国市港口镇分界山 邮政编码：242310 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江南化工 股票代码：002226 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 4 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2005年12月28日 公司最近一次变更工商注册登记日期：2009年06月17日 公司注册登记地点：安徽省宣城市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：342500000026353 税务登记号码：342524153443195 公司聘请的会计事务所名称、办公地址：会计事务所名称:国富浩华会计师事务所有限公司 办 公 地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2009年度主要利润指标 一、公司2009年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项目 金额 营业收入 260,102,605.76利润总额 91,212,516.78归属于上市公司股东的净利润 70,262,643.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,873,698.39经营活动产生的现金流量净额 81,358,386.77 报告期内非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益-428,574.09-607,267.74计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 811,564.91 478,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 80,131.79-488,405.40所得税影响额-74,177.54 合计 388,945.07-617,673.14 二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 260,102,605.76 243,579,021.81 243,579,021.816.78%144,946,662.96 144,946,662.96利润总额 91,212,516.78 39,262,959.0935,440,611.71157.37%31,902,874.08 31,902,874.08归属于上市公司股东的净利润 70,262,643.46 30,530,709.6127,752,736.96153.17%25,402,623.11 25,402,623.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,873,698.39 31,148,382.7528,370,410.10146.29%25,639,976.41 25,639,976.41经营活动产生的现金流量净额 81,358,386.77-704,471.56-704,471.56 11,648.85%18,912,135.94 18,912,135.94安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 402,566,563.05 324,032,204.24 324,748,069.5923.96%152,633,578.59 152,633,578.59归属于上市公司股东的所有者权益 349,377,036.41 280,823,382.70 281,429,744.9124.14%99,737,475.63 99,737,475.63股本 69,979,832.00 53,830,640.0053,830,640.0030.00%40,330,640.00 40,330,640.00主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）1.00 0.44 0.43 132.56%0.63 0.63 稀释每股收益（元/股）1.00 0.44 0.43 132.56%0.63 0.63 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.00 0.44 0.43 132.56%0.63 0.63 加权平均净资产收益率（%）22.42%14.13%12.76%9.66%29.34%29.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）22.29%14.42%13.04%9.25%29.31%29.56%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.16-0.01-0.01 11,648.85%0.47 0.47 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.99 5.22 5.23-4.59%2.47 2.47 注：注：根据“企业会计准则解释第 3 号”的规定：企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。由于会计政策变更，公司对以前年度相关财务数据进行了追溯调整。详细内容见本公司 2009 年 8 月 18 日关于会计政策变更的公告（公告编号：2009-029）。安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 7 第三节第三节 股本变动和主要股东持股情况 股本变动和主要股东持股情况 一、一、股份变动情况 股份变动情况 1、股份发行及上市情况：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】437号”关于核准安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，并经深圳证券交易所关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200851号文）批准，公司向社会公开发行1,350万股，并于2008年5月6日在深圳证券交易所正式挂牌上市。根据 证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2008年5月6日起锁定三个月方可上市流通。网下配售270万股股票于2008年8月6日起上市流通。2、报告期内股本变动情况：2009 年 5 月 18 日，公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；以公司当时的总股本 53,830,640 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 1.0 元人民币现金（含税），并向全体股东按每 10 股转增3 股的比列转增股本。2009 年 5 月 27 日，上述方案实施完成，公司注册资本增加至 6,997.9832万元。3、本报告期内股份变动情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,330,640 74.92%12,099,192-25,690,618-13,591,426 26,739,21438.21%1、国家持股 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%3、其他内资持股 40,330,640 74.92%12,099,192-25,690,618-13,591,426 26,739,21438.21%其中：境内非国有法人持股 19,358,708 35.96%5,807,612-25,166,320-19,358,708 0 0.00%境内自然人持股 20,971,932 38.96%6,291,580-524,298 5,767,282 26,739,21438.21%4、外资持股 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%境外自然人 0 0.00%安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 8 持股 5、高管股份 0 0.00%二、无限售条件股份 13,500,000 25.08%4,050,00025,690,61829,740,618 43,240,61861.79%1、人民币普通股 13,500,000 25.08%4,050,00025,690,61829,740,618 43,240,61861.79%2、境内上市的外资股 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%4、其他 0 0.00%三、股份总数 53,830,640 100.00%16,149,1920 16,149,192 69,979,832100.00%3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期熊立武 20,568,6260 6,170,588 26,739,214首发承诺 2011 年 5 月 6日 宁波科思机电有限公司 11,292,58011,292,5800 0 首发承诺 2009 年 5 月 6日 合肥永天机电设备有限公司 8,066,128 10,485,9662,419,838 0 首发承诺 2009 年 8 月 13日 蔡卫华 403,306 403,306 0 0 首发承诺 2009 年 5 月 6日 合计 40,330,64022,181,8528,590,426 26,739,214 二、前 二、前10名股东、及前名股东、及前10名无限售条件股东持股情况表 名无限售条件股东持股情况表 1、截止2009年12月31日，公司共有股东7,980户。2、截止2009年12月31日，公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：单位：股 股东总数 7,980 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 熊立武 境内自然人 38.21%26,739,21426,739,214 0 宁波科思机电有限公司 境内非国有法人 16.43%11,497,3400 0 合肥永天机电设备有限公司 境内非国有法人 12.79%8,951,3500 0 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 9 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.71%493,663 0 0 李有华 境内自然人 0.33%230,038 0 0 王凤兰 境内自然人 0.24%169,692 0 0 姚晓玲 境内自然人 0.24%168,925 0 0 付倩 境内自然人 0.24%165,018 0 0 蔡卫华 境内自然人 0.21%150,000 0 0 蒋玉明 境内自然人 0.20%137,486 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波科思机电有限公司 11,497,340 人民币普通股 合肥永天机电设备有限公司 8,951,350 人民币普通股 交通银行万家公用事业行业股票型证券投资基金 493,663 人民币普通股 李有华 230,038 人民币普通股 王凤兰 169,692 人民币普通股 姚晓玲 168,925 人民币普通股 付倩 165,018 人民币普通股 蔡卫华 150,000 人民币普通股 蒋玉明 137,486 人民币普通股 王耀东 129,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东熊立武与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、三、控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。公司的控股股东及实际控制人仍为熊立武先生。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东及实际控制人为熊立武先生：中国国籍，1964 年 6 月出生，大专学历。安徽省劳动模范，宁国市“功勋企业家”获得者，中国民爆行业协会理事，安徽省民爆行业协会常务理事，宣城市、宁国市人大代表、宁国市工商联常务副会长、宁国市科协副主席。2008 年荣获中国民爆器材行业协会科技进步一等奖。曾任安徽省宁国化工厂厂长，安徽省宁国江南化工有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、安徽省宁国市江南汇丰房地产开发有限公司董事长、安徽宁国江南汇丰投资有限公司董事长。熊立武先生持有本安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 10 公司 38.21%的股份，是公司第一大股东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、报告期内公司其他持股 四、报告期内公司其他持股10%以上的法人股东情况 以上的法人股东情况 1、宁波科思机电有限公司（以下简称：“宁波科思”）该公司成立于2000年12月18日，注册资本8000万元，营业执照注册号为3302062900790，法定代表人屠霞芳女士，住所及主要经营地为宁波市大榭开发区榭西工业区，主要从事机械配件、通信设备、电子元件、电器配件的制造、销售及相关产品的开发和项目投资,农副产品的收购、销售。该公司股东为屠霞芳和傅红利,分别持有该公司 62.5%和 37.5%的股权。2、合肥永天机电设备有限公司（以下简称：“合肥永天”）该公司成立于2005年9月16日，注册资本5000万元，营业执照注册号为3401002025193，法定代表人李惠，住所及主要经营地址为合肥市长江西路 669 号高新区 Y25 地块 1 号厂房，主要从事电子元件、电器配件、机械配件、制冷配件制造、销售；电子产品开发。2008 年12 月 24 日，其股东杨慧与盾安控股集团有限公司签署了股权转让协议，根据股权转让协议约定，杨慧将其持有的合肥永天 50%股权全部转让给盾安控股集团有限公司。目前该公司的股东为李惠、盾安控股集团有限公司，各持有该公司 50%的股权。安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（一）持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 熊立武 董事长 男 45 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 20,568,62626,739,214 资本公积金转增股本 欧飞能 董事 男 46 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 冯忠波 董事 男 44 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 周顺东 董事 男 41 2009 年 02月 12 日 2010 年 01月 19 日 00 窦贤康 独立董事 男 43 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 0 张大林 独立董事 男 41 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 邱学文 独立董事 男 46 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 李孔啟 监事 男 37 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 胡兰英 监事 女 45 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 熊栋栋 监事 男 23 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 李庭龙 副总经理 男 40 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 徐方平 副总经理 男 44 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 邬本志 副总经理 男 43 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 刘孟爱 财务总监 男 43 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 方基清 董 事 会 秘书 男 41 2009 年 02月 12 日 2012 年 02月 12 日 00 合计-20,568,62620,568,626-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 12 冯忠波 盾安控股集团有限公司化工事业部总裁 2006年至今 周顺东 宁波科思机电有限公司 副总经理 2005年至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 2009年2月12日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，选举成立了公司第二届董事会，新任董事为：熊立武、欧飞能、周顺东、冯忠波、窦贤康、张大林、邱学文。2010年1月19日，公司收到周顺东先生辞职报告，周顺东先生因个人原因辞去公司董事职务，公司接受了周顺东先生辞职申请并于当日予以公告（公告编号:2010-003）。（1）董事会成员 熊立武先生：安徽省劳动模范，宁国市“功勋企业家”获得者，中国民爆行业协会理事，安徽省民爆行业协会常务理事，宣城市、宁国市人大代表、宁国市工商联常务副会长、宁国市科协副主席。近五年来，历任本公司董事长、总经理、安徽省宁国市江南汇丰房地产开发有限公司董事长等职，现任本公司董事长、总经理。欧飞能先生：大专学历，工程师。曾获得省级科学技术研究成果奖 2 次和省级科学技术进步奖 2 次，并于 2005 年被评为安徽省民爆行业安全生产先进工作者、2008 年荣获中国民爆器材行业协会科技进步一等奖。近五年来，历任本公司董事、副总经理等职。现任本公司董事、副总经理。冯忠波先生：男，大专学历。曾任浙江盾安精工集团有限公司生产技术部部长、设备动力部部长、截止阀事业部部长、本部工厂总经理、集团常务副总裁。现任本公司董事（2009年 2 月 12 日起担任公司第二届董事会董事）、盾安控股集团有限公司化工事业部总裁。窦贤康先生：博士后，教授。近五年来，历任中国科学技术大学地球和空间科学系副主任、地球和空间科学学院党总支书记兼常务副院长、校长助理兼地球和空间科学学院执行院长。现任本公司独立董事，中国科学技术大学副校长，国家基金委地球科学部第九、第十届学科评审组成员，国家大科学工程“子午工程”副总工程师、负责光学探测分系统建设，国家 863 航天航空领域专题专家组成员，空间科学学会理事。张大林先生：研究生学历，执业律师，安徽天禾律师事务所合伙人、副主任，安徽省律师协会金融证券专业委员会副主任。主要执业领域为金融证券、公司及房地产法律业务，曾先后为安徽铜都铜业股份有限公司、合肥百货股份有限公司、科大创新股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司、安徽科大讯飞股份有限公司等数十家上市公司的股票发行、上市提供了专项法律服务。现任本公司独立董事。安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 13 邱学文先生：研究生学历，教授。浙江财经学院会计学教授，研究生导师，会计学院副院长，上海财经大学会计学硕士生导师，杭州永浩会计师事务所兼职顾问。现任本公司独立董事。（2）监事会成员 李孔啟先生，近五年来，历任安徽省宁国江南化工有限责任公司监事会主席、工会主席、生产部长。现任本公司监事会主席、工会主席、子公司安徽省马鞍山江南化工有限公司副总经理。胡兰英女士，工程师。近五年来，历任本公司质检部长、管理者代表等职。现任本公司监事、质检部长、管理者代表。熊栋栋先生，近五年来，历任本公司监事等职，现任本公司监事。（3）高级管理人员 徐方平先生：助理工程师，近五年来，任本公司副总经理，现任本公司总经理。担任公司董事的副总经理欧飞能先生的简历见本节“董事会成员”李庭龙先生：近五年来，任本公司副总经理，现任本公司副总经理。邬本志先生：大学本科学历，高级工程师。近五年来，历任江苏省徐州矿务局化工厂总工程师，本公司副总经理等职。现任本公司副总经理。刘孟爱先生：大专学历,近五年来，任本公司财务总监。现任本公司财务总监。方基清先生：大专学历，近五年来，历任本公司董事会秘书、总经理助理等职。现任本公司董事会秘书、副总经理。二、公司员工情况 二、公司员工情况 项目 类别 员工人数 占员工总数比例%管理人员 48 12.8 技术人员 178 47.6 专业构成 生产人员 148 39.6 本科及以上 35 9.3 专科 79 21.2 教育程度 专科以下 260 69.5 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 14 员工总人数 374 100 安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范文件及时修订公司章程、公司治理细则等内部控制制度，不断提高公司治理水平，具体情况如下：1、关于股东大会 公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集和召开股东大会，在股东大会召开前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况；未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况；召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、关于公司与控股股东 公司严格按照公司法、证券法、公司章程及证券部门的有关规定，正确处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东及其下属企业或通过其他方式占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保等情况发生。3、关于董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，现有董事 6 人，其中独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一，并建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。根据上市公司治理准则的要求，公司在董事会下设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专项委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 16 的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。4、关于监事会 公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其构成和来源均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合公司章程、监事会议事规则的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。5、关于经理层 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设 5 名副总经理、1 名财务总监，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司已形成了合理的经理层选聘机制。公司经理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，对公司的经营发展尽心尽责，维护公司和全体股东的利益。6、关于信息披露与透明度 公司的信息披露事务由董事会秘书负责，并指定证券时报和巨潮网站为公司公开披露信息的媒介。公司严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露事务管理制度 和 投资者关系管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大投资者及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，依法履行作为公众公司应尽的义务，确保所有投资者有平等的机会获取公司信息。7、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，特别是上市后，能严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。8、关于公司治理专项活动的开展工作 公司按照中国证监会“2009 年为上市公司治理整改年”的要求，严格对照 公司法、证安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 17 券法等有关法律、行政法规、证监会上市部关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088 号）和安徽证监局关于安徽辖区上市公司认真做好公司治理相关工作的通知（皖证监函字2009202 号）等文件的要求以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对公司专项治理工作进行了自查。公司针对自查和监管部门现场检查中的发现的不足之处进行了认真完善。通过“公司治理专项活动”的开展，有效增强了公司董事、监事和高级管理人员、持股 5以上股东的规范运作意识，进一步完善了公司治理体系，提升了公司整体素质，有利于促进公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司和全体股东的权益。目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，为公司战略的最终实现和可持续发展奠定了良好的基础。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求，勤勉尽责，认真履行董事职责，积极参加监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的学习和培训，提高规范运作水平切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。2、公司董事长严格按照法律法规、公司章程、董事会议事规则等制度的要求，依法行使权力，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作，并督促、检查股东大会和董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作和公司规范运作。3、公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并深入了解公司生产经营情况，提出合理化的意见和建议，利用专业特长指导公司工作。对公司的关联方资金往来、对外担保事项、募集资金的使用和管理、续聘审计机构等相关事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项均未提出异议。4、公司董事出席董事会的情况：报告期内董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 8安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 18 其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 熊立武 董事长、总经理 8 8000 否 欧飞能 董事 8 8000 否 周顺东 董事 8 6220 否 冯忠波 董事 8 5210 否 窦贤康 独立董事 8 6200 否 张大林 独立董事 8 6200 否 邱学文 独立董事 8 6200 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 19 四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务的正常开展，公司严格按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知以及公司内部审计制度的规定，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系。2009 年度，公司在加快内部控制建设方面，新补充实施了审计委员会年报工作规程加强了年报编制和信息披露过程的控制，完成了内部控制制度汇编，形成了完整的内部控制体系。通过实践证明，公司内部控制具有完整性、合理性和有效性。1公司董事会对内部控制的自我评价 公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。公司将不断加强内部控制，促进公司规范、健康发展。并随着外部经营环境的变化、相关部门要求和国家政策新规定，结合公司自身发展的实际需求，进一步完善内控制度，推进内部控制各项工作不断深化，提高公司内部控制的有效性，为公司快速发展提供保障。2监事会对内部控制的审核意见 对董事会关于 2009 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节各流程中发挥了较好控制和防范作用；公司2009 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。3独立董事的独立意见 经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。4、保荐机构的核查意见 通过对江南化工内部控制制度建立和实施情况的核查，国元证券认为：江南化工现有的安徽江南化工股份有限公司 2009 年年度报告 20 内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司的2009年度内部控制的自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。5、审计机构对公司内部控制的鉴证结论 国富浩华会计师事务所有限公司认为：江南化工根据财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计