002351_2009_漫步者_2009年年度报告（补充后）_2010-04-29.pdf

漫步者 2009 年年度报告 0 深圳市漫步者科技股份有限公司 深圳市漫步者科技股份有限公司 EDIFIER TECHNOLOGY CO.,LTD.2009 年年度报告 年年度报告 股票代码：股票代码：002351 股票简称：漫步者股票简称：漫步者 披露日期：披露日期：2010 年年 3 月月 26 日日 漫步者 2009 年年度报告 1第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。天健正信会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张文东先生、主管会计工作负责人肖敏先生、会计机构负责人欧阳美容女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。漫步者 2009 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第八节第八节 董事会报告董事会报告.26 第九节第九节 监事会报告监事会报告.46 第十节第十节 重要事项重要事项.48 第十一节第十一节 审计报告审计报告.50 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.108 漫步者 2009 年年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 公司中文名称缩写：漫步者 公司英文名称：Edifier Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：EDIFIER 二、公司法定代表人：张文东 三、公司联系人和联系方式：职务 董事会秘书 姓名 李晓东 联系地址 深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第 15、16、22、23 栋 电话 0755-27158555 传真 0755-27179224 信箱 四、公司注册地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第 15、16、22、23 栋 公司办公地址：深圳市宝安区公明街道长圳社区长兴工业城第 15、16、22、23 栋 邮编：518132 公司网址：, 电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 刊登 2009 年年度报告的网站：http:/ 本公司 2009 年年度报告全文备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：漫步者 股票代码：002351 七、公司首次注册登记日期：2001 年 1 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 11 月 2 日 企业法人营业执照注册号：440306102901105 漫步者 2009 年年度报告 4税务登记号码：440306726185358 组织机构代码证号码：726185358 聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 室 漫步者 2009 年年度报告 5第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润指标情况 单位：元人民币 项目 金额 营业利润 135,271,373.97 利润总额 133,549,544.04 归属于母公司股东的净利润 109,009,611.47 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 106,170,795.60 经营活动产生的现金流量净额 115,054,667.04 二、公司本年度非经常性损益项目和金额：单位：元人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-71,869.89计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 236,000.00越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免4,287,892.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,885,960.04所得税影响额-272,753.78合计 2,838,815.87 三、公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元 2008 年 本年比上年增减2007 年 项 目 2009 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 680,219,353.49 678,920,427.71 678,920,427.71 0.19%606,269,455.55 606,269,455.55 利润总额 133,549,544.04 84,217,535.72 84,217,535.72 58.58%86,594,251.00 86,594,251.00 归属于上市公司股东的净利润 109,009,611.47 74,682,910.81 70,033,280.52 55.65%77,258,573.20 77,258,573.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 106,170,795.60 64,409,127.23 64,409,127.23 64.84%48,794,760.93 48,794,760.93 经营活动产生的现金流量净额 115,054,667.04 79,503,709.38 79,503,709.38 44.72%77,269,689.58 77,269,689.58 漫步者 2009 年年度报告 62008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 项 目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 476,541,936.76 377,035,650.64 377,077,558.20 26.38%279,039,656.41 279,039,656.41 归属于上市公司股东的所有者权益 332,859,988.37 229,669,484.84 225,019,854.55 47.92%155,799,204.01 155,799,204.01 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00%110,000,000.00 110,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：元 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 项 目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.99 0.68 0.64 54.69%0.70 0.70 稀释每股收益（元/股）0.99 0.68 0.64 54.69%0.70 0.70 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.74-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.97 0.59 0.59 64.41%0.44 0.44 加权平均净资产收益率（%）39.00%38.67%36.70%2.30%59.06%59.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）37.98%32.51%33.75%4.23%37.30%37.30%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.05 0.72 0.72 45.83%0.70 0.70 2008 年末 本年末比上年末增减 2007 年末 项 目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.03 2.09 2.05 47.80%1.42 1.42 其中：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程如下：单位：元 项 目 本年数 上年数 归属于母公司股东的期初净资产 225,019,854.55 155,799,204.01 归属于母股东的净利润 109,009,611.47 70,033,280.52 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 106,170,795.60 64,409,127.23 年初股份总数 110,000,000.00 110,000,000.00 报告期月份数 12.00 12.00 归属于母公司股东的加权平均净资产 279,524,660.29 190,815,844.27 漫步者 2009 年年度报告 7项 目 本年数 上年数 加权平均净资产收益率 39.00%36.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 37.98%33.75%漫步者 2009 年年度报告 8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况 报告期，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）没有发生变动。1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 11,000 100%11,000 100%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,000 100%11,000 100%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 11,000 100%11,000 100%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 11,000 100%11,000 100%漫步者 2009 年年度报告 9 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期张文东 48,015,000 48,015,000 首发承诺 2013.2.4 肖敏 42,680,000 42,680,000 首发承诺 2013.2.4 王九魁 16,005,000 16,005,000 首发承诺 2015.2.4 苏钢 3,300,000 3,300,000 首发承诺 2011.2.4 合计 110,000,000 110,000,000 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】40 号文关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,700 万股，其中网下向配售对象发行740 万股及网上资金申购发行2,960 万股已于2010 年1 月25 日成功发行，发行价格为33.50 元/股。经深圳证券交易所 关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】43 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“漫步者”，股票代码“002351”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票于2010 年2 月5 日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,700万股，其中，无限售条件的股份数为2,960万股，自2010年2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.14%。有限售条件的股份总数为11,740万股，其中向询价对象配售的740万股限售三个月，于2010年5月5日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。（三）公司无内部职工股。漫步者 2009 年年度报告 10二、股东和实际控制人情况（一）股东情况 单位：股 股东总数 4 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张文东 境内自然人 43.65%48,015,00048,015,000 0 肖敏 境内自然人 38.80%42,680,00042,680,000 0 王九魁 境内自然人 14.55%16,005,00016,005,000 0 苏钢 境内自然人 3.00%3,300,000 3,300,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，报告期初至 2009 年 2 月 25 日期间王九魁与张文东系翁婿关系；2009 年 2 月 26 日起，王九魁与张文东基于授权委托协议书的协议安排存在关联关系。张文东持有公司 43.65%股份，王九魁持有公司 14.55%股权。授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为 2009 年 2 月 26 日起至公司上市之日起满 5 年止。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总经理张文东先生，报告期本公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，报告期初至2009年2月25日期间王九魁与张文东系翁婿关系；2009年2月26日起，王九魁与张文东基于授权委托协议书的协议安排存在关联关系。张文东持有公司43.65%股份，王九43.65%直接持股 张文东深圳市漫步者科技股份有限公司 漫步者 2009 年年度报告 11魁持有公司14.55%股权。授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。控股股东和实际控制人情况如下：张文东先生，公司董事长兼总经理。1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 张文东持有公司43.65%股份，王九魁持有公司14.55%股权。根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。三、公司其他持股在10%以上（含10%）自然人股东。肖敏是公司董事、副总经理和财务负责人，持有公司38.80的股权。肖敏情况如下：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月担任深圳市漫步者有限公司副总经理至今，是公司财务、研发总负责人。王九魁是公司监事会主席，持有公司14.55%股权。王九魁情况如下：1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965年开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984年任财务科科长。其后曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现任本公司监事会主席以及易迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园授予的“2001年度先进个人”、“2004年度先进工作者”荣誉证书。根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。漫步者 2009 年年度报告 12第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、曾经任职与现在本公司任职主要工作经历（1）现任董事主要工作经历 张文东 男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。肖敏 男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬张文东 董事长兼总经理 男 2007.10 2010.948,015,00048,015,000 36.50 否 肖敏 董事兼副总经理、财务负责人男 2007.10 2010.942,680,00042,680,000 24.50 否 王晓红 董事 女 2007.10 2010.9 24.50 否 邵瑞庆 独立董事 2007.10 2010.9 6.00 否 李玲瑶 独立董事 女 2007.10 2010.9 6.00 否 李晓东 副总经理兼董事会秘书 男 2007.10 2010.9 26.62 否 王九魁 监事会主席 男 2007.10 2010.916,005,00016,005,000 是 范钢娟 监事 女 2007.10 2010.9 否 李兰强 职工监事 男 2007.10 2010.9 21.26 否 漫步者 2009 年年度报告 13曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月担任深圳市漫步者有限公司副总经理至今，是公司财务、研发总负责人。王晓红 女，1966年出生，中国国籍，有加拿大永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任北京燕京汽车厂工程师、香港永嘉船务公司北京代表处商务代表。后任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理。邵瑞庆 男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。教授、博士生导师。现任上海立信会计学院副院长，同时担任中国交通会计学会副会长、上海市会计学会副会长、上海交通会计学会副会长、上海市第十三届人大代表。分别自2004年11月、2007年8月及2008年8月起兼任深圳市广聚能源股份有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、上海汽车股份有限公司三家单位独立董事和招商银行股份有限公司外部监事。自1994年5月起，历任上海海事大学财务与会计学系主任，上海海事大学管理学院副院长及经济管理学院院长。李玲瑶 女，1948年出生，美国国籍，国际金融学博士。现任泗阳大弘电器有限公司董事长、北京爱华中兴纸业有限公司副董事长、世界杰出华商协会副会长、北京大学中国金融研究中心研究员、北京大学经济学院和清华大学国家工程管理研究院特聘教授、中国财经政法大学客座教授等职务。本人著作有走向成功、当代经济金融研究新视野等。（2）公司监事情况 王九魁 男，1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965年开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984年任财务科科长。其后曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现任本公司监事会主席以及易迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园授予的“2001年度先进个人”、“2004年度先进工作者”荣誉证书。范钢娟 女，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工程学士、亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。2003年获得美国乐事薯片公司/百事集团公司业务发展计划组织者培训证书，2004年获得美国乐事薯片公司/百事集团公司继续发展培训师培训证书。1989-1997年任中国农业机械化科学研漫步者 2009 年年度报告 14究院食品工程师。2000-2001年任美国堪萨斯州立大学研究助理。2001至2009年任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。李兰强 男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1992年开始先后在北京768厂设计所、768厂电脑分公司工作，曾担任软件工程师，从事测试设备的研制，后担任设计所副经理、软件公司副经理、经理等职务。1998至今在北京爱德发工作，先后担任北京爱德发品质部经理、品质部高级经理等职务，先后主持了北京爱德发ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系的认证工作。（3）公司高级管理人员情况 张文东 公司总经理。简历详见董事会成员所述。肖敏 公司副总经理、财务负责人。简历详见董事会成员所述。李晓东 男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，经济师职称。1989年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大街支行公存科科长助理、北关分理处副主任。1998年10月，调入招商银行西安分行工作。2003年加入深圳市漫步者科技有限公司，曾任营销中心国际销售部经理、总经理助理等职，现任公司副总经理兼董事会秘书，负责公司董事会秘书、基建、投融资等工作。2、董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职 姓名 本公司职务 任职情况 所兼职单位与本公司的关联关系 爱迪发执行董事 同一实际控制人 张文东 董事长兼总经理 普兰迪董事长 本公司占其 40%份易迪飞执行董事 同一实际控制人 肖敏 董事兼副总经理、财务负责人 智德多执行董事 同一实际控制人 邵瑞庆 独立董事 深圳市广聚能源股份有限公司独立董事 武汉健民药业集团股份有限公司独立董事 上海汽车股份有限公司独立董事 招商银行股份有限公司外部监事 无关联关系 李玲瑶 独立董事 泗阳大弘电器有限公司董事长 北京爱华中兴纸业有限公司副董事长 世界杰出华商协会副会长 北京大学中国金融研究中心研究员 无关联关系 李晓东 副总经理兼董事会无 王九魁 监事会主席 易迪飞、爱迪发财务经理 同一实际控制人 范钢娟 监事 漫步者 2009 年年度报告 15李兰强 职工监事、审计部经理 无 （三）变动情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有发生变化。二、员工情况 随着公司业务规模的不断扩大，员工人数也随之增加。截至2009年12月31日，本公司及其子公司共有员工2776人，报告期内公司员工人数情况如下：年度 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 员工数量 2,772 2,588 2,526 1、按专业划分 专业 人数 比重 生产人员 2,09775.65%销售人员 501.80%研发技术人员 35812.91%财务人员 180.65%管理及其他人员 2498.98%合计 2,772100.00%2、按学历划分 文化程度 人数 比重 硕士研究生 60.22%大学本科 562.02%大专 1114.00%中专、高中 68924.86%其他 1,91068.90%合计 2,772100.00%3、按年龄划分 年龄 人数 比重 50岁以上 100.36%漫步者 2009 年年度报告 16年龄 人数 比重 4049岁 843.03%3039岁 44816.16%30岁以下 2,23080.45%合计 2,772100.00%（二）公司执行的员工社会保障情况 依照中华人民共和国劳动法等以及本公司及其子公司主要生产经营所在地地方政府相关法规，本公司及其子公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司及其子公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险并缴纳住房公积金。漫步者 2009 年年度报告 17第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。根据证监会【2009】34号关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的要求，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并于2010年3月25日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。（一）（一）关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；漫步者 2009 年年度报告 18（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。（二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。为了完善公司治理结构，公司董事会根据 上市公司治理准则 设立了战略委员会、提名、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定 证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。漫步者 2009 年年度报告 19（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事 2 名，其中 1名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。报告期内第一届董事会共召开了 5 次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张文东 董事长 5 5 0 0 0 否 肖敏 董事 5 5 0 0 0 否 王晓红 董事 5 5 0 0 0 否 邵瑞庆 独立董事 5 5 0 0 0 否 李玲瑶 独立董事 5 5 0 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：（一）资产完整 漫步者 2009 年年度报告 20公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。（三）财务独立 本公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立 公司的主营业务为多媒体音箱、耳机、汽车音响相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下：1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在漫步者 2009 年年度报告 21依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。四、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理办法以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。公司的内部监督除监事会外，还有审计部来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。报告期内，针对公司财务报告、资金非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了深圳市漫步者科技股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐人对该报告发表了意见。独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工漫步者 2009 年年度报告 22和制衡机制。公司的内部控制制度符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。因此，公司的内部控制是有效的。经审阅，我们认为公司2009年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。保荐人对公司内部控制自我评价报告的意见：2009年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2009年度内部控制的自我评价报告真实、客观。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部审计的强度和对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。五、对高级管理人员的考评机制 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进