002139_2009_拓邦股份_2009年年度报告_2010-04-08.pdf

深圳拓邦股份有限公司深圳拓邦股份有限公司 Shenzhen Topband Co.,Ltd.2009 年年度报告年年度报告 二一年四月九日二一年四月九日 2009 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。公司第三届董事会 2010 年第 3 次会议，应到董事 9 名，实到董事 9 名。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了深鹏所股审字2010第091号标准无保留意见的审计报告。公司负责人武永强、主管会计工作负责人及会计机构负责人郑泗滨声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 1 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员情况和员工情况董事、监事和高级管理人员情况和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.19 第七节第七节 董事会报告董事会报告.20 第八节第八节 监事会报告监事会报告.43 第九节第九节 重要事项重要事项.45 第十节第十节 财务报告财务报告.49 第十一节第十一节 备查文件备查文件.145 2009 年年度报告 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳拓邦股份有限公司 中文简称：拓邦股份 公司法定英文名称：Shenzhen Topband Co.,Ltd 英文简称:Topband 二、公司法定代表人：武永强 三、公司董事会秘书：李让 联系地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 电话：0755-26957035 传真：0755-26957440 电子信箱： 公司证券事务代表：马天骄 联系地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 电话：0755-26957035 传真：0755-26957440 电子信箱： 四、公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院 B 区 4 楼 公司办公地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 邮政编码：518108 2009 年年度报告 3 公司国际互联网址：http:/www.topband- 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定公司年度报告披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1996 年 2 月 9 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 9 月 14 日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301102762366 税务登记号码：440301192413773 组织机构代码：192413773 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2009 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 552,760,007.61 603,878,342.93-8.47%467,596,475.54 利润总额 52,845,131.53 40,042,347.79 31.97%20,885,816.62 归属于上市公司股东的净利润 44,943,018.35 36,802,660.86 22.12%20,758,400.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,638,383.75 33,476,712.47 12.43%15,616,128.34 经营活动产生的现金流量净额 67,164,594.84 32,907,924.43 104.10%-58,981,145.17 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 508,501,113.40 466,719,457.01 8.95%490,150,522.24 归属于上市公司股东的所有者权益 343,427,940.73 313,484,922.38 9.55%278,682,261.52 股本 140,000,000.00 100,000,000.00 40.00%50,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.32 0.26 23.08%0.15 稀释每股收益（元/股）0.32 0.26 23.08%0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.27 0.24 12.5%0.11 加权平均净资产收益率（%）13.79%12.39%1.40%11.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.55%11.27%0.28%8.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.48 0.33 45.45%-1.18 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.45 3.13-21.73%5.57 2009 年年度报告 5 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求，净资产收益率及每股收益计算如下：2009 年度 2008 年度 每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本 稀释 加权平均净资产收益率（%）基本 稀释 归属于上市公司股东的净利润 13.79%0.32 0.32 12.39%0.26 0.26 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 11.55%0.27 0.24 11.27%0.24 0.24 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-676,906.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,552,778.00 产业技术进步贷款项目贴息 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,582,674.06 所得税影响额-1,153,911.27 合计 7,304,634.60-四、报告期股东权益变动情况四、报告期股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 100,000,000.00 40,000,000.00 140,000,000.00 资本公积 109,185,437.60 40,000,000.00 69,185,437.60 盈余公积 6,462,789.78 4,591,417.98 11,054,207.76 未分配利润 97,836,695.00 40,351,600.37 15,000,000.00 123,188,295.37 股东权益 313,484,922.38 84,943,018.35 55,000,000.00 343,427,940.73 说明：本年度实施 2008 年度利润分配方案，派发现金股利 1500 万元。本年度中期以资本公积转增股本 4000 万元。年末根据母公司净利润提取盈余公积 4,591,417.98 元。2009 年年度报告 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况表一、股本变动情况表 经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司 2009 年 8 月 31 日实施了资本公积金转增股本。资本公积转增前公司总股本为 100,000,000 股，转增后公司总股本增加至140,000,000 股。股份变动具体情况如下表所示：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 49,176,000 49.18%+19,199,650-1,304,825+17,894,825 67,070,825 47.91%1、国家持股 2、国有法人持股 3,864,000 3.86%+1,545,600 +1,545,600 5,409,600 3.86%3、其他内资持股 37,336,000 37.34%+12,857,600+1,875,200+14,732,800 52,068,800 37.19%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 37,336,000 37.34%+12,857,600+1,875,200+14,732,800 52,068,800 37.19%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,976,000 7.98%+4,796,450-3,180,025+1,616,425 9,592,425 6.85%二、无限售条件股份 50,824,000 50.82%+20,800,350+1,304,825+22,105,175 72,929,175 52.09%1、人民币普通股 50,824,000 50.82%+20,800,350+1,304,825+22,105,175 72,929,175 52.09%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00%+40,000,000 0+40,000,000 140,000,000 100%2009 年年度报告 7 限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武永强 32,144,000 0 12,857,600 45,001,600 上市承诺 2010 年 6 月 30 日 珠海清华科技园创业投资有限公司 3,864,000 0 1,545,600 5,409,600 上市承诺 2010 年 6 月 30 日 纪树海 9,498,000 3,864,000 7,665,450 13,299,450 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 张恩峰 1,690,000 845,000 338,000 1,183,000 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 戴新 294,000 112,000 229,600 411,600 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 万斐 189,000 96,000 171,600 264,600 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 彭干泉 324,000 128,000 257,600 453,600 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 马伟 285,000 112,000 226,000 399,000 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 黄远林 189,000 96,000 41,400 134,400 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 田宝军 202,875 80,000 161,150 284,025 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 郑泗滨 164,250 64,000 129,700 229,950 上市承诺 高管股份 2010 年 6 月 30 日 张科科 96,000 96,000 0 0-龙平 48,000 48,000 0 0-合计 48,988,125 5,541,000 23,623,700 67,070,825-上市前股东承诺：公司 2006 年 3 月每 10 股送红股 4 股利润分配方案实施后新增的 912万股从上市之日起（2007 年 6 月 29 日）锁定 36 个月。公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份的上市流通交易执行公司法第一百四十二条和 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的规定。二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况（一）公司股票发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发字2007135 号文核准，公司于 2007 年 6 月 20 日发行人民币普通股（A 股）1808 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 10.48 元。2、经深圳证券交易所关于深圳拓邦股份有限公司人民币普通股上市的通知（深证上200796 号）同意，公司公开发行的人民币普通股（A 股）1808 万股于 2007 年 6 月 29 日在 2009 年年度报告 8 深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（二）股份总数及结构变动情况 1、2008 年 8 月 16 日，公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了关于 2008 年中期资本公积金转增股本的预案，以 2008 年 6 月 30 日总股本 5000 万股为基数，向全体股东每10 股转增 10 股，合计转增股本 5000 万股，转增后总股本由 5000 万股增加为 10000 万股。2、2009 年 8 月 18 日，公司 2009 年第 1 次临时股东大会审议通过了关于 2009 年中期资本公积金转增股本的预案，以 2009 年 6 月 30 日总股本 10000 万股为基数，向全体股东每10 股转增 4 股，合计转增股本 4000 万股，转增后总股本由 10000 万股增加为 14000 万股。（三）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 21,474 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武永强 境内自然人 32.14%45,001,600 45,001,600 0 纪树海 境内自然人 9.50%13,301,020 13,299,450 0 珠海清华科技园创业投资有限公司 国有法人 7.49%10,479,840 5,409,600 5,062,400 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.54%3,562,287 0 0 张恩峰 境内自然人 0.85%1,183,000 1,183,000 0 华成民 境内自然人 0.77%1,076,130 0 0 高永红 境内自然人 0.51%710,339 0 0 交通银行泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金 境内非国有法人 0.49%683,111 0 0 陈娟 境内自然人 0.38%535,400 0 0 马伟 境内自然人 0.38%532,000 399,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 3,562,287 人民币普通股 华成民 1,076,130 人民币普通股 高永红 710,339 人民币普通股 交通银行泰达荷银价值优化型成长类行业683,111 人民币普通股 2009 年年度报告 9 证券投资基金 陈娟 535,400 人民币普通股 张恩峰 488,600 人民币普通股 彭涛 434,000 人民币普通股 上海晓光测绘工程技术有限公司 380,000 人民币普通股 马伟 375,200 人民币普通股 徐惠敏 333,715 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知公司前十名无限售条件之间是否存在关联关系或一致行动关系。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长武永强先生。武永强，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。2000 年 7月至今担任公司董事长，2008 年 8 月至今担任公司总经理。武永强先生除了持有公司股份外并无其他投资。不存在兼职情况。2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为公司董事长武永强先生。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：3、报告期内控股股东变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股股东。32.14%2009 年年度报告 10 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 武永强 董事长 男 45 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 32,144,000 45,001,600 资本公积金转增股本 否 马喜腾 董事 男 64 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 是 纪树海 董事 男 48 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 12,664,000 13,301,020 资本公积金转增股本/减持 否 戴 新 董事 男 40 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 392,000 411,600 资本公积金转增股本 否 李 让 董事 副总经理 董事会秘书 男 32 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 否 袁成第 独立董事 男 65 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 否 潘秀玲 独立董事 女 45 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 否 邓志东 独立董事 男 44 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 否 汪争平 独立董事 男 56 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 万 斐 监事 男 42 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 252,000 264,600 资本公积金转增股本/减持 否 贺 捷 监事 男 53 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 是 周 飚 监事 男 40 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 0 0 否 郑泗滨 财务总监 男 44 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 219,000 292,600 资本公积金转增股本/减持 否 马 伟 副总经理 男 36 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 380,000 532,000 资本公积金转增股本/减持 否 彭干泉 副总经理 男 38 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 432,000 493,600 资本公积金转增股本/减持 否 田宝军 副总经理 男 39 2008 年 08 月 16 日 2011 年 08 月 16 日 270,500 284,025 资本公积金转增股本/减持 否 合计-46,753,500 60,581,045-2009 年年度报告 11 2、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 马喜腾 珠海清华科技园创业投资有限公司 董事长 2003 年 10 月至今 贺捷 珠海清华科技园创业投资有限公司 副总经理 2001 年 7 月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况的任职或兼职情况（一）董事会成员 武永强，男，45 岁，硕士学位。曾任哈尔滨工业大学讲师。2002 年 8 月至今担任公司董事长。曾获深圳市政府授予的“深圳市青年科技带头人”、深圳市南山区“十大杰出青年”等称号。现任本公司董事长、总经理。纪树海，男，48 岁，硕士学位，高级工程师。2002 年 8 月2005 年 8 月担任本公司总经理、董事。曾获“深圳市南山区先进科技工作者”称号，参与公司多项新产品的技术开发与设计。现任本公司董事。马喜腾，男，64 岁，学士学位，教授。历任清华大学机械系助教、讲师、副教授、教授、实验室主任、教研室主任、科研科长。2003 年 10 月至今担任珠海清华科技园创业投资有限公司董事长。现兼任深圳清华大学研究院院长助理、力合股份公司董事、珠海力合环保有限公司董事、珠海华冠电容器有限公司董事、珠海华冠电子有限公司董事长、深圳力合传感有限公司监事。现担任本公司董事。戴新，男，40 岁，学士学位，英国威尔士大学 MBA 在读。历任本公司开发工程师、市场工程师、市场部部长。现任安防事业部总经理、公司董事。李让，男，32 岁，学士学位，律师。曾任广东经天律师事务所律师。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、重庆拓邦实业有限公司执行董事，河南金博士种业股份有限公司独立董事。袁成第，男，65 岁，毕业于西南政法大学法律系，学士学位，副教授。历任西南政法大学国际教研室主任、深圳市中级人民法院涉外经济庭庭长、党组成员、深圳仲裁委员会副主任、专家咨询委员会主任，中国国际私法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。现 2009 年年度报告 12 任深圳仲裁委员会专家咨询委员会主任、北京地平线律师事务所律师、本公司独立董事。邓志东，男，44 岁。现为清华大学计算机系教授，博士生导师，中国自动化学会智能自动化专业委员会副主任兼秘书长，清华大学智能技术与系统国家重点实验室学术委员会副主任，中国计算机学会虚拟现实与可视化技术专业委员会常务委员，中国计算机学会传感器网络专业委员会委员。现任本公司独立董事。潘秀玲，女，45 岁，毕业于江西财经大学会计学专业，硕士学位，高级会计师，中共党员。历任中国北方工业深圳公司主管、深圳市商贸控股公司下派财务部长、深圳市现代友谊股份公司财务总监及深圳市现代友谊股份有限公司董事。现任深圳市果菜贸易公司计财部部长，本公司独立董事。汪争平，男，56 岁，博士学位，教授。历任中南财经大学金融系讲师、教研室主任、深圳大学经济学院教授、金融系主任；现任深圳大学经济学院教授、深圳市决策咨询委员会金融组长、深圳市金融协会理事，本公司独立董事。（二）监事会成员 万斐，男，42 岁，大专学历。历任番禺丰达电子有限公司生管主任、番禺通发电子有限公司助理工程师、深圳新威电子有限公司生管经理。现任本公司监事。贺捷，男，53 岁，硕士学位，副教授，高级经济师。历任中南财经政法大学投资系讲师、副教授、珠海华电股份有限公司干部、珠海清华副总经理、珠海华冠电容器有限公司监事。现任职珠海清华副总经理及珠海华冠电容器有限公司监事，本公司监事。周飚，男，40 岁，工商管理硕士学位。历任中山市统建公司助理工程师、中山市思城信息工程有限公司业务部经理、中山市鸿锋数码科技有限公司业务部经理。现任本公司监事。（三）高级管理人员 武永强，总经理，见董事会成员简历。马伟，男，36 岁，学士学位。历任深圳市华发电子股份有限公司技术开发工程师、本公司技术开发工程师、事业部总经理。现任微电事业部总经理、公司副总经理。彭干泉，男，38 岁，硕士学位，工程师。历任本公司开发部部长，现任电气事业部总经理、公司副总经理。2009 年年度报告 13 田宝军，男，39 岁，学士学位。历任公司物流部经理，现任电控事业部总经理、公司副总经理。郑泗滨，男，44 岁，硕士学位，会计师。历任浙江松阳啤酒厂办公室主任、副厂长、深圳市香雪兰化妆品有限公司财务主管、南太电子（深圳）有限公司财务主管、本公司财务部经理。现任公司财务总监。李让，副总经理、董事会秘书，见董事会成员简历。三、董事、监事和高管年度报酬情况三、董事、监事和高管年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：依据公司股东大会决议审议通过的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，对公司的董事、监事和高级管理人员发放薪酬，董事会薪酬与考核委员会审核董事、监事和高级管理人员的年度薪酬发放情况。2、本公司独立董事津贴为每年 42,000 元（税前），按照任职时间及相关规定发放。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司 章程 行使职权所需的履职费用由公司负责。四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司 2009 年 3 月 23 日召开的 2008 年年度股东大会审议通过了关于选举李让先生为公司董事的议案。2、公司于 2009 年 4 月 30 日收到副总经理黄远林先生向公司提交的辞职报告，由于个人原因辞去副总经理一职，且不在公司担任其他职务。五、公司员工情况五、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 2309 人，员工构成如下：项目 类别 员工人数 占员工总数比例（%）管理人员 184 7.97 技术人员 247 10.70 专业构成 生产人员 1878 81.33 本科及上 284 12.30 专科 147 6.37 教育程度 专科以下 1878 81.33 公司没有需要承担费用的离退休职工。2009 年年度报告 14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，并建立了募集资金管理制度、公开信息披露管理制度等一系列法人治理制度。2009 年度，公司根据中国证监会和深交所最新颁布的相关规定结合公司实际情况，对 公司章程、董事会议事规则等法人治理制度进行了相应修订，不断完善公司内部法人治理结构，提升公司的规范化程度。报告期内，公司治理结构符合上市公司治理准则等中国证监会发布的关于上市公司治理规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则、上市公司股东大会规范意见 的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照上市公司治理准则、公司章程规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公司的控股股东为个人，且其个人不存在其他投资项目，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。3、关于董事和董事会：公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事 4 名，非独立董事 5 名，董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求。4、关于监事与监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。公司监事能够按照监事会议事规则的要求认真履行职责，诚信、尽责的对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。2009 年年度报告 15 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司根据 公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，保证公司信息披露的及时、准确。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及全体董事严格按照公司法、中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规的要求履行职责，积极参加有关部门组织的培训学习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的利益。公司四名独立董事依法履行职责，积极参加公司召开的董事会会议，定期了解和听取公司经营状况的汇报，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的重大经营决策提供专业意见，提高了决策的科学性。报告期内，独立董事对公司关联交易、对外担保事项、募集资金使用情况、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。2009 年度，公司四名独立董事对公司董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议的情况。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 武永强 董事长 10 10 0 0 0 否 马喜腾 董事 10 6 4 0 0 否 纪树海 董事 10 10 0 0 0 否 戴新 董事 10 10 0 0 0 否 李让 董事 7 7 0 0 0 否 袁成第 独立董事 10 9 1 0 0 否 潘秀玲 独立董事 10 9 1 0 0 否 邓志东 独立董事 10 6 4 0 0 否 汪争平 独立董事 10 9 1 0 0 否 备注：公司在报告期内共召开董事会 10 次，其中现场会议 6 次，通讯与现场相结合的会议 4 次。董事李让上任时间为 2009 年 3 月 23 日，应出席董事会共 7 次。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，且控股股东无其他投资，公司与控股股东在业务、人员、资产、2009 年年度报告 16 财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，能够独立规范的运作。1、业务独立：公司业务独立于控股股东，拥有完整、独立的产、供、销体系，不依赖于股东或其他任何关联方。2、人员独立：公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。人员管理独立。3、资产独立：公司拥有独立的生产经营场所，生产系统、配套设施、土地使用权、房屋所有权独立于股东单位。4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，能够独立运作。不存在与控股股东或其职能部门间的从属关系。5、财务独立：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在有关会计制度的要求下，独立进行财务运作。公司拥有独立的银行账户，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司内部控制制度的建立健全情况四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已按照相关法律法规建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，各项制度得到了有效执行并对企业的生产经营发挥了积极的作用。1、董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司的内部控制是有效的。2009 年度内部控制自我评价报告刊登在 2010 年 4 月 9 日证券时报及巨潮资讯网(http:/）上。2、独立董事的独立意见 经查阅公司相关的内控制度，我们认为：内部控制自我评价报告客观的反映了公司情 2009 年年度报告 17 况，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，且对企业生产管理的各个环节发挥了较好的作用。3、监事会对内部控制的核查意见 公司内部控制自我评价报告符合企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关规定，自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度建立、健全和实施情况，内部控制是有效的。4、会计师事务所的审核意见 我们认为，拓邦公司按照财政部颁发的内部会计控制规范标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。5、保荐机构的核查意见 拓邦股份董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价是客观、审慎的，符合公司内部控制的实际情况。公司 2009 年在生产经营活动中，各项制度得到了有效的实施，内部控制执行效果较好，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。五、公司对高级管理人员的考核和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况五、公司对高级管理人员的考核和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立较为完善的绩效考评体系，高级管理人员薪酬与其工作绩效、公司业绩挂钩。股东大会审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，薪酬与考核委员会年终对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 2009 年年度报告 18 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制以及关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等重大事项进行审计，并及时出具专项审计报告，像审计委员会汇报工作情况和审计结果。编制 2009 年度内审工作总结和 2010 年内部审计工作计划，提交审计委员会。根据审计委员会年报工作规程的有关规定，审计委员会认真完成了 2009 年年报审计的各项工作，布置了 2009 年年报审计的前期工作。审计委员会定期召开会议，讨论审议审计部提交的内审报告和工作汇报，及时向董事会进行报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 七、公司不存在治理非规范情况说明七、公司不存在治理非规范情况说明 结合公司治理活动深入推进，经过自查，公司 2009 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范