002216_2009_三全食品_2009年年度报告_2010-04-07.pdf

郑州三全食品股份有限公司 ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD 二 OO 九年年度报告 股票代码：002216 股票简称：三全食品 披露日期：2010 年 4 月 8 日 1 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司董事何平先生因出差未能参加本次会议，委托董事陈希先生代为表决，其他董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、京都天华会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长陈南先生、财务负责人戚为民先生及会计机构负责人李娜女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况13 第五节 公司治理结构18 第六节 股东大会情况简介23 第七节 董事会报告25 第八节 监事会报告43 第九节 重要事项45 第十节 财务报告48 第十一节 备查文件49 3 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：郑州三全食品股份有限公司 英文名称：ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD 中文简称：三全食品 二、公司法定代表人：陈南 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 三全食品 股票代码 002216 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑晓东 徐晓 联系地址 郑州市综合投资区长兴路中段 郑州市综合投资区长兴路中段 电话 0371-63987832 0371-63987832 传真 0371-63988183 0371-63988183 电子信箱 Z X 四、公司注册地址：郑州市综合投资区长兴路中段 公司办公地址：郑州市综合投资区长兴路中段 邮 政 编 码：450044 网 址：http:/ 电 子 邮 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三全食品 股票代码：002216 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年 8 月 14 日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 4 公司企业法人营业执照注册号：410000400013153 公司税务登记证号码：410108514683187 公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 82,205,053.86利润总额 93,715,345.10归属于上市公司股东的净利润 88,769,963.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 89,867,499.01经营活动产生的现金流量净额 287,655,772.43 二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,162,348.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,959,960.66单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 145,473.33除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,183,312.10所得税影响额 153,806.74少数股东权益影响额-11,116.06合计-1,097,535.55 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 1,444,540,455.561,382,764,377.634.47%1,249,290,596.00利润总额 93,715,345.1082,409,857.9513.72%67,941,560.99归属于上市公司股东的净利润 88,769,963.4679,568,210.3511.56%71,722,416.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 89,867,499.0178,440,510.4014.57%68,013,535.70经营活动产生的现金流量净额 287,655,772.43150,235,732.6291.47%75,052,237.83 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,611,767,022.341,481,977,968.378.76%1,065,007,933.87归属于上市公司股东的所有者权益 933,069,627.74862,999,664.288.12%294,389,079.92股本 187,000,000.0093,500,000.00100.00%70,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.470.439.30%1.02稀释每股收益（元/股）0.470.439.30%1.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.480.4311.63%0.97加权平均净资产收益率（%）9.88%10.17%-0.29%27.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.01%10.03%-0.02%26.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.541.61-4.35%1.07 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.999.23-45.94%4.21 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 报告期内，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司实施了利润分配及资本公积金转增股本。分红转增前公司总股本为 93,500,000 股，分红转增后公司总股本为 187,000,000 股。股本变动情况如下：1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.87%70,000,000-860,000 69,140,000 139,140,00074.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,000,000 45.99%43,000,000-860,000 42,140,000 85,140,00045.53%其中：境内非国有法人持股 430,000 0.46%430,000-860,000-430,000 0 境内自然人持股 42,570,000 45.53%42,570,00042,570,000 85,140,00045.53%4、外资持股 27,000,000 28.88%27,000,00027,000,000 54,000,00028.88%其中：境外法人持股 27,000,000 28.88%27,000,00027,000,000 54,000,00028.88%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,500,000 25.13%23,500,000860,000 24,360,000 47,860,00025.59%1、人民币普通股 23,500,000 25.13%23,500,000860,000 24,360,000 47,860,00025.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 93,500,000 100.00%93,500,0000 93,500,000 187,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈泽民 13,760,000 0 13,760,00027,520,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日陈希 9,890,000 09,890,00019,780,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日陈南 9,890,000 09,890,00019,780,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日EAST JOY ASIA 9,000,000 09,000,00018,000,000 发行前股东所持2011 年 2 月 20 日 8 LIMITED 股份锁定承诺 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 9,000,000 09,000,00018,000,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 9,000,000 09,000,00018,000,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日贾岭达 8,600,000 08,600,00017,200,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日贾勇达 430,000 0430,000860,000发行前股东所持股份锁定承诺 2011 年 2 月 20 日济南联世通营销策划有限公司 430,000 430,00000发行前股东所持股份锁定承诺 2009 年 2 月20 日合计 70,000,000 430,000 69,570,000139,140,000 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2008134 号文核准，本公司于 2008年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,350 万股，发行价格为 21.59 元/股。经深圳证券交易所批准，公司首次网上定价发行的 1,880 万股自 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。公司无内部职工股。三、报告期末公司股东情况（一）股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 18,702 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量陈泽民 境内自然人 14.72%27,520,00027,520,000 0陈希 境内自然人 10.58%19,780,00019,780,000 0陈南 境内自然人 10.58%19,780,00019,780,000 0EAST JOY ASIA LIMITED 境外法人 9.63%18,000,00018,000,000 0CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 境外法人 9.63%18,000,00018,000,000 0SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 境外法人 9.63%18,000,00018,000,000 0贾岭达 境内自然人 9.20%17,200,00017,200,000 0 9 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.76%3,289,9180 全国社保基金一零五组合 境 内 非 国 有法人 1.71%3,199,9160 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.60%2,999,9550 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3,289,918 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 3,199,916 人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 2,999,955 人民币普通股 北京国瑞金泉投资有限公司 1,038,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-朱雀合伙专项证券投资信托 330,150 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-朱雀 3 期证券投资集合资金信托 254,530 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)221,747 人民币普通股 许雪芬 220,401 人民币普通股 王春艳 209,157 人民币普通股 王广燕 150,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人；EAST JOY ASIA LIMITED 的股东为 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 和 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 的股东为 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 和 EAST JOY ASIA LIMITED，SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 的股东为贾岭达和张玲；陈泽民先生和贾岭达女士为夫妻关系，陈南先生、陈希先生为陈泽民之子，陈南先生和张玲女士为夫妻关系；2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东、实际控制人：本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司 73.95%股权。10 陈泽民先生，持有本公司 14.72%的股份，为公司第一大股东。出生于 1943年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合会副主席、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长；“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家”、“河南省优秀社会主义建设者”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长。1993 年郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长；2001年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事长，2009 年 7 月至今，任公司董事。贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，历任郑州市肉联厂医院医师、四川五六五医院主治医师、郑州市储运公司医务科科长、郑州市三全食品厂副厂长、郑州三全食品有限公司总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司 9.20%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，先后担任郑州商业储运公司职员、郑州商业大厦部门经理；后进入郑州市三全食品厂工作，从基层做起，逐步提升为副总经理，2000 年 11 月被聘任为郑州三全食品有限公司总经理；2001 年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事兼总经理，2009 年7 月至今，任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司 10.58%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总经理。2001 年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事、副总经理，2009 年 7 月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司 10.58%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 成立于 2002 年 4 月 19 日，注册地为英属维尔京群岛，总股本 50,000.00 美元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该 11 公司持有本公司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 成立于 2003 年 2 月 5 日，注册地为香港，总股本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。EAST JOY ASIA LIMITED 成立于 2002 年 11 月 11 日，注册地为香港，总股本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公司9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。2、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东及实际控制人均未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：60%90%90%14.72 10.58 10.58 9.20%9.63%9.63%9.63%陈泽民 陈南 陈希 贾岭达 郑州三全食品股份有限公司 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED EAST JOY ASIA LIMITED SUPER SMART HOLDINGS LIMITED4、其他持股在 10%以上的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。5、报告期内无可上市交易的股份。12 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈南 董事长 男 412007年06月 21 日 2010年06月 21 日 9,890,000 19,780,000资本公积金转增股本 10.80 否 贾岭达 副董事长 女 662007年06月 21 日 2010年06月 21 日 8,600,000 17,200,000资本公积金转增股本 10.80 否 陈泽民 董事 男 672007年06月 21 日 2010年06月 21 日 13,760,000 27,520,000资本公积金转增股本 10.80 否 陈希 董事、总经理 男 372007年06月 21 日 2010年06月 21 日 9,890,000 19,780,000资本公积金转增股本 9.60 否 张雷 董事 男 472007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 0.00 否 何平 董事 男 342007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 0.00 否 孟素荷 独立董事 女 602007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 2.75 否 尹效华 独立董事 男 572007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 2.75 否 张道庆 独立董事 男 462009年11月 05 日 2010年06月 21 日 00 0.50 否 贾勇达 监事会主席 男 562007年06月 21 日 2010年06月 21 日 430,000860,000资本公积金转增股本 0.00 否 朱文丽 监事 女 432007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 6.24 否 李玉 监事 女 402009年09月 07 日 2010年06月 21 日 00 3.60 否 郑晓东 董事会秘书 男 372007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 9.60 否 戚为民 财务总监 男 442007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 9.60 否 苗国军 副总经理 男 352007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 9.60 否 王凯旭 副总经理 男 322007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 9.60 否 许江营 副总经理 男 372007年06月 21 日 2010年06月 21 日 00 9.60 否 合计-42,570,000 85,140,000-105.84-13 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况（一）董事会成员 陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，先后在本公司前身郑州三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任副总经理、总经理；2001 年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事兼总经理，2009 年 7 月至今，任公司董事长。贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，先后在本公司前身郑州市三全食品厂任副厂长、郑州三全食品有限公司任总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。陈泽民先生，出生于 1943 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合会副主席、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长；“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家”、“河南省优秀社会主义建设者”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长。1993年郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长；2001 年 6 月至 2009 年 7 月任公司董事长，2009 年 7月至今，任公司董事。陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董事会秘书及财务负责人。何平先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年 2 月至 2005 年 12 月任国都证券有限责任公司投资银行总部总经理，2002 年 7月至今兼任香港上市公司长城汽车股份有限公司非执行董事，现任公司董事。张雷先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997年至 2005 年任河南省金地路桥工程有限公司副总经理。现任公司董事。14 孟素荷女士，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，食品工程高级工程师。曾任天津市食品研究所科技人员、天津市食品学会办公室主任、中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长，2005 年至今任中国食品科学技术学会副理事长兼秘书长，现任公司独立董事。张道庆先生，1964 年 12 月生,中国国籍，无境外居留权，法学博士,曾任河南财经学院讲师、副教授、教授、法学院副院长,2009 年 6 月至今任河南财经学院教务处副处长，现任公司独立董事。尹效华先生，1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任郑州大学商学院副院长，现任公司独立董事。（二）监事会成员 贾勇达先生，出生于 1954 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，曾任郑州铝厂水泥分厂干部、中国长城铝业公司供销处办公室主任、郑州三全食品有限公司职员。2001 年 6 月至 2006 年 4 月，任公司董事；2006 年 5 月至今，任公司监事会主席。朱文丽女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任中外合资郑州飞达模塑包装公司生产技术部经理、郑州星光包装材料有限公司销售部经理、生产部经理、郑州三全采购部经理；2001 年 6 月至 2006年 2 月任本公司采购部经理，现任公司监事、零售市场事业部生产副总经理。李玉女士，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任郑州国玺包装材料有限公司文秘、郑州亚细亚集团公司配送中心核算、郑州市少年先锋学校教师，2002 年 7 月至今，任郑州三全食品股份有限公司主管会计，现任公司监事。（三）高级管理人员 陈希先生，总经理，公司董事，其他情况见上。戚为民先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。曾任青岛海天大酒店有限公司财务总监、青岛远洋大酒店常务副总经理、香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司财务总监、北京天卷席殊控股有限公司财务总监、深蓝集团管理委员会主任、山西东大企业集团财务副总裁，2005 年 11 月至今任本公司财务总监。15 郑晓东先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。曾在建设银行河南省分行、光大银行郑州分行工作，2004 年 10 月至今任本公司董事会秘书。苗国军先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2002 年 6 月至 2005 年 2 月任本公司市场部经理、销售总监。2005 年 4 月至今任本公司副总经理兼零售事业部总经理。王凯旭先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2001 年 7 月至 2004 年 9 月任本公司广州经营部经理、华南大区经理，2004 年10 月至 2006 年 2 月任本公司快餐事业部副总经理，2006 年 3 月至今任本公司副总经理兼快餐事业部总经理。许江营先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾在山花地毯厂驻郑办事处、胖哥食品有限公司工作，2006 年 3 月至今任本公司副总经理兼业务事业部总经理。三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 报告期内，公司职工监事张军民先生因个人原因辞职，公司于 2009 年 9 月7 日召开了职工代表大会，选举李玉女士为公司第三届监事会余任职工监事；公司独立董事臧冬斌先生因连续担任公司独立董事六年，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，申请辞去公司独立董事职务，同时聘任张道庆先生为公司第三届董事会余任独立董事，公司分别于 2009 年 10月 19 日召开第三届董事会第十八次会议、2009 年 11 月 5 日召开了公司 2009 年第二次临时股份大会，审议通过了关于更换独立董事的议案。16 四、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司在册员工共计 1033 人，其结构如下：分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例 管理人员 20620%销售人员 43342%技术人员 858%专业构成 生产人员 30930%合 计 1033100%本科及以上学历 17617%大专 55354%文化程度 中专及以下 30429%合 计 1033100%报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。17 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、重大事项内部通报制度、募集资金使用管理办法、年报工作制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；修订了公司章程、信息披露事务管理制度，公司法人治理结构已符合上市公司治理准则的要求。公司治理的具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，切实保护公司股东的合法权益。2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会负责。4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和公司章程的要求，各位监事能够认真履行诚信勤勉职责，对公司重大 18 事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会能够严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定召开会议，对公司重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。5、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理制度 的要求，真实、准确、及 时、完 整 地 披 露 有 关 信 息；并 已 指 定 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司制定了投资者关系管理制度，指定了专门的信息披露和投资者关系管理负责人，认真解答投资者提出的问题，加强与投资者的沟通和联系，以确保广大投资者的知情权。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法及公司章程的规定和要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。积极参加深圳证券交易所、河南证监局组织的相关培训，提高规范运作水平。2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件，充分保证了各董事的知情权。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，并认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。19 4、公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈南 董事长 77000 否 贾岭达 副董事长 77000 否 陈泽民 董事 77000 否 陈希 董事 77000 否 张雷 董事 77000 否 何平 董事 76010 否 孟素荷 独立董事 76001 否 尹效华 独立董事 77000 否 张道庆 独立董事 11000 否 5、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、业务完全独立，不存在与控股股东之间有任何从属关系。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考核制度和对高级人员的绩效考核。五、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有内部审计部门，制定了内部审计制度，进一步完善了审计部的内部管理和职能，配置 5 名专职人员。同时，公司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。20 2009 年内部控制相关情况披露表 2009 年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 内审部按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制以及关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等重大事项等进行审计，针对发现的问题，分析原因，督促整改，并及时出具内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。审计委员会每季度召开会议，讨论审议审计部提交的内审报告，及时整理报告公司董事会。根据年报工作制度的有关规定，认真完成 2008 年年报审计的所有工作，以及提前做好 2009 年年报审计的前期工作安排。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）六、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，公司自2008年开展治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明、后续整改等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。报告期内，公司根据河南证监局关于“进一步深入推进公司治理专项活动”的 21 通知（豫证监发2008257号）、关于做好2009年上市公司治理整改工作的通知（豫证监发2009396号）文件要求，公司认真做好专项活动的持续推进工作，不断完善公司治理体系，巩固专项活动的成果，提升规范运作水平。报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，进一步建立健全各项规章制度。依照证监会、交易所等监管部门下发的公司治理有关文件对公司公司章程、募集资金使用管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、审计委员会实施细则进行了修改，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力，促进公司可持