200160_2009_ST大路B_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 1 承承承承 德德德德 大大大大 路路路路 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公 司司司司 CHENGDE DALU CO，LTD.2009 年年年年 年度报告年度报告年度报告年度报告 二零二零二零二零一一一一零零零零年四月年四月年四月年四月 中国中国中国中国.承德承德承德承德 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 2目录目录目录目录 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示-3 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介-4 4 4 4 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-6 6 6 6 第四节第四节第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况-9 9 9 9 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况-1 1 1 11 1 1 1 第六节第六节第六节第六节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构-1 1 1 17 7 7 7 第七节第七节第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介-21212121 第八节第八节第八节第八节 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告-22222222 第九节第九节第九节第九节 监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告-36363636 第十节第十节第十节第十节 重要事项重要事项重要事项重要事项-38383838 第十一节第十一节第十一节第十一节 财务报告财务报告财务报告财务报告-43434343 第十二节第十二节第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录-116 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节第一节第一节第一节 重要提示重要提示重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了公司 2009 年年度报告及年度报告摘要，董事监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。本报告期的财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会和独立董事对相应事项亦有详细说明，投资者注意阅读。公司董事长陈荣先生、财务总监王安生先生及会计机构负责人刘凤国先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 4 第二节第二节第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：承德大路股份有限公司 法定英文名称：CHENGDE DALU CO，LTD.（二）公司法定代表人：陈荣（三）公司董事会秘书：陈志国 联系地址：河北省承德县下板城镇 电子信箱： 电话：0314 3115049 3115048 传真：0314 3111475 公司证券事务代表：韩志刚 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话：0314 3115049 3115048 传真：0314 3111475 电子信箱：（四）公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：dxgs-9 （五）本公司信息披露报纸：境内：证券时报；境外：香港商报 登载本公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 大路 B 股票代码：200160（七）其他有关材料：公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 3 日 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 5 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 本公司的税务注册号码为：130821106576876 组织机构代码为：106576876 公司聘请的会计师事务所:北京永拓会计师事务所有限责任公司 办公地址:北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-13 层 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 6 第三节第三节第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 项目 金额（人民币元）营业利润 -148,559,930.22 利润总额 329,623,006.84 归属于上市公司股东的净利润 186,014,467.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-221,422,306.04 经营活动产生的现金流量净额 -6,919,098.27 注：非经常性损益项目和涉及金额如下：项目 金额（人民币元人民币元人民币元人民币元）非流动资产处置损益 -78,908,837.79 债务重组损益 829,105,872.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -304,350,725.61 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）-38,409,535.33 合计 407,436,773.50 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 7 三、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标单位：（人民币）元 1、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 0.00 11,132,286.00-100.00%59,972,518.33 利润总额 329,623,006.84 372,761,404.05-11.57%-1,971,295,949.65 归属于上市公司股东的净利润 186,014,467.46 176,403,180.59 5.45%-1,392,672,660.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-221,422,306.04-534,641,187.11 58.59%-222,649,174.36 经营活动产生的现金流量净额-6,919,098.27-4,769,709.48-45.06%-11,260,519.82 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 183,328,923.59 598,681,950.83-69.38%1,134,689,885.81 归属于上市公司股东的所有者权益-51,338,938.68-237,353,406.14 78.37%-413,756,586.73 股本 706,320,000.00 706,320,000.00 0.00%706,320,000.00 2 2 2 2、主要财务指标主要财务指标主要财务指标主要财务指标单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.26 0.25 4.00%-1.97 稀释每股收益（元/股）0.26 0.25 4.00%-1.97 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.31-0.76 59.21%-0.32 加权平均净资产收益率（%）-128.87%-74.32%-54.55%-496.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）153.40%225.25%-71.85%-79.41%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0098-0.0068-44.12%-0.016 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.07-0.34 79.42%-0.59 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 8五、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 344,856,543.48 12,054,389.38 292,625,636.43 64,285,296.43 二、存货跌价准备 5,996,046.09 5,996,046.09 -三、长期股权投资减值准备 155,980,000.00 736,355,310.93 892,335,310.93 四、固定资产减值准备 1,055,353,263.38 1,020,106,446.41 35,246,816.97 五、在建工程减值准备 490,841,949.37 244,117,727.33 246,724,222.04 六、无形资产减值准备 19,670,971.87 19,670,971.87 -合计 2,072,698,774.19 748,409,700.31 -1,582,516,828.13 1,238,591,646.37 说明：本期增加的长期股权投资减值准备为因子公司阪禾织物、时装公司和下板城针织宣告破产而对其投资全额计提减值准备。资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 12,054,389.38 67,222,246.85 二、存货跌价损失 -6,597,120.98 三、长期股权投资减值损失 736,355,310.93 100,000,000.00 四、固定资产减值损失 139,607,678.19 五、无形资产减值损失 19,670,971.87 合计 748,409,700.31 319,903,775.93 说明：本期计提坏账损失 12,054,389.38 元。因子公司下板城针织、时装公司破产，对其长期股权投资全额计提减值损失 641,355,310.93 元。本期对长期股权投资大华纸业账面价值进行了重估，根据大华纸业的实际情况增加计提了 95,000,000.00元长期股权投资减值损失。承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 9第四节第四节第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况：（一一一一）公司股份变动情况表公司股份变动情况表公司股份变动情况表公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 244,800,000 34.66%244,800,000 34.66%1、发起人股份 244,800,000 34.66%244,800,000 34.66%其中：国家持有股份 境内法人持有股份 23,147,309 3.28%23,147,309 3.28%境外法人持有股份 其他 221,651,691 31.38%221,651,691 31.38%2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 461,520,000 65.34%461,520,000 65.34%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 461,520,000 65.34%461,520,000 65.34%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 706,320,000 100%706,320,000 100.%（二二二二）、）、）、）、证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年历次股票发行与上市情况：报告期末为止前 3 年无股票及衍生证券发行与上市情况。2、报告期内，本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。3、公司无内部职工股。二二二二、股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍股东情况介绍 （一一一一）、股东数量和持股情况股东数量和持股情况股东数量和持股情况股东数量和持股情况 截止2009 年12 月31 日，本公司共有股东25,447户，其中发起人股东5户，境内承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 10 上市外资股股东25,442户。股东总数 25,447 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 陈荣 自然人 29.49%208,324,800 208,324,800 0 李天云 流通 B 3.18%22,440,000 无 0 周海虹 流通 B 3.17%22,400,000 无 0 钱振林 流通 B 3.11%22,000,000 无 0 徐江 流通 B 3.11%22,000,000 无 0 陈燕 流通 B 2.83%20,000,000 无 0 承德县北方实业总公司 境内法人股 2.62%18,517,651 18,517,651 0 王正松 自然人 1.89%13,327,891 13,327,891 0 王文胜 流通 B 1.03%7,258,007 无 0 SBCI FINANCE ASIN A/C SBC HONG KONG 流通 B 0.63%4,448,829 无 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有股份数量 股份种类 李天云 22,440,000 境内上市外资股 周海虹 22,400,000 境内上市外资股 钱振林 22,000,000 境内上市外资股 徐江 22,000,000 境内上市外资股 陈燕 20,000,000 境内上市外资股 王文胜 7,258,007 境内上市外资股 SBCI FINANCE ASIN A/C SBC HONG KONG 4,448,829 境内上市外资股 彭伟 2,978,525 境内上市外资股 上海香港万国证券 2,945,164 境内上市外资股 NORGES BANK 2,516,195 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中除股东李天云、周海虹、钱振林、徐江、陈燕五位自然人代承德市人民政府持有股票，构成一致行动人，其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：本报告期内，公司接到南方证券股份有限公司（以下简称南方证券）破产清承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 11 算组通知获悉，南方证券破产清算组与承德市人民政府签署相关协议，经南方证券债权人主席委员会表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准，南方证券破产清算组已将持有本公司 10,884 万股股票以港币 76,188,000 元转让给了承德市人民政府。承德市人民政府受让股票目的是为了挽救帝贤公司和推动帝贤公司重组工作，根据目前国家政策，承德市人民政府作为一级政府不能直接持有股票，而目前国内 B 股政策又不能由境内机构持有，因此承德市人民政府特委托由李天云、钱振林、陈燕、徐江、周海虹五个自然人代持。此次转让后，南方证券不再持有本公司股票。代持股份由承德市人民政府统一管理，并按照单一投资者履行信息披露义务。根据 证券法的有关规定，本次转让股票过户完成后六个月内不得卖出，否则所得收益归公司所有。过户完成六个月后，承德市政府会根据帝贤公司实际情况，在完成挽救帝贤公司使命的前提下，对所持有的帝贤股份或直接减持或再进行转让。（二二二二）、）、）、）、公司控股股东情况公司控股股东情况公司控股股东情况公司控股股东情况：公司控股股东陈荣(本公司的第一大股东)为本公司的实际控制人，其情况如下:陈荣，男，51 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，研究生学历，上海市政协第九、十届常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席；上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长。陈荣先生持有本公司发起人股 208,324,800 股，占公司总股本的 29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人。现任本公司董事长兼总经理。（三三三三）、）、）、）、报告期内报告期内报告期内报告期内，本公司的控股股东及实际控制人发生变更本公司的控股股东及实际控制人发生变更本公司的控股股东及实际控制人发生变更本公司的控股股东及实际控制人发生变更。报告期内本公司的控股股东及实际控制人未有变更情况发生.（四四四四）、）、）、）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：29.49%（五五五五）、）、）、）、其他持股其他持股其他持股其他持股 10%以上以上以上以上（含含含含 10%）的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况的法人股东情况 公司无其他持股 10%以上(含 10%)的法人股东.陈荣 承德大路股份有限公司 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 12 第五节第五节第五节第五节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级高级高级高级管理人员和员工情况管理人员和员工情况管理人员和员工情况管理人员和员工情况 一一一一、董事董事董事董事、监事和高级管理人员的情况监事和高级管理人员的情况监事和高级管理人员的情况监事和高级管理人员的情况 （一一一一）、）、）、）、基本情况基本情况基本情况基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 陈荣 董事长兼总经理 男 51 2008-11-3 2011-11-3 208,324,800 208,324,800-陈杰 董事 男 56 2008-11-3 2011-11-3 0 0-张桂臣 董事 男 62 2008-11-3 2011-11-3 0 0-刘维 独立董事 男 40 2008-11-3 2011-11-3 0 0-李敏 独立董事 男 53 2008-11-3 2011-11-3 0 0-袁润兵 监事 男 32 2008-11-3 2011-11-3 0 0-吴依静 监事 女 31 2008-11-3 2011-11-3 0 0-徐学 监事 男 61 2008-11-3 2011-11-3 0 0-胡文喜 副总经理 男 55 2008-11-3 2011-11-3 0 0-石百年 副总经理 男 37 2008-11-3 2011-11-3 0 0-叶伟杰 财务总监 男 43 2008-11-3 2011-11-3 0 0-陈志国 董事会秘书 男 37 2008-11-3 2011-11-3 0 0-（二二二二）董事董事董事董事、监事及高级管理人员最近监事及高级管理人员最近监事及高级管理人员最近监事及高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历 1 1 1 1、本公司本公司本公司本公司董事的基本情况董事的基本情况董事的基本情况董事的基本情况 陈荣，男，51岁，研究生学历，历任上海市政协第九、十届常委。现任上海中路（集团）有限公司董事长、中路股份有限公司董事长、上海市工商业联合会副主席、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席。陈荣先生持有本公司发起人股208,324,800股，占公司总股本的29.49%，是本公司的第一大股东及实际控制人。现任本公司董事长兼总经理。除上述情况外，陈荣先生在其他单位任职情况如下：承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 13 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬 陈荣 上海中路(集团)有限公司 董事长 1998 年12 月3 日 是 陈荣 上海中路保龄球娱乐有限公司 董事长 1998 年7 月28 日 否 陈荣 上海中路投资有限公司 董事长 1998 年9 月17 日 否 陈荣 上海中路保龄投资有限公司 董事 1998 年12 月4 日 否 陈荣 上海中路经济发展有限公司 董事长 1998 年10 月14 日 否 陈荣 上海中路影视有限公司 董事长 2001 年2 月27 日 否 陈荣 上海鹭发美食海鲜餐饮有限公司 董事长 2006 年5 月22 日 否 陈荣 上海绿人生态经济科技有限公司 董事 2006 年7 月18 日 否 陈荣 上海香榭丽广告有限公司 董事 2007 年11 月 否 陈荣 山东丰源煤电股份有限限公司 董事 2009 年10 月 否 陈荣 广东高空风能技术有限公司 董事 2009 年12 月 否 陈荣 上海软众信息科技有限公司 董事 2009 年 11 月 否 陈杰：男，56 岁，高中学历，长期从事于股权投资，对资本市场及其它要素市场有深刻的认识，具有丰富的投资经验，上海平杰投资咨询有限公司副董事长。现任本公司董事。张桂臣，62 岁，中共党员，大专学历，曾任承德县商业局科员，承德县计委、计划局历任科员、副主任、主任、局长，承德县人大副主任，2008 年 10 月退休。现任本公司董事。李敏，男，53 岁，中共党员,大学本科,高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支部副书记。现任上海经隆会计师事务所董事长、主任会计师、党支部书记；担任中路股份有限公司第三、四、五届董事会独立董事、星美联合股份有限公司第四届董事会独立董事。现任本公司独立董事。刘维，男，40岁，法律硕士在读、律师，国浩律师集团事务所执行合伙人，国浩律师集团(上海)事务所管理合伙人，现担任中国证监会第四届并购重组审核委员会委员，上海市律师协会金融证券专业委员会副主任，曾当选上海十佳青年律师，擅长于公司、股票、金融律师业务。1993年获中国证监会颁发的证券从业律师资格，从事证券法律事务16年来，积极为国有大中型企业、著名民营企业提供法律服务。曾为近二百家上市公司提供过发行上市、再融资、资产重组法律服务，为数十家大型企业提供常年法律顾问服务。现任本公司独立董事。2 2 2 2、本公司本公司本公司本公司监事监事监事监事的基本情况的基本情况的基本情况的基本情况：袁润兵，男，32 岁，先后任职于联合利华、罗兰贝格国际战略管理咨询有限公承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 14 司、德勤华永会计师事务所。2008 年加盟优势资本，任优势资本副总裁。参与过多个管理咨询项目，深入参与了多家 IPO 上市审计项目及年审项目，专长于私募投资分析和企业内控分析及企业战略管理。获复旦大学企业管理专业硕士研究生学位、兰州大学应用物理学专业学士学位。现任本公司监事。吴依静，女，31 岁，大专学历，上海中路（集团）有限公司财务部会计。曾在上海美兆文化发展有限公司任职，现任现任本公司监事。徐学，男，61岁，1995年6月至1997年4月任公司助剂制线厂厂长，1997年4月至2001年3月任帝贤公司纸箱厂厂长，2003年7月至今任帝贤公司党总支副书记。曾任本公司第三届监事会主席，现任本公司监事。3 3 3 3、本公司本公司本公司本公司其他高级管理人员其他高级管理人员其他高级管理人员其他高级管理人员的基本情况的基本情况的基本情况的基本情况 胡文喜：男，55 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任承德县水泵厂、五金修配厂班组长、车间主任；承德县玛钢总厂、水暖件厂、轻工机械厂厂长、书记；承德县经济贸易局副局长；承德县工业促进局总工程师；2008 年 4 月二线工作，免去行政职务；现任公司副总经理。石百年，男，37岁大学学历（经济管理专业），曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、曾任本公司董事、总经理。现任本公司副总经理。叶伟杰，男，43 岁，大学本科，会计师。历任上海市第五印染厂财务科会计，上海罗技电子有限公司财务部会计，上海布兰士威克保龄球中心有限公司财务经理，澳洲电视购物网有限公司上海代表处财务经理，上海永久股份有限公司财务部副经理、营销中心财务部总监、股份公司审计室主任，上海浦江缆索股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。陈志国，男，37 岁，大专学历，本公司第二、三届董事会秘书，曾任本公司纺纱厂副厂长，总务科科长，证券部经理。现任本公司第四届董事会秘书。（三三三三）、公司公司公司公司现任现任现任现任董事监董事监董事监董事监董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 2009 年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬年度在本公司领取报酬情情情情况况况况如下如下如下如下：依据2008年度股东大会批准，公司独立董事每年领取津贴6万元（税后），因公承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 15 司进行破产重整，2009年度尚未恢复生产，公司副总经理胡文喜、副总经理石百年、董事会秘书陈志国等人暂按每月3000元领取，职工监事徐学暂按每月2000元领取，其他董事、监事暂不在公司领取薪酬。董事长、总经理陈荣不在公司领取。2009年度，公司实际支付全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为25.8万元。公司董事会将视公司破产重整情况及公司恢复生产运营情况再最终确定现任董事、监事、高级管理人员年度报酬并提请股东大会批准。（四四四四）报告期内董事报告期内董事报告期内董事报告期内董事、监事监事监事监事选举或离任情况选举或离任情况选举或离任情况选举或离任情况、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员聘任和或解聘聘任和或解聘聘任和或解聘聘任和或解聘情况情况情况情况 报告期内无董事、监事选举或离任情况，也没有高级管理人员聘任和或解聘情况发生。（五五五五）董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈荣 第四届董事会董事 7 1 6 0 0 否 陈杰 第四届董事会董事 7 1 6 0 0 否 张贵臣 第四届董事会董事 7 1 6 0 0 否 李敏 第四届董事会独立董事 7 1 6 0 0 否 刘维 第四届董事会独立董事 7 1 6 0 0 否 姓名 职务 年度报酬总额（含税）是否在其他股东单位或其他关联单位领取 陈荣 董事长兼总经理 0 是 陈杰 董事 0 是 张桂臣 董事 0 否 刘维 独立董事 61588.20 元 否 李敏 独立董事 61588.20 元 否 袁润兵 监事 0 是 吴依静 监事 0 是 徐学 监事 24000.00 元 否 胡文喜 副总经理 36999.96 元 否 石百年 副总经理 36999.96 元 否 叶伟杰 财务总监 0 元 否 陈志国 董事会秘书 36999.96 元 否 承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 16 连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无连续两次未亲自出席董事会会议的董事 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二二二二、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 自 2008 年底，公司进入破产重整程序，管理人已经与公司所有员工解除了劳动合同，所欠职工养老保险与补偿金在公司执行破产重整计划时一并解决。因 2009 年度公司没有恢复生产，因此也没有招聘新的员工。公司现没有需要公司承担费用的离退休职工。承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 17 第六节第六节第六节第六节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理情况公司治理情况公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下：1、股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。2、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了控股股东行为规范。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了董事会议事规则，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。4、监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。6、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2009 年是中国证监会确定的“上市公司治理整改年”，中国证监会河北监管局于 2009 年9 月15 日至16 日对我公司进行了公司治理专项检查，2009 年9 月24 日下达了冀证监发【2009】144 号关于对承德帝贤针纺股份有限公司的限期整改通知承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 18 书（以下简称整改通知书），对检查中发现的问题，公司高度重视，提出了整改措施，形成了整改报告。截至2009年末，公司对检查发现的所有问题已整改完毕。通过整改，公司进一步制定和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、审计委员会年报工作规则、管理层激励与约束机制办法、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会事实细则、信息披露管理制度、关联交易管理制度等规章制度。二二二二、独立董事独立董事独立董事独立董事相关工作制度的建立健全情况及相关工作制度的建立健全情况及相关工作制度的建立健全情况及相关工作制度的建立健全情况及履履履履职情况职情况职情况职情况 公司已建立了独立董事工作细则，按照独立董事工作细则的规定和要求，公司独立董事李敏、刘维自任职以来，认真履行独立董事的各项职责，按时出席报告期内公司召开的历次董事会、股东大会，并积极对公司的经营情况、业务发展及财务状况进行调查研究，严格监督指导公司规范运作。对公司聘用会计师事务所、公司对外担保情况、利润分配方案、公司内部控制自我评价报告等发表了专项说明及独立意见，凭借自身的专业知识对公司的经营和发展多次提出科学、合理的意见和建议，维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。2009年度，公司独立董事未对公司有关事项提出过异议。报告期内，公司共召开了 7 次董事会，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李敏 7 7 0 0 刘维 7 7 0 0 三三三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的分开情况财务等方面的分开情况财务等方面的分开情况财务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。2、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。3、财务分开情况：本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 19 算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。4、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四四四四、公司内部控制制度建立健全情况公司内部控制制度建立健全情况公司内部控制制度建立健全情况公司内部控制制度建立健全情况（详见公司在巨潮资讯网上披露的公司 2009年度内部控制自我评价报告）。1 1 1 1、公司内部控制情况总体评价公司内部控制情况总体评价公司内部控制情况总体评价公司内部控制情况总体评价 公司结合自身的实际情况，已建立了一套较为完善的内部控制制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理制度、控股股东行为规范、投资者关系管理制度、财务管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部通报制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、独立董事工作细则、审计委员会实施细则、审计委员会年报工作规则、管理层激励与约束机制办法、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会事实细则、关联交易管理制度等规章制度，内部控制制度基本涵盖了公司各运行环节。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控制是有效的。随着经营环境和外部环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。2 2 2 2、独立董事对公司内部控制自我评价独立董事对公司内部控制自我评价独立董事对公司内部控制自我评价独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立报告的独立报告的独立报告的独立意见意见意见意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。承德大路股份有限公司 2009 年年度报告 20 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。3 3 3 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见监事会对公司内部控制自我评价报告的意见监事会对公司内部控制自我评价报告的意见监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。五五五五、高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立了管理层激励与约束机制办法，但因公司进行破产重整，至今尚未恢复生产，因此