002341_2009_新纶科技_2009年年度报告_2010-04-20.pdf

20092009 年年度报告年年度报告 股票代码：002341 股票简称：新纶科技 披露日期：2010 年 4 月 21 日 2009 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，所有董事均出席了本次董事会会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人侯毅先生、主管会计工作负责人刘晓渔先生及会计机构负责人崔山金先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.24 第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.43 第九节 重要事项.45 第十节 财务报告.51 第十一节 备查文件.52 2009 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市新纶科技股份有限公司 中文简称：新纶科技 公司法定英文名称：SHENZHEN SELEN SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.英文简称：SELEN 2、公司法定代表人：侯毅 3、公司联系人和联系方式 职 务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓渔 杨 利 联系地址 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层 电话 0755-26993098 传真 0755-26993313 电子信箱 4、公司注册地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层 公司办公地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层 邮编：518057 公司网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 本公司2009年年度报告全文备置地点：公司董事会办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：新纶科技 股票代码：002341 7、公司首次注册登记日期：2002年12月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年3月24日 企业法人营业执照注册号：440301102886961 税务登记号码：440301745183497 组织机构代码证号码：74518349-7 2009 年年度报告 5 聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2009 年年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元 二、主要财务指标 项目项目 2009 2009 年年 2008 2008 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）2007 2007 年年 营业总收入 336,969,115.60 273,450,969.56 23.23 188,121,016.21 利润总额 41,378,850.75 34,318,534.91 20.57 35,064,790.52 归属于上市公司股东 的净利润 34,869,130.40 31,049,192.40 12.30 32,199,173.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33,361,433.89 26,570,482.38 25.56 27,356,668.17 经营活动产生的现金 流量净额 21,635,440.98 20,706,938.10 4.48 29,296,585.52 项目项目 2009 2009 年末年末 2008 2008 年末年末 本年末比上本年末比上 年年末增减（末增减（%）2007 2007 年末年末 总资产 402,439,346.50 240,076,715.41 67.63 173,406,926.07 归属于上市公司股东 的所有者权益 161,360,422.28 126,622,288.49 27.43 95,573,096.09 股本 54,200,000 54,200,000 0 54,200,000 项目项目 2009 2009 年年 2008 2008 年年 本年比上年本年比上年 增减（增减（%）2007 2007 年年 基本每股收益（元/股）0.643 0.573 12.22 0.666 稀释每股收益（元/股）0.643 0.573 12.22 0.666 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.476 0.424 12.26 0.440 2009 年年度报告 7 注：按发行后股本规模计算的基本每股收益为 0.476 元，是根据公司 2010 年 1 月完成首次公开发行后的总股本规模 7,320 万股计算得出。计算过程说明：（1）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：人民币元 项项 目目 序序 号号 2009 2009 年度年度 2008 2008 年度年度 分子：归属于公司普通股股东的净利润 1(P)34,869,130.40 31,049,192.40 非经常性损益 2 1,507,696.51 4,478,710.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P)33,361,433.89 26,570,482.38 分母：归属于公司普通股股东的期末净资产 4(E)161,360,422.28 126,622,288.49 归属于公司普通股股东的期初净资产 5（Eo）126,622,288.49 95,573,096.09 发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司普通股股东的净资产 6(Ei)-归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi)-回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8(Ej)-归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9(Mj)-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.616 0.490 25.71 0.565 加权平均净资产收益率（%）24.22 27.95-3.73 50.50 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.17 23.92-0.75 42.91 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.40 0.38 5.26 0.54 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.98 2.42 23.14 1.84 2009 年年度报告 8 其他交易或事项引起的净资产增减变动 10（Ek）-发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 11（Mk）-报告期月份数 12(Mo)12 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 13=Eo+P 2+Ei Mi Mo-Ej*Mj/Mo+-Ek*Mk/Mo 143,991,355.39 111,097,692.29 加权平均净资产收益率（）14=113 24.22%27.95%加权平均净资产收益率（）15=313 23.17%23.92%（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：人民币元 项项 目目 序号序号 本期数本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1(P0/NP)34,869,130.40 非经常性损益 2 1,507,696.51 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=12(P0)33,361,433.89 期初股份总数 4(S0)54,200,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5(S1)-发行新股或债转股等增加股份数 6(Si)-增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7(Mi)-因回购等减少股份数 8(Sj)-减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9(Mj)-报告期缩股数 10(Sk)-报告期月份数 11(M0)12 发行在外的普通股加权平均数 12=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 54,200,000 2009 年年度报告 9 基本每股收益 131/12 0.643 扣除非经常损益基本每股收益 0.616 注：按发行后股本规模计算的基本每股收益为 0.476 元，是根据公司 2010 年 1 月完成首次公开发行后的总股本规模 7,320 万股计算得出。三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,825.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,745,841.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,344.17 所得税影响额 -267,662.73 合计 1,507,696.51 说明:本公司 2009 年度共收到的政府补助 1,745,841.00 元，其中主要包括:根据深圳市南山区财政局深南贸工20091 号文，公司获取南山区企业发放的经济发展专项扶持资金 1200000 元；根据深圳市财政局深南科200890 号文，公司获得南山区科技发展专项资助资金 200,000.00 元；根据深南应对金融危机组纪20081 号文，公司获得南山区应对金融危机扶持专项资金 300,000.00 元；根据深圳市知识产权局专利申请资助管理实施细则,公司获得 PCT 专利申请补贴 10,000.00 元；根据深贸工企字200957 号文,公司获得 2009年深圳市民营及中小企业补助款 33,641.00 元；根据 深圳市知识产权专项资金管理暂行办法关于公布 2009 年深圳市第七批专利申请资助周转金拨款的通知，公司获得专利申请资助周转金 2200 元。2009 年年度报告 10 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况（一）股份变动情况 报告期，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）没有发生变动。1、股份变动情况表 单位:股 项目项目 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件 股份 54200000 100%54200000 100%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54200000 100%54200000 100%其中：境内非国有法人持股 4200000 7.749 4200000 7.749 境内自然人持股 50000000 92.25%50000000 92.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 40000000 73 80%40000000 73 80%二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 2009 年年度报告 11 注：截至报告期末，公司未完成首次公开发行股票并上市程序，故报告期公司不存在无限售条件股份。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 侯毅 29500000 0 0 29500000 首发限售 2013-1-22 张原 5500000 0 0 5500000 首发限售 2011-1-22 刘晓渔 5000000 0 0 5000000 首发限售 2011-1-22 庄裕红 5000000 0 0 5000000 首发限售 2011-1-22 张强 5000000 0 0 5000000 首发限售 2011-1-22 深圳兰石创业投资有限公司 3000000 0 0 3000000 首发限售 2011-1-22 深圳市飞鲸投资顾问有限公司 1200000 0 0 1200000 首发限售 2011-1-22 合计 54200000 0 0 54200000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2007 年 9 月 16 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会批准，同意深圳市飞鲸投资顾问有限公司对公司实施增资，增资金额为人民币 240 万元，其中 120 万元为新增注册资本，其余 120 万元溢缴出资列入公司资本公积金科目。2007 年 9 月 21 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，同意深圳兰石创业投资有限公司对公司实施增资，增资金额为人民币 1500 万元，其中 300 万元为新增注册资本，其余 1200 万元溢缴出资列入公司资本公积金科目。2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 54200000 100%54200000 100%2009 年年度报告 12 2009 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会以关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091405 号），核准本公司公开发行不超过1,900 万股新股。本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下向配售对象发行 380万股及网上公开发行1,520万股新股，发行价格为23元/股。本次发行股票已于2010 年1 月11 日完成。经深圳证券交易所关于深圳市新纶科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 201030 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新纶科技”，股票代码“002341”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票已于 2010 年 1 月 22 日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 5,400 万股增加到 7,320 万股，其中，无限售条件的股份数为 1,520 万股，自 2010 年 1 月 22 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的 20.76%；有限售条件的股份总数为 5,800 万股，其中向询价对象配售的 380 万股限售三个月，于 2010 年 4 月 22 日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。3、公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 侯毅 境内自然人 54.428%29,500,000 29,500,000 0 张原 境内自然人 10.148%5,500,000 5,500,000 0 刘晓渔 境内自然人 9.225%5,000,000 5,000,000 0 庄裕红 境内自然人 9.225%5,000,000 5,000,000 0 张强 境内自然人 9.225%5,000,000 5,000,000 0 深圳兰石创业投资有限公司 境内非国有法人 5.535%3,000,000 3,000,000 0 2009 年年度报告 13 深圳市飞鲸投资顾问有限公司 境内非国有法人 2.214%1,200,000 1,200,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类-上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总裁侯毅先生，报告期本公司控股股东和实际控制人未发生变更。控股股东和实际控制人情况如下：侯毅先生，公司董事长兼总裁，1969 年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳赛纶实业发展有限公司业务经理、总办主任、总裁助理；深圳市毅腾实业发展有限公司董事长；2002 年 12 月创立深圳市新纶科技有限公司，2007 年 6 起，担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，董事任期自 2007 年 6 月至 2010 年 6 月。2007 年 12 月起，担任深圳市防静电行业协会会长。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 说明：侯毅先生持有本公司 29,500,000 股，占公司股本总额的 54.428%，为公司的实际控制人。侯毅先生是公司的主要创立者和决策者，自公司成立以来一直担任公司董事长兼总裁，对公司的发展战略及经营方针的制定与实施具有决定性的影响。四、公司无其他持股在四、公司无其他持股在 10%10%以上（含以上（含 10%10%）法人股东。）法人股东。侯侯 毅毅 深圳市新纶科技股份有限公司深圳市新纶科技股份有限公司 54.428%2009 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股)年末持股数（股)变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万元）是否在股东单位或其他关联 单位领取薪酬 侯毅 董事长、总裁 男 41 2007.6.9 2010.6.9 29500000 29500000 无 10 10 无 张原 副 董 事长、常务副总裁 男 41 2007.6.9 2010.6.9 5500000 5500000 无 9 9 无 刘晓渔 董事、董秘、副总裁、财务总监 男 41 2007.6.9 2010.6.9 5000000 5000000 无 8.5 8.5 无 庄裕红 董事 男 43 2007.6.9 2010.6.9 5000000 5000000 无 4.2 4.2 无 张强 董事 男 42 2007.6.9 2010.6.9 5000000 5000000 无 2.1 2.1 无 刘兆梦 独立 董事 男 64 2007.6.9 2010.6.9 0 0 无 3 3 无 张玉忠 独立 董事 男 40 2007.6.9 2010.6.9 0 0 无 3 3 无 张新明 独立 董事 男 42 2007.6.9 2010.6.9 0 0 无 3 3 无 徐斌 独立 董事 男 42 2007.6.9 2010.6.9 0 0 无 3 3 无 陆晓澜 监 事 会主席 女 40 2007.6.9 2010.6.9 间接持有75000 股 间 接 持 有75000 股 无 7.2 7.2 无 2009 年年度报告 15 曹昕华 监事 女 37 2007.6.9 2010.6.9 间接持有75000 股 间 接 持 有75000 股 无 6 6 无 李树丽 监事 女 32 2008.1.15 2010.6.9 间接持有30000 股 间 接 持 有30000 股 无 6 6 无 （二）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职职务 与本公司关系 侯毅 董事长、总裁 苏州新纶超净技术有限公司 执行董事 全资子公司 东莞首道超净技术有限公司 董事 合营企业 张原 副董事长、常务副总裁、核心技术人员 东莞首道超净技术有限公司 董事 合营企业 刘晓渔 董事、副总裁、董秘、财务总监 东莞首道超净技术有限公司 董事 合营企业 张强 董事 无-庄裕红 董事 无-二二、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历以及在除股东单位的其以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况他单位的任职或兼职情况 1 1、董事会成员、董事会成员 公司董事9 人，其中独立董事4人，所有董事均经过创立大会选举产生。侯毅先生，公司董事长兼总裁，1969 年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳赛纶实业发展有限公司业务经理、总办主任、总裁助理；深圳市毅腾实业发展有限公司董事长；2002 年 12 月创立深圳市新纶科技有限公司，任董事长兼总裁至今。2007 年 12 月起，担任深圳市防静电行业协会会长。张原先生，公司副董事长兼常务副总裁，1969年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳昌利丝绸制品有限公司设计中心设计师；深圳建卓丝绸制品有限公司业务经理、总经理助理、厂长；深圳迈洁科超净制品有限公司董事、副总经理、总经理；2002年12月任深圳市新纶科技有限公司董事、常务副总裁；2007年6月起至今，担任本公司副董事长、常务副总裁。刘晓渔先生，公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书，1970年出生，中国国籍，研究生学历。曾任赤湾港航股份有限公司赤湾货运财务部会计、中国南山开发（集团）股份有 2009 年年度报告 16 限公司所属广东金捷运输有限公司财务部经理；2002年12月任深圳市新纶科技有限公司董事、财务总监；2007年6月起至今，任本公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。张强先生，公司董事，1968年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任深圳市科林斯特贸易有限公司销售经理、深圳市毅腾实业发展有限公司副总经理，2002年12月任深圳市新纶科技有限公司董事，2007年6月起至今担任本公司董事；2009年4月起，任深圳市防静电行业协会副秘书长。庄裕红先生，公司董事，1967年11月出生，中国国籍，高中学历。曾任深圳南海石油化工有限公司销售经理、南海石油服务总公司深圳分公司副总经理；2002年12月任深圳市新纶科技有限公司董事；2007年6月起至今，担任本公司董事。刘兆梦先生，公司独立董事，1946年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。曾任黑龙江涤纶厂生产技术厂长、深圳美丝化学纤维有限公司总经理、深圳富宝化纤有限公司总经理、深圳罗湖区投资管理有限公司监事会主席、党委副书记，并在此岗位办理退休。现任深圳市防静电行业协会秘书长。徐斌先生，公司独立董事，1968年出生，中国国籍，大学本科学历。曾在大鹏证券有限责任公司投资银行总部、国际业务部任职；1999年4月2006年2月，任国浩律师集团(深圳)事务所专职执业律师；现任广东深天成律师事务所专职执业律师。张新明先生，公司独立董事，1968年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任江西南康财政局会计；深圳宝安会计师事务所项目经理、部门经理；深圳义达会计师事务所部门经理；现任深圳德浩会计师事务所首席合伙人。张玉忠先生，公司独立董事，1970年7月出生，中国国籍，研究生学历。曾就职于兴业证券股份有限公司投资银行部门，现任国金证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。2 2、监事会成员监事会成员 公司监事3名，其中1名由创立大会选举产生，2名由职工代表选举产生。陆晓澜女士，公司监事会主席，1970年出生，中国国籍，大专学历。曾任深圳市新纶科技有限公司监事、SCM部经理，现任本公司监事会主席、SCM部经理。曹昕华女士，公司监事，1973年出生，中国国籍，大专学历。曾任香港利特国际有限公司会计主管，现任公司监事、行政部经理。该监事由职工代表选举产生。李树丽女士，公司监事，1978年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任海南一丁实业发展有限公司国际部销售主管，现任公司常务副总裁助理。该监事由职工代表选举产生。3、高级管理人员 侯毅先生，总裁，见本节“二、1董事会成员”简介。2009 年年度报告 17 张原先生，常务副总裁，见本节“二、1董事会成员”简介。刘晓渔先生，副总裁、财务总监、董事会秘书，见本节“二、1董事会成员”简介。三、董事、监事、高级管理人员变动情况三、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。四、公司员工情况四、公司员工情况 截止2009 年12 月31 日，公司在职员工总数为1087人，其中各类人员构成如下：1、员工专业构成 专专 业业 人人 数（人）数（人）占员工总数比例（占员工总数比例（%）研发技术人员 65 5.98 管理人员 115 10.58 财务人员 10 0.92 生产人员 747 68.72 销售人员 150 13.79 合计 1087 100 2、员工受教育程度 受教育程度受教育程度 人人 数（人）数（人）占员工总数比例（占员工总数比例（%）硕士及以上学历 9 0.82 本科 101 9.29 大专 140 12.88 中专 198 18.22 其他 639 58.79 合计 1087 100 3、员工年龄分布 年龄区间年龄区间 人人 数（人）数（人）占员工总数比例（占员工总数比例（%）30岁以下 900 82.8 31-40岁 160 14.72 41-50岁 24 2.21 50岁以上 3 0.28 合计 1087 100 2009 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。（一）关于股东、股东大会：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司股东大会规则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。（二）关于控股股东与公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，同时，公司控股股东能严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规定规范自已的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定选举董事，目前独立董事4人，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数、构成与来源符合法律、法规及公司章程的有关规定。报告期内，公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、深圳交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，2009 年年度报告 19 各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与透明度 公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报、中国证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。同时公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参观、网站的建设，对外的电话专线等，以保持与投资者的良好沟通和透明度。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通、交流和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相 符合。公司根据新版深圳证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作细则及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事四名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事制度的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。2009 年年度报告 20 报告期内公司第一届董事会共召开了6次会议，董事出席会议情况如下：董事董事 姓名姓名 具体具体 职务职务 应出席应出席 次数次数 现场出席现场出席次数次数 以通讯方式以通讯方式参加会议次参加会议次数数 委托出席委托出席 次数次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 侯毅 董事长、总裁 6 6 0 0 0 否 张原 副董事长、常务副总裁 6 6 0 0 0 否 刘晓渔 董事、副总裁、董秘、财务总监 6 6 0 0 0 否 庄裕红 董事 6 6 0 0 0 否 张强 董事 6 6 0 0 0 否 刘兆梦 独立董事 6 6 0 0 0 否 徐斌 独立董事 6 6 0 0 0 否 张新明 独立董事 6 6 0 0 0 否 张玉忠 独立董事 6 6 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司内部控制制度的建设和执行情况四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制建设概况 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会、董事会专门委员会、信息披露、募集资金使用管理、关联交易、对外投资等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。公司实施内部控制的目标是建立良好的内部控制环境，保证公司经营管理遵守国家法律法规，保障公司资产安全，规范公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整，提高公司经营效率，促进公司实现发展战略。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系保持稳定，形成 2009 年年度报告 21 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、对外投资管理制度、内部审计制度、全面预算管理制度、子公司管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、融资与对外担保管理办法、及各项财务制度，并不断的修订完善。公司在内部控制建立过程中，充分考虑公司实际情况，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。公司的内部监督除监事会外，还由审计委员会及内部审计部来对内部控制进行监督检查。对在监督与检查过程中发现的问题，在分析产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。报告期内，针对公司内部环境控制、内部管理机构、公司治理、交易管理、销售管理、采购与付款管理、资产管理、投资管理、担保管理、信息披露管理、关联交易等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了 深圳市新纶科技股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告，并提交公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事和监事对该报告发表了意见。（二）董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会认为：公司现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确、完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，确保公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着内部控制环境的变化和公司持续发展需要，公司将根据国家法律法规体系的要求，进一步完善内部控制，并在实际执行中有效进行。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。（三）监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司的内部控制制度符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经审阅，监事会认为公司 2009 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事认为：公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、2009 年年度报告 22 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经审阅，我们认为上述报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。监事会、独立董事关于公司 2009 年年度内部控制自我评价报告的意见刊登在巨潮资讯网（http:/）上。（四）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的意见 公司保荐机构招商证券股份有限公司为公司 2009 年度内部控制自我评价报告出具的核查意见认为：新纶科技现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；新纶科技的 2009 年度 内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。招商证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司内部控制制度等相关事项的核查意见刊登在巨潮资讯网（http:/）上。五、五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 2009 年公司进一步加强了绩效考评体系建设，为使公司中、高层管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，完善了对中、高级管理人员的绩效考评及激励机制，使其适应公司发展的需要。公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业