002123_2009_荣信股份_2009年年度报告_2010-03-10.pdf

荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 证券代码：002123 证券简称：荣信股份 披露时间：2010 年 3 月 11 日 荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对 2009 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。除独立董事梅志明、贾莉因工作原因未能出席本次董事会，采用通讯方式表决外，其他董事均出席了本次审议 2009 年年度报告的董事会。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人左强、主管会计工作负责人龙浩及会计机构负责人（会计主管人员）陈宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.24 第八节 监事会报告.46 第九节 重要事项.48 第十节 财务报告.53 第十一节 备查文件.117 荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况（一）中文名称：荣信电力电子股份有限公司 英文名称：RONGXIN POWER ELECTRONIC CO.,LTD.中文简称：荣信股份 英文简称：RXPE（二）法定代表人：左强（三）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 赵殿波 张洪涛 赵殿波 联系地址 鞍山高新区科技路 108 号鞍山高新区科技路 108 号鞍山高新区科技路 108 号电话 0412-7213602 0412-7213602 0412-7213602 传真 0412-7213646 0412-7213646 0412-7213646 电子信箱 （四）公司注册地址：鞍山高新区鞍千路261号 公司办公地址：鞍山高新区科技路 108 号 邮编：114051 公司网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：鞍山高新区科技路108号公司证券事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：荣信股份 股票代码：002123（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：1998年11月19日 公司最近一次变更登记日期：2009年8月10日 荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 4注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：210000004920217 公司税务登记证号码：210301118887313 公司组织机构代码：11888731-3 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市福田区滨河大厦5020号证券大厦1501、十六层 荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目指标 金额 营业利润 148,663,769.79利润总额 210,188,013.48归属于上市公司股东的净利润 185,411,665.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,017,455.87经营活动产生的现金流量净额-21,889,028.59非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 95,587.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外21,531,695.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-85,514.13 所得税影响额-2,147,559.25 合计 19,394,209.34-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 922,196,519.48 582,637,476.6758.28%367,156,976.76利润总额 210,188,013.48 140,872,976.5349.20%86,249,505.64归属于上市公司股东的净利润 185,411,665.21 130,222,796.5942.38%83,321,753.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 166,017,455.87 116,420,429.5942.60%72,933,960.29荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 6经营活动产生的现金流量净额-21,889,028.59 4,743,080.17-561.49%12,721,648.94 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,044,520,021.66 1,060,551,614.4892.78%730,438,849.48归属于上市公司股东的所有者权益 1,303,049,088.75 645,107,423.54101.99%518,084,626.95股本 224,000,000.00 128,000,000.0075.00%64,000,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.870.6435.94%0.43稀释每股收益（元/股）0.870.6435.94%0.43扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.780.5736.84%0.38加权平均净资产收益率（%）20.02%22.40%-2.38%20.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.93%20.03%-2.10%18.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.100.04-350.00%0.20 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.825.0415.48%8.10 荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 49,611,078 38.76%19,200,00029,766,64748,966,647 98,577,72544.01%1、国家持股 2、国有法人持股 6,000,000 6,000,000 6,000,0002.68%3、其他内资持股 46,092,944 36.01%13,200,00027,655,76740,855,767 86,948,71138.82%其中：境内非国有法人持股 26,636,074 20.81%12,700,00015,981,64528,681,645 55,317,71924.70%境内自然人持股 19,456,870 15.20%500,00011,674,12212,174,122 31,630,99214.12%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,518,134 2.75%2,110,8802,110,880 5,629,0142.51%二、无限售条件股份 78,388,922 61.24%47,033,35347,033,353 125,422,27555.99%1、人民币普通股 78,388,922 61.24%47,033,35347,033,353 125,422,27555.99%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 128,000,000 100%19,200,00076,800,00096,000,000 224,000,000100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市深港产学研创业投资有限公司 23,036,074 013,821,64436,857,718 发行限售股份 2010 年 03 月 28 日左强 19,456,870 011,674,12231,130,992 发行限售股份 2010 年 03 月 28 日深圳市延宁发展有限公司 3,600,000 02,160,0005,760,000 发行限售股份 2010 年 03 月 28 日荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 8上海证券有限责任公司 0 02,500,0002,500,000发行限售股份 2010 年 08 月 04 日中国银河投资管理有限公司 0 03,500,0003,500,000发行限售股份 2010 年 08 月 04 日雅戈尔投资有限公司 0 06,000,0006,000,000发行限售股份 2010 年 08 月 04 日鞍山新星投资管理咨询有限公司 0 02,700,0002,700,000发行限售股份 2010 年 08 月 04 日中国建设银行泰达荷银市值优先股票型证券投资基金 0 03,300,0003,300,000发行限售股份 2010 年 08 月 04 日中国农业银行泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 0 0700,000700,000发行限售股份 2010 年 08 月 04 日张安东 0 0500,000500,000 发行限售股份 2010 年 08 月 04 日龙浩 763,338 0458,0031,221,341 高管限售股份-赵殿波 774,796 0464,8781,239,674 高管限售股份-焦东亮 750,000 0450,0001,200,000 高管限售股份-王强 675,000 0405,0001,080,000 高管限售股份-王岱岩 555,000 0333,000888,000 高管限售股份-合计 49,611,078 048,966,64798,577,725 二、近三年股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200747 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1600 万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售320 万股，网上定价发行 1,280 万股。经深圳证券交易所 关于辽宁荣信电力电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200734号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,280万股股票于2007年3月28日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售320万股股票于2007年6月28日锁定三个月期满上市交易，公司部分首次公开发行前已发行股份限售股份持有人一年锁定期满，经公司向深圳证券交易所申请，该部分股份于2008年3月28日上市流通。2、经中国证监会证监许可2009630 号关于核准荣信电力电子股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行不超过 2,575.55 万股新股。本次非公开发行股票的发荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 9行工作全部完成，公司向上海证券有限责任公司等 6 家特定对象共发行 1,920 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 27.08 元。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，于2009 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。本次发行投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2010 年 8 月 4 日。3、报告期，根据公司实施了2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截至 2008 年 12 月 31 日总股本 12,800 万股为基数，以资本公积金转增股本方式，按每 10 股转增 6 股比例，向全体股东合计转增 7,680 万股。经上述分配后，公司总股本由 12,800 万股增加至 20,480 万股。报告期，公司完成了非公开发行股票 1,920 万股后，公司总股本由 20,480 万股增加至22,400 万股。4、无内部职工股。三、报告期末股东情况 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 15,299 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市深港产学研创业投资有限公司 境内非国有法人 16.45%36,857,71836,857,718 32,316,800左强 境内自然人 13.90%31,130,99231,130,992 深圳市天图创业投资有限公司 境内非国有法人 7.36%16,480,000 9,600,000中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 4.15%9,305,216 雅戈尔投资有限公司 境内非国有法人 2.68%6,000,0006,000,000 深圳市延宁发展有限公司 境内非国有法人 2.57%5,760,0005,760,000 中国银河投资管理有限公司 国有法人 1.56%3,500,0003,500,000 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.47%3,300,0003,300,000 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 境内非国有法人 1.37%3,073,280 北京天成天信投资顾问有限公司 境内非国有法人 1.34%3,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 10股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市天图创业投资有限公司 16,480,000 人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 9,305,216 人民币普通股 中国银行泰达荷银行业精选证券投资基金 3,073,280 人民币普通股 北京天成天信投资顾问有限公司 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 2,952,934 人民币普通股 新乡市卫滨区营道社会经济咨询有限公司 2,895,659 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,480,858 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 1,940,253 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市延宁发展有限公司的控股股东均为崔京涛女士，是一致行动人。除此之外，公司控股股东左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2010 年 2 月 2 日，深圳市深港产学研创业投资有限公司以其持有的本公司的部分股权 253,000 股质押给招商银行股份有限公司深圳分行，截止至目前，深港产学研累计质押本公司股份 32,569,800 股。四、公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司。左强，男，中国国籍，1970 年出生，清华大学机械工程系本科毕业，清华大学高级工商管理学硕士（EMBA），高级工程师，本公司主要创始人，我国第一套具有完全自主知识产权的 SVC 的主要设计者，多项国家重大高技术产业化项目的主要领导者，多项专利技术的主要发明人，发起制订了我国第一部 SVC 国家标准，全国电压电流等级和频率标准化技术委员会（SAC/TC1）委员，自 1998 年起任公司董事、总经理。左强目前持有公司 13.90%的股份，为本公司第二大股东。深圳市深港产学研创业投资有限公司成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本（实收资本）：15,000 万元，法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦2805A、2805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 11深港产学研目前持有本公司 16.45%的股份，为本公司第一大股东。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为左强、崔京涛与厉伟。崔京涛与厉伟系夫妻，通过其控制的深圳市深港产学研创业投资有限公司和深圳市延宁发展有限公司持有本公司股份，为本公司第一大持股人，左强为本公司第二大持股人，左强、崔京涛和厉伟合并持有本公司 32.92%股份，共同为本公司实际控制人。崔京涛，中国国籍，1967 年出生，北京大学毕业，硕士，曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳延宁董事长。厉伟，男，中国国籍，1963 年出生，北京大学理学士，经济学硕士。现任深圳市深港产学研创业投资有限公司董事长、深圳创业投资同业公会副会长、深圳天使投资人俱乐部副主席、深圳国际高新技术产权交易所独立董事，自 2000 年 11 月起任本公司董事。公司控制关系和控制链条 3、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。崔京涛 深圳市延宁发展有限公司 左强 深圳市深港产学研创业投资有限公司 荣信电力电子股份有限公司 崔京涛 62%70%16.45%13.90%2.57%荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 12第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取马成家 董事长 男 56 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 12 否 左强 董事 总经理 男 40 2007 年 5 月2010 年 5 月19,456,870 31,130,992 转增股本 36 否 龙浩 董事 财务总监 男 44 2007 年 5 月2010 年 5 月1,017,7841,516,905转增股本及二级市场卖出 24 否 厉伟 董事 男 47 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 0 是 王永华 董事 男 47 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 0 是 周爱勤 董事 女 56 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 0 是 梅志明 独立董事 男 38 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 4 否 郝智明 独立董事 男 43 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 4 否 贾莉 独立董事 女 38 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 4 否 王泽全 监事 男 64 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 0 否 陈诗君 监事 男 56 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 0 是 杨贵发 监事 男 39 2007 年 5 月2010 年 5 月0 0 无 9.5 否 赵殿波 董秘 副总经理 男 41 2007 年 5 月2010 年 5 月1,033,0621,652,900 转增股本 24 否 焦东亮 副总经理 男 45 2007 年 5 月2010 年 5 月1,000,0001,200,000转增股本及二级市场卖出 24 否 王强 销售总监 男 41 2007 年 5 月2010 年 5 月900,0001,420,000转增股本及二级市场卖出 24 否 王岱岩 销售总监 男 47 2007 年 5 月2010 年 5 月740,0001,184,000 转增股本 24 否 合计-24,147,716 38,104,797-189.5-报告期内，公司副总经理焦东亮通过二级市场卖出本公司股票 250000 股，金额 9,747,500 元，平均价格 38.99 元；报告期内，公司销售总监王强通过二级市场卖出本公司股票20000股，金额717,800元，平均价格35.89元；报告期内，公司财务总监龙浩通过二级市场卖出本公司股票 111550 股，金额 4,036,495 元，平均价格 36.19 元；报告期内，公司董事、监事和高级管理人员是不存在违法违规买卖本公司股票行为。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 13（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在股东单位及其他单位的任职或兼职情况 左强，男，中国国籍，1970年出生，清华大学机械工程系本科毕业，清华大学高级工商管理学硕士（EMBA），高级工程师，自1998年起任公司董事、总经理。马成家，男，中国国籍，1954年出生，吉林大学本科毕业。1980年7月-1989年11月任鞍山市半导体器件总厂技改办副主任，1989年11月-1994年1月任鞍山市半导体器件总厂厂长，1994年1月-2004年6月任鞍山市电子电力公司副总经理、总经理、党委副书记，自1998年11月起担任本公司董事长。厉伟，男，中国国籍，1963 年出生，北京大学理学士，经济学硕士。2000 年 7 月至今任本公司控股股东深圳市深港产学研创业投资有限公司董事长、兼任深圳创业投资同业公会副会长、深圳天使投资人俱乐部副主席、深圳国际高新技术产权交易所独立董事。自 2000 年11 月起任本公司董事。龙浩，男，中国国籍，1966 年出生，东北财经大学 EMBA，中国注册评估师。1998 年11 月至今任本公司财务总监，自 2005 年 11 月开始任本公司董事，兼任北京信力筑正新能源技术有限公司董事。周爱勤，女，中国国籍，1954年出生，大学文化，中级会计师、经济师。1998年至今任本公司股东河南新纪元防腐绝热工程有限公司副总经理，自2000年11月起任本公司董事。王永华，男，中国国籍，1963 年出生，中国人民银行研究生院经济学硕士，曾任南方基金管理有限公司副总经理，2002 年 5 月至今任本公司股东深圳市天图创业投资有限公司总经理，自 2007 年 5 月起任本公司董事。梅志明，男，美国国籍，1972年出生，美国西北Kellog商学院/香港科技大学商学院工商管理硕士，现任普洛斯项目管理咨询有限公司中国区总裁，深国投商用置业有限公司副董事长、投资委员会主席，深圳源胜利管理有限公司董事长，北京慧点科技有限公司副董事长，自2007年5月起任本公司独立董事。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 14郝智明，男，中国国籍，1967年出生，毕业于中国人民银行研究生部，具有律师、中国注册会计师资格，现任中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，曾任中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事，自2006年7月任本公司独立董事。贾莉，女，中国国籍，1972 年出生，毕业于清华大学精密仪器系，工学学士，加拿大多伦多大学工程系应用科学硕士学位。曾任清华大学校团委宣传部部长，宁波 GreenTunnel 科技有限公司市场总监。现任清华大学经济管理学院 EMBA 教学管理部总监，自 2006 年 7 月任本公司独立董事。王泽全，男，中国国籍，1946年出生，大专学历，1971年3月-2004年6月先后任职于营口市通风机械厂、鞍山市半导体器件总厂和鞍山市电子电力公司，曾任鞍山市电子电力公司副总经济师、总经济师，自2000年11月起任本公司监事。陈诗君，男，中国国籍，1954 年出生，西北工业大学本科毕业，高级工程师。2002 年至今任本公司控股股东深圳市深港产学研创业投资有限公司投资管理部负责人、兼任深港产学研数码科技有限公司董事长，自 2003 年 4 月任本公司监事。杨贵发，男，中国国籍，1971 年出生，本科学历，工程师。自 1999 年 11 月起在本公司从事瓦斯排放结构设计、电气设计、调试工作，现任本公司瓦斯排放部部长，2005 年 11 月起任本公司职工监事。焦东亮，男，中国国籍，1965年出生，毕业于包头钢铁学院自动化专业，中国人民大学EMBA，SVC系统设计专家。1999年至今任本公司副总经理。赵殿波，男，中国国籍，1969年出生，毕业于清华大学机械工程系，复旦大学EMBA，1998年11月至今，历任本公司研发工程师、部长、总经理助理，现任本公司董事会秘书、副总经理，鞍山荣信科技有限公司董事长。王强，男，中国国籍，1969 年出生，毕业于清华大学机械工程系，本科学历。1999 年12 月至今任本公司销售总监，兼任荣信嘉时（北京）科技发展有限公司董事、上海清方荣信电子有限公司执行董事、北京诚和龙盛工程技术有限公司执行董事。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 15王岱岩，男，中国国籍，1963 年出生，毕业于东北大学自动化控制系，本科学历。2001年至今任本公司市场部销售总监。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序 公司部分董事薪酬、独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员制定并经 2006 年度股东大会审议批准。公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员制定与考核并经董事会三届一次会议审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会依据公司主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评，制定薪酬方案。3、董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况见本节“一、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。（四）报告期内被选举或离任的董事和监事及聘任或解聘的高级管理人员情况 无 二、员工情况 截止2009年12月31日，公司共有在职员工859人。其中：生产人员204人，占员工总数的23.75%；销售人员236人，占员工总数的27.47%；技术人员305人，占员工总数的35.51%；管理人员114人，占员工总数的13.27%。员工受教育程度如下：本科以上576人，占员工总数的67.05%；大专145人，占员工总数的16.88%；大专以下138人，占员工总数的16.07%。公司没有需要承担费用的离退休职工。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司能够按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行“三分开”、“两独立”，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。各位董事能够遵照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的态度，严格按照公司章程、公司监事会议事规则等制度要求，认真履行自己的职责。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效评价激励体系，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任公开、透明，严格遵循公司章程及有关法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；公司能够严格按照有关法律、法规和公司章程、公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理办法的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 177、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。二二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳交易所、辽宁证监局组织的相关培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。报告期内独立董事对公司聘任审计机构、对外担保、关联方资金往来以及内部控制自我评价报告等有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。4、公司董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 马成家 董事长 111100 0 否 左强 董事 111100 0 否 龙浩 董事 111100 0 否 厉伟 董事 111100 0 否 王永华 董事 111100 0 否 周爱勤 董事 111100 0 否 梅志明 独立董事 110110 0 否 郝智明 独立董事 111100 0 否 贾莉 独立董事 110110 0 否 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 18三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。1、业务：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司高管人员未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东及其下属企业领薪。3、资产：公司拥有独立的生产经营场所和完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司专利权以及商标、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。4、机构：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务：公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度以及内部审计制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况。公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩并引入重大失误问责制度。公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司主要经济指标和管理指标的完成情况对高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。公司已实现了高级管理人员持股计划，初步建立了高管层股权激励机制，公司还将根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，进一步完善骨干层的股权和期权激励机制。公司继续推行美国 GE 公司的 20%-70%-10%绩效考核制度，制定了详尽的工作量化标准和奖惩制度，每年评选 20%的优秀员工、70%的合格员工，保持每年 10%的人员更新率，确立建设卓越团队的基础管理体系。荣信电力电子股份有限公司 2009 年年度报告 19 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整、合法、有效的内部控制制度，主要包括：1、以公司章程及三会议事规则为核心的公司治理制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理控制度、内部控制监督检查管理办法为组成的公司日常管理制度；3、按照财政部发布的企业会计准则及有关补充规定制定的会计核算制度和财务管理制度；4、以ISO9001质量管理体系为核心的业务控制制度。公司设立内部审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构。内部审计部按照有利于事前、事中和事后监督的原则，对公司及控制子公司的经营活动和内部控制制度的建立和执行情况进行检查监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。报告期，董事会修改了独立董事工作制度、审计委员会议事规则、公司章程等相关制度，公司强化了独立董事及董事会各专业委员会的职能，推动了公司法人治理结构的完善，使投资者权益保护工作得到制度上的保障。公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。今后，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求，以及经营活动的实际需要，设立了内部审计部，制定了内部审计管理制度进一步完善了审计部的内部