600057_2009_＊ST夏新_2009年年度报告_2010-02-28.pdf

夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 1 夏新电子股份有限公司 夏新电子股份有限公司 600057600057 2009 年年度报告 2009 年年度报告 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.32 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司管理人、董事会、监事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张水利 董事 因公事外出 王龙雏 (三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司管理人、董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司管理人授权管理人成员王志伟、阮燕山、陈佑强作为夏新电子 2009 年度财务报表的签字人，公司管理人成员王志伟、阮燕山及陈佑强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 夏新电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 夏新电子 公司的法定英文名称 Amoi Electronics Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Amoi 公司法定代表人 朱以明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕东 廖杰 联系地址 厦门市海沧区霞光路 102 号夏新电子城 厦门市海沧区霞光路 102 号夏新电子城 电话 0592-6516003 0592-6516003 传真 0592-5051631 0592-5051631 电子信箱 xxdz_ xxdz_ (三)基本情况简介 注册地址 厦门市体育路 45 号 注册地址的邮政编码 361012 办公地址 厦门市海沧区霞光路 102 号夏新电子城 办公地址的邮政编码 360122 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 夏新 600057 夏新电子 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 5 月 23 日 公司首次注册登记地点 厦门市思明区体育路 45 号 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 厦门市思明区曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-779,705,171.79利润总额 676,789,446.79 归属于上市公司股东的净利润 697,618,520.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-697,338,762.92经营活动产生的现金流量净额-56,863,557.53(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,087,797.31计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）529,705.64债务重组损益 1,599,066,260.66企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-61,003,353.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-144,659,439.39少数股东权益影响额（税后）-1,063,688.17合计 1,394,957,283.05(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减调整后 调整前 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 5(%)营业收入 306,847,714.34 1,677,978,321.821,683,863,301.73-823,450,455,668.34 3,450,455,668.34 利润总额 676,789,446.79-772,966,809.36-750,985,744.82不适用-851,959,200.27-872,447,536.56归属于上市公司股东的净利润 697,618,520.13-724,974,878.88-702,993,814.34不适用-861,692,747.00-882,181,083.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-697,338,762.92-800,196,375.10-778,215,310.56不适用-894,831,436.38-915,319,772.67经营活动产生的现金流量净额-56,863,557.53 -399,134,389.57-399,135,682.28不适用-146,359,911.01-146,359,911.012008 年末 2007 年末 2009 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 689,217,043.34 1,573,115,492.62 1,588,333,065.70-563,015,752,206.85 3,025,084,800.02所有者权益（或股东权益）-293,233,699.80 -1,055,981,442.84-1,054,488,714.59不适用-283,429,705.21-303,918,041.50 2008 年 2007 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前本期比上年同期增减(%)调整后 调整前基本每股收益（元股）1.62-1.69-1.64 不适用-2.00-2.05稀释每股收益（元股）1.62-1.69-1.64 不适用-2.00-2.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.62-1.86-1.81 不适用-2.08-2.13 加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用不适用 不适用 不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.13-0.93-0.93 不适用-0.34-0.34 2008 年末 2007 年末 2009 年末调整后 调整前本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.68-2.52-2.51 不适用-0.29-0.34夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司被申请破产重整，因执行重整计划而引起公司股份结构发生变动。具体情况如下：经本公司债权人厦门火炬集团有限公司申请，厦门市中级人民法院于 2009 年 9 月 15 日裁定我公司重整；2009 年 11 月 23 日，厦门市中级人民法院裁定批准夏新电子股份有限公司重整计划并裁定终止重整程序；厦门中级人民法院执行重整计划，分别于 2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 7 日冻结了本公司控股股东夏新电子有限公司持有的限售流通股 185,209,632 股和本公司无限售流通股24,412,265 股、限售流通股 50,306 股；2009 年 12 月 9 日，厦门市中级人民法院在实际执行中将本公司限售流通股 185,258,938 股和无限售流通股 24,412，265 股划转至夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）。根据重整计划，全体股东让渡股份中的 7000 万股用于向债权数额为 10 万元以上的普通债权人清偿。厦门市中级人民法院于 2010 年 1 月 13 日作出了（2009）厦民破字第 01-7 号民事裁定书，冻结了破产企业财产处置专户中的 7000 万股股票（其中无限售流通股 24，412，265 股，限售流通股 45，587，735 股），并将上述 7000 万股股票划转至厦门火炬集团有限公司等 139 家债权人账户。截止报告期末，夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）持有 209,672,203 股本公司股份，持股比例为 48.78%。公司原控股股东夏新电子有限公司已不再系我公司控股股东。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 55,308 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）其他 48.78209,672,203209,672,203185,259,938 冻结 209,672,203 吴鸣霄 境内自然人 1.054,505,7530 无 厦门市电子器国有法人 0.612,615,6520 无 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 7材公司 张友明 境内自然人 0.39 1,693,7100 无 郑春雷 境内自然人 0.391,665,2250 无 王鹏舞 境内自然人 0.371,602,4670 无 谢燕联 境内自然人 0.311,332,0900 无 王世芸 境内自然人 0.26 1,119,7800 无 湖南法尔信防爆消防器材有限公司 未知 0.261,101,3300 无 李怡颖 境内自然人 0.23990,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户)24,412,265人民币普通股 24,412,265 吴鸣霄 4,505,753人民币普通股 4,505,753 厦门市电子器材公司 2,615,652人民币普通股 2,615,652 张友明 1,693,710人民币普通股 1,693,710 郑春雷 1,665,225人民币普通股 1,665,225 王鹏舞 1,602,467人民币普通股 1,602,467 谢燕联 1,332,090人民币普通股 1,332,090 王世芸 1,119,780人民币普通股 1,119,780 湖南法尔信防爆消防器材有限公司 1,101,330人民币普通股 1,101,330 李怡颖 990,000人民币普通股 990,000 经本公司债权人厦门火炬集团有限公司申请，厦门市中级人民法院于 2009 年 9 月 15 日裁定我公司重整；2009 年 11 月 23 日，厦门市中级人民法院裁定批准夏新电子股份有限公司重整计划并裁定终止重整程序；厦门中级人民法院执行重整计划，分别于 2009 年 11 月 30 日和 2009 年 12 月 7 日冻结了本公司控股股东夏新电子有限公司持有的限售流通股 185,209,632 股和本公司无限售流通股24,412,265 股、限售流通股 50,306 股；2009 年 12 月 9 日，厦门市中级人民法院在实际执行中将本公司限售流通股 185,258,938 股和无限售流通股 24,412，265 股划转至夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 夏新电子股份有限公司（破产185,209,632 2010 年3月3日 该限售股系为执行本公司破产重整计划而将本公司控股股东夏新电子有限公司持有的全部限售股185,209,632 股划转进入破产企业财产处置专户。原夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 8企业财产处置专户）限售条件为：自股权分置改革方案实施复牌之日起,在四十八个月内不上市交易。2 夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）50,306 不确定 该限售股系为执行本公司重整计划而将厦门电子仪器厂持有的 503064 股限售流通股中的 10%划转进入破产企业财产处置专户。原限售条件为：由于厦门电子仪器厂未明确表示同意参加股改，由夏新电子有限公司先行代其执行对价安排，夏新电子有限公司保留向其追偿的权利，厦门电子仪器厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得夏新电子有限公司的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间暂不确定。3 厦门电子仪器厂 452,758 不确定 由于厦门电子仪器厂未明确表示同意参加股改，由夏新电子有限公司先行代其执行对价安排，夏新电子有限公司保留向其追偿的权利，厦门电子仪器厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得夏新电子有限公司的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间暂不确定。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司原控股股东为夏新电子有限公司，原实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（夏新电子有限公司的控股股东）。在报告期内，本公司被债权人申请重整，并于 2009 年 9 月 15 日被厦门市中级人民法院裁定进入重整程序。在执行破产重整计划过程中，本公司原控股股东夏新电子有限公司持有本公司的全部股份（限售流通股 185,209,632 股）被厦门市中级人民法院冻结，并于 2009 年 12 月 9 日被划转至本公司破产企业财产处置专户。截止报告期末，夏新电子有限公司已不再系我公司控股股东。由于本公司的重整计划仍在执行过程中，在股份划转至本公司破产企业财产处置专户后，在重整计划中拟引入的重组方厦门象屿集团有限公司进入公司前，公司暂没有控股股东及实际控制人。基于上述情况，本报告仍披露公司原控股股东及原实际控制人的情况。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：美元 名称 夏新电子有限公司 单位负责人或法定代表人 朱以明 成立日期 1981 年 8 月 1 日 注册资本 1,224.5 主要经营业务或管理活动 宾馆、物业管理、投资发展等实业经营为主 (3)实际控制人情况 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 9 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国电子信息产业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 熊群力 成立日期 1989 年 4 月 1 日 注册资本 5,734,334,000 主要经营业务或管理活动 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的与组织管理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数年末 持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 朱以明 董事长 男 48 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 王建军 副董事长 男 56 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 10林国良 副董事长 男 82 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 苏端 董事 男 57 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 卢振宇 董事、总裁 男 41 2008 年9 月 26日 2010 年2 月 11日 48.17 否 徐海和 董事 男 55 2008 年9 月 26日 2010 年2 月 11日 是 曾宪校 董事 男 43 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 王士元 独立董事 男 41 2008 年5 月 28日 2010 年2 月 11日 3.6 否 黄蓉芳 独立董事 女 65 2009 年3 月 12日 2010 年2 月 11日 3 否 周汉树 独立董事 男 65 2009 年3 月 12日 2010 年2 月 11日 3 否 顾涛 独立董事 男 40 2009 年3 月 12日 2010 年2 月 11日 3 否 王凤洲 独立董事 男 50 2006 年5 月 31日 2009 年3 月 12日 0.83 否 乔梁 独立董事 男 46 2006 年5 月 31日 2009 年3 月 12日 0.83 否 郭艺勋 独立董事 男 46 2006 年5 月 31日 2009 年3 月 12日 0.83 否 苏宝桑 监事会主席 女 56 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 侯建国 监事 男 59 2009 年3 月 12日 2010 年2 月 11日 是 严兴 监事 男 37 2006 年5 月 312010 年2 月 11 是 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 11日 日 陈健 监事 男 48 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 16.8 否 苏 峰 监事 男 50 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 是 鲁玉清 副总裁 女 46 2008 年2 月 22日 2009 年12 月 31日 38.53 否 赵冀 财务总监 男 47 2008 年10 月 27日 2009 年12 月 31日 29.73 否 庄少挺 副总裁 男 47 2006 年5 月 31日 2009 年12 月 31日 38.53 否 吕东 董秘 男 56 2006 年5 月 31日 2010 年2 月 11日 29,16026,244执行重整计划让渡10%24.08 否 合计/29,16026,244/210.93/朱以明：曾任中国电子信息产业集团公司财务部副总经理、总经理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司执行副总经理、本公司第二、三届董事会董事，现任夏新电子有限公司董事长。原任本公司董事长，现已换届。王建军：曾任福建福日股份有限公司总裁、福建电子信息（集团）公司董事，本公司第三届董事会副董事长，现任厦门机电集团有限公司副总裁、夏新电子有限公司副董事长。原任本公司副董事长，现已换届。林国良：曾任本公司第一、二、三届董事会副董事长，现任菲律宾新利集团董事长、香港新利创业有限公司董事长、新利实业（深圳）有限公司董事长、夏新电子有限公司副董事长。原任本公司副董事长，现已换届。苏端：曾任中国电子信息产业集团公司经理部副总经理兼总裁办公室主任、党群工作部主任；本公司第一、二、三届董事会董事，现任中国电子信息产业集团公司董事、人力资源部总经理、夏新电子有限公司董事、总经理。原任本公司董事、党委书记，现已换届。卢振宇：曾任 TCL 电脑公司副总经理、神州电脑公司总经理、中国长城计算机深圳股份有限公司副总裁、常务副总裁。原任公司董事、总裁，现已换届。徐海和：曾任空军后勤部修建部财务处副处长、处长、中国电子物资总公司财务处副处长、处长、中国电子物资总公司总经理助理、党组副书记兼副总经理、党组书记兼总经理，现任中国电子信息产业集团公司财务部总经理、中电广通董事、夏新电子有限公司董事。原任本公司董事，现已换届。曾宪校：曾任厦门建坤实业发展公司财务部经理兼副总会计师、工会主席、厦门经济特区房地产开发集团有限公司党委委员，现任厦门航空工业有限公司副总经理、夏新电子有限公司董事。原任本公司董事，现已换届。王士元：现任北京中盾安全技术开发公司财务总监、董事，北京中盾奥迪安科技有限公司财务总监、董事，北京三盾证卡技术有限公司董事、中电智能卡有限公司董。原任本公司独立董事，现已换届。夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 12黄蓉芳：曾任中国电子总公司财务局副局长、中国电子信息产业集团公司资财部主任、副总会计师、中国长城计算机集团公司副总经理，现任中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事、北京久其软件股份有限公司独立董事。原任本公司独立董事，现已换届。周汉树：曾任厦门福达感光材料有限公司生产处处长、副总经济师、副总经理、党委委员、柯达（中国）股份有限公司副总经理、厦门市城建国有资产投资有限公司副总经理。原任本公司独立董事，现已换届。顾涛：曾任厦门市思明区第六届政协委员、厦门仲裁委第四届仲裁员、厦门市政府行风评议代表。现任福建东方格致律师事务所律师、主任合伙人。原任本公司独立董事，现已换届。王凤洲：曾任本公司第三届董事会独立董事、现任福建省会计学会理事、集美大学工商管理学院教授、副院长。原任公司独立董事，2009 年 3 月辞职。乔梁：曾任国家计委产业司高级经济师、西藏自治区政府办公厅招商代表、北京国际电力开发投资公司总经理助理、北京祥龙资产管理有限责任公司副总裁、本公司第三届董事会独立董事。原任公司独立董事，2009 年 3 月辞职。郭艺勋：曾任厦门灿坤集团副总经理，现任厦门大学经济学院副教授、厦门市湖里区政协副主席、夏商旅游集团总经理。原任公司独立董事，2009 年 3 月辞职。苏宝桑：曾任本公司第一、二届董事会董事、第三届监事会监事会主席。原任本公司监事会主席，现已换届。侯建国：曾任中国电子信息产业集团公司监察部监察一处处长、监察审计部、纪检监察部副主任兼监察处处长，现任中国电子信息产业集团公司纪检监察部副主任。原任本公司监事，现已换届。严兴：曾任厦门银华机械厂团委书记、政治处主任助理、办公室主任助理、法律事务部负责人、厦门同安银华物质贸易有限公司副总经理，现就职于厦门机电集团有限公司审计与风险管理部（法律事务部），现任任厦门机电集团有限公司监事。原任本公司监事，现已换届。陈健：曾任本公司制造部副经理兼实装部主任、制造部经理、生产部经理、总裁助理、生产制造中心总经理、第一、二、三届监事会监事。原任本公司监事，现已换届。苏 峰：曾任本公司生产部调度、副经理、采购部副经理、市场部经理、本公司第一、二、三届监事会监事，现任夏新电子有限公司总裁办副总经理、党委办公室主任。原任本公司监事，现已换届。鲁玉清：曾任中国长城计算机深圳股份有限公司人事经理、总裁助理和副总裁、深圳易拓科技有限公司副总裁。原任公司副总裁，现已换届。赵冀：曾任中国电子系统工程总公司资产财务部经理、副总会计师兼资产财务部经理，总会计师。原任本公司财务总监、现已换届。庄少挺：曾任夏新电子有限公司车间主任、生产部副经理、本公司市场部总经理。原任公司副总裁、现已换届。吕东：曾任夏新电子股份有限公司证券部总经理、品牌管理部总经理，夏新电子股份有限公司第一、二、三届董事会秘书。原任公司第四届董事会秘书，现已换届。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 朱以明 夏新电子有限公司 董事长 是 王建军 夏新电子有限公司 副董事长 否 林国良 夏新电子有限公司 副董事长 否 苏端 夏新电子有限公司 董事、总经理 是 徐海和 夏新电子有限公司 董事 否 曾宪校 夏新电子有限公司 董事 否 苏峰 夏新电子有限公司 总裁办副总兼党办主任 是 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 13在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴王建军 厦门机电集团有限公司 副总经理 是 林国良 香港新利创业有限公司 董事长 是 苏 端 中国电子信息产业集团公司 董事、人力资源部总经理 是 徐海和 中国电子信息产业集团公司 财务部总经理 是 曾宪校 厦门航空工业有限公司 副总经理 是 王士元 北京中盾安全技术开发公司 财务总监、董事 是 苏宝桑 新利实业（深圳）有限公司 执行董事 是 严兴 厦门机电集团有限公司 监事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由股东大会决定。公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬委员会制定考核办法，根据公司经营业绩，由董事会按考核标准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬确定依据是于 2009 年 2 月 17 日召开的第四届董事会 2009 年第一次临时会议审议通过的2009 年度经营班子薪酬调整方案；独立董事报酬确定的依据是于 2009 年 6 月 4 日召开的 2008年年度股东大会审议通过的调整 2009 年度独立董事报酬的议案；职工监事报酬确定依据系其与公司签订的劳动合同和公司职工工资管理制度；其他非独立董事和非职工监事未在公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王凤洲 独立董事 离任 个人原因辞职 乔梁 独立董事 离任 个人原因辞职 郭艺勋 独立董事 离任 个人原因辞职 鲁玉清 副总裁 解任 因公司重整解除聘任 赵冀 财务总监 解任 因公司重整解除聘任 庄少挺 副总裁 解任 因公司重整解除聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 694公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 106技术人员 199财务人员 32行政人员 49品牌、营销、采购人员 10生产人员 298教育程度 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 14教育程度类别 数量（人）博士 0硕士 19本科 221大专 70高中及以下 384 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据中国证监局 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（中国证监会令200857号）的规定，修改了公司章程中利润分配的相关政策，确定了合理的现金利润分配方案，进一步完善了公司治理结构。公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理的主要情况如下：1、股东与股东大会 公司能够按照公司章程、股东大会议事规则规定召集、召开股东大会，尊重中小股东的意见，保护各方股东的合法权益，依法审议、表决议案，确保股东享有平等权利。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、控股股东和上市公司 公司控股股东依法行使权利，承担义务，公司未发生为控股股东担保或控股股东占用上市公司资金的情况，不存在控股股东利用其控股地位损害公司和中小股东利益的现象。3、董事与董事会 董事会能够按照公司章程和议事规则的要求召集、召开，能够发挥专门委员会的作用，薪酬与考核委员会召开会议审议公司高级管理人员 2009 年度的薪酬方案。独立董事严格认真、勤勉尽责，审议报告期内发生的关联交易事项，并发表独立意见。4、监事与监事会 公司监事会由五人组成，其中职工监事二人。报告期内，监事会全体成员均列席了全部董事会会议，并对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，努力维护公司和股东合法权益。5、利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极推动公司稳健发展，努力实现股东、员工、社会各方面利益的协调平衡。6、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露报刊。公司的信息披露严格按照中国证监会有关规定和上海证券交易所上市规则的要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整以及所有股东能够平等获取信息的权利。7、证监会行政处罚 公司于 2009 年 11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会【2009】40 号行政处罚决定书，因公司存在如下违法事实：（1）商业承兑汇票披露存在误导性陈述；（2）未如实披露销售退回；（3）未足额计提返利价保，因此对公司及原董事会成员、总裁、财务负责人分别给予了警告和罚款。针对上述行政处罚，一方面，公司于 2010 年 1 月份就该处罚向中国证监会提起行政复议；另一方面，公司已认真总结教训，在今后的年报编审以及信息披露工作中，严格执行相关法律法规，特别是认真执行董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，使公司治理的现有制度真正落实到实际工作中，并真正发挥作用，做到最终结果合法、合规。夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 15公司将把公司治理作为一项长期的系统工程来完成，在日常运作中持续地改进和提高。公司将积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，通过完善法人治理、强化内控制度建设、实施科学决策不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 朱以明 否 6 3300 否 王建军 否 6 3300 否 林国良 否 6 2202 否 苏端 否 6 3300 否 卢振宇 否 6 3300 否 徐海和 否 6 3300 否 曾宪校 否 6 3300 否 王士元 是 6 3300 否 黄蓉芳 是 5 2300 否 周汉树 是 5 2300 否 顾涛 是 5 2300 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，对独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，公司独立董事能够按照工作制度的要求认真行使权利，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。公司独立董事积极出席了报告期内召开的董事会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。(四)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (五)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 16公司第五届董事会第二次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009 年 6 月 4 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 6 月 5 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 3 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 3 月 13 日 出资人会议 2009 年 11 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 11 月 17 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 本公司于 2009 年 9 月 18 日接到福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）（2009）厦民破字第 01-1 号民事裁定书及（2009）厦民破字第 01-J1 号民事决定书，根据债权人厦门火炬集团有限公司要求本公司重整的申请，厦门中院依照中华人民共和国破产法的规定，于 2009年 9 月 15 日裁定我公司重整，并指定夏新电子股份有限公司重整清算组担任我公司重整的管理人。2009 年 11 月 13 日，公司召开第一次债权人会议，经会议表决，高票通过夏新电子股份有限公司重整计划。2009 年 11 月 23 日，经夏新电子股份有限公司管理人申请，厦门中院作出（2009）厦民破字第 013 号民事裁定，批准了夏新电子重整计划，夏新电子进入重整计划执行阶段。重整计划执行期限为 6 个月，监督期限与执行期限相同。在厦门市政府的全力支持下，在管理人组织和领导下，公司破产重整阶段工作取得了实质性进展，夏新电子重整计划已经基本执行完毕。具体情况如下：1、截至 2009 年 12 月 31 日止，除喷涂设备和一部分存货外，其他资产都拍卖成交，成交金额757,492,598.00 元；喷涂设备和剩余存货已于 2010 年 01 月以 1,860,000.00 元拍卖成交。截至 2009 年 12 月 31 日，拍卖成交款除了厦门海沧土地开发有限公司 2.97 亿元在 2010 年 1 月份到账外，其他款项已经全部到账。已拍卖的存货、设备、手机业务包等资产移交工作已经完成。2、截至 2009 年 12 月 31 日止，根据经裁定的重整计划，用于提高本公司债务清偿率的资金和股票已经到位，其中厦门象屿集团有限公司向夏新电子提供 1 亿元用于提高清偿率的现金已于 2009 年11 月 27 日到账；全体股东让渡用于提高清偿率的股票已于 2009 年 12 月 8 日划至夏新电子破产处置专户。3、本公司债权正在按照重整计划的规定逐步偿还。用于向债权数额为 10 万元以上的普通债权人清偿的 7000 万股股票的清偿情况已确定，并于 2010 年 1 月 13 日划转至债权人账户。截至 2010 年 1月 28 日止，优先债权（含税务债权）已经清偿大部分。截止 2010 年 2 月 24 日，已清偿金额占应清偿破产债务总额的 82.72%。4、本公司绝大部分职工已于 2009 年 12 月 31 日之前解除劳动合同，并依法进行了补偿，已得到妥善安置。5、截至 2010 年 1 月 28 日止，本公司账面资金余额约 6.2 亿元，破产重整计划中所需的剩余债权的偿债资金得到了保证。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 夏新电子股份有限公司 2009 年年度报告 17 1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业和分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）营业利润率比上年同期增减（%）分行业 销售商品 219,510,044.01 240,849,420.19-10-87-85-324技术收入 1,120,812.80 100-31-100 1合计 220,630,856.81 240,849,420.19-9-86-85-307分产品 手机产品类 194,357,473.69 199,797,582.02-3-83-82-174数字家庭产品类 7,736,969.91 16,821,986.54-117-93-85 3865ODM 产品类 13,572,441.68 12,911,163.685-94-94-64通信产品类 2,844,920.51 8,808,990.82-210-56-21 187IT 产品类 2,119,051.02 2,509,69